| 证券代码：300614 | 证券简称：百川畅银 | 公告编号：2024-049 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123175 | 债券简称：百畅转债 | | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本次股东大会未出现否决议案的情形。 2、本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称"公司"）于2024年5月17日 下午14:30在郑州市金水区东风路22号恒美商务809召开2023年度股东大会。本 次会议由公司董事会召集，公司董事长陈功海先生主持，并以现场投票与网络 投票相结合的方式召开。本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章 和《公司章程》的规定。 股东出席的总体情况：通过现场和网络投票方式出席会议的股东和代理人 人数为12人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数为76,622,406股，出席会 议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份总数的47.7592%。其中：现 场出席会议的股东及代理人人数为5人，现场出席会议的股东及 ...

公司业务分布和拓展 - 公司沼气发电业务最早以河南为主,并向东南、西部等地区逐步布局,目前在河南、湖北、广西、广东等省份分布较多[1][2] - 公司在中西部地区拓展业务时,凭借二十年沼气发电项目积累的品牌优势和规模成本优势占据优势地位[2] 公司业务发展情况 - 截至2023年底,公司在运营沼气发电项目101个,装机容量188.7兆瓦,未来2-3年新开发项目数量与关停项目数量基本持平[3] - 公司正在调整项目结构,国外项目占比将逐步增加,非填埋场的沼气发电项目也会增多[3] - 公司沼气发电项目使用期限一般为5-6年,到期后如果沼气资源可继续利用则续签合同,否则撤场转移设备[4][5] 公司碳交易业务 - 公司长期参与联合国气候变化框架公约下的碳交易,目前有19个CDM项目、30多个VCS项目等各类减排项目[6] - 公司正努力通过争取碳交易收益来提升盈利能力[7] 移动储能供热业务 - 公司移动储能供热业务投资回收期一般为3年左右,随着业务规模扩大,营收将稳步提升[8][9] - 公司移动储能供热业务成本主要包括折旧、运输、人工等,上游为垃圾焚烧厂、化工厂等有余热的企业[10] 海外业务 - 截至2023年底,公司在哥伦比亚有2个沼气发电项目,装机9.98兆瓦,还有多个光伏电站处于在建或开发阶段[11] - 哥伦比亚光伏电站的发电成本与国内相当,且当地日照时间较长,经济效益较好[12] 其他业务 - 公司控股股东上海百川畅银实业有限公司还涉及儿童医疗康复、互联网等业务[13] - 公司正在收购控股股东旗下的百川环境服务有限公司,该公司从事生活垃圾分类与再生资源回收业务[13][14] - 百川环服合并净资产8961.08万元,评估值8318.29万元,公司将以5410.80万元收购其66.8%股权[14]

可转债发行 - 2023年2月22日公司发行420.00万张可转换公司债券，总额4.20亿元[8][10] - 债券期限6年，自2023年2月22日至2029年2月21日[12] - 债券利率第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年2.80%[13] - 转股期自2023年8月28日至2029年2月21日，初始转股价格28.32元/股[20][21] 公司业绩 - 截至2023年12月31日，上海百川未经审计合并报表净资产152330.68万元，2023年营收52606.04万元，净利润 - 13245.42万元[54] - 截至2023年12月31日，百川环服已审计合并报表净资产8961.08万元，2023年营收8606.99万元，净利润806.34万元[58] - 截至2023年12月31日，百川环科已审计合并报表净资产8212.95万元，2023年营收8606.99万元，净利润1102.20万元[63] - 截至2023年12月31日，郑州百畅未经审计净资产822.69万元，2023年营收0万元，净利润622.24万元[66] 市场扩张和并购 - 公司拟收购百川环服66.80%股权，交易总价5410.80万元[46] - 百川环服拟收购百川环科20%股权，交易价格850万元[47][97] - 郑州百畅转让河南百川20%股权，对应注册资本出资额1600万元，转让价格850万元[113][115] 未来展望 - 2025年初步建成废弃物循环利用体系，2030年达到世界前列水平[124] 其他要点 - 公司主体信用等级和可转债信用等级均为A+，评级展望稳定[44] - 截至2023年12月31日，百川环服应收账款及合同资产账面价值合计12,058.32万元，占流动资产比例66.59%，占总资产比重45.80%[129] - 截至2023年12月31日，百川环服固定资产账面价值为974.60万元，无形资产账面价值为6,146.00万元，两者合计占非流动资产比例为86.61%，占总资产比重为27.04%[130] - 截至2023年12月31日，公司货币资金余额为18,640.78万元[133] - 2024年年初至报告出具日，公司与关联方河南坤尔润建筑工程有限公司发生86.42万元日常关联交易[136]

业绩总结 - 2023年营业收入86,069,939.73元，上期83,535,013.41元[17] - 2023年营业总成本66,863,811.31元，上期71,378,042.86元[17] - 2023年营业利润10,250,215.74元，上期6,202,831.73元[17] - 2023年利润总额11,047,102.31元，上期6,295,381.69元[17] - 2023年净利润8,063,352.64元，上期3,378,502.44元[17] - 2023年归属于母公司所有者的净利润5,755,066.15元，上期1,603,927.40元[17] 财务数据 - 2023年末应收账款为120,373,703.93元[13] - 2023年末预付款项为1,557,099.10元，期初为2,300,578.51元[13] - 2023年末其他应收款为36,811,098.71元，期初为9,770,675.51元[13] - 2023年末流动资产合计为181,082,744.23元，期初为133,737,725.49元[13] - 2023年末资产总计为263,298,351.66元，期初为223,638,263.93元[13] - 2023年末公司流动负债合计138,591,096.78元，期初为94,818,758.14元[14] - 2023年末公司负债合计173,687,511.59元，期初为142,100,776.50元[14] - 2023年末公司所有者权益合计89,610,840.07元，期初为81,537,487.43元[14] 股权结构 - 截至2023年12月31日，上海百川畅银实业有限公司实缴2840万元，占比56.80%；河南百川畅银环保能源股份有限公司实缴1660万元，占比33.20%；共青城圣石投资管理合伙企业实缴450万元，占比9.00%；青岛金光紫金股权投资基金企业实缴50万元，占比1.00%[28] 子公司情况 - 截至2023年12月31日，纳入合并范围的子公司有10个，其中一级子公司1个，二级子公司8个，三级子公司1个[30] - 河南百川环境科技有限公司为一级子公司，持股比例80%；鹤壁百川环境科技有限公司持股比例70%；鹤壁汇金再生物资回收有限公司为三级子公司，持股比例95%；其余二级子公司持股比例均为100%[30] 会计政策 - 公司自2023年1月1日执行《企业会计准则解释第16号》相关规定，会计政策变更对公司无影响[100] 税收政策 - 2023年1月1日至2027年12月31日，对增值税小规模纳税人等减半征收部分税费，小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%税率缴纳企业所得税[102] - 2023年1月1日至2023年12月31日，月销售额10万元以下（含本数）的增值税小规模纳税人免征增值税[102] - 2023年1月1日至2023年12月31日，增值税小规模纳税人适用3%征收率的应税销售收入，减按1%征收率征收增值税[102] - 2023年1月1日至2023年12月31日，允许生产性服务业纳税人按照当期可抵扣进项税额加计5%抵减应纳税额[102]

| 证券代码：300614 | 证券简称：百川畅银 公告编号：2024-045 | | --- | --- | | 债券代码：123175 | 债券简称：百畅转债 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称"公司"）第三届董事会第 二十六次会议于 2024 年 5 月 6 日以现场及通讯方式举行，本次会议通知已于 2024 年 5 月 3 日向全体董事发出。本次会议应出席董事 7 人，实际出席董事 7 人，其 中现场出席董事 2 名，通讯出席董事 5 名。公司高级管理人员列席了会议。本次 会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的规定。经与会董事一致同意，推举 陈功海先生主持本次会议，与会董事审议并表决通过了如下决议： 一、审议通过《关于收购百川环境服务有限公司股权及百川环境服务有限公 司收购其控股子公司少数股权暨关联交易的议案》 公司关联方百川环境服务有限公司（以下简称"百川环服"）主要通过其下属 子公司河南百川环境科技有限公司（以下简称"百川环科"）从事生活垃圾分类 及垃圾分拣中心运营服务、再生资源回收业务 ...

公司基本信息 - 河南百川畅银环保能源股份有限公司成立于2009年04月02日，注册资本为16043.475万人民币[14] - 百川环境服务有限公司成立于2016年11月16日，初始注册资本1亿元，后变更为5000万元[17][18] 股权结构 - 截止评估基准日，河南百川畅银环保能源股份有限公司出资1660万元，持股33.2%；上海百川畅银实业有限公司出资2840万元，持股56.8%；共青城圣石投资管理合伙企业出资450万元，持股9%；青岛金光紫金股权投资基金企业出资50万元，持股1%[18] - 公司下属河南百川环境科技有限公司持股80%，河南中联再生资源集团有限公司持股47%[19] 业绩数据 - 2023年度合并口径营业收入86,069,939.73元，利润总额11,047,102.31元，净利润8,063,352.64元[23] - 2023年度母公司口径利润总额 -2,958,558.05元，净利润 -2,958,683.05元[24] - 2023年末资产总计263,298,351.66元，较期初增长约17.73%；负债合计173,687,511.59元，较期初增长约22.23%；所有者权益合计89,610,840.07元，较期初增长约7.27%[72][74] 评估相关 - 百川环境服务有限公司股东全部权益评估结论为8318.29万元，评估基准日为2023年12月31日[3][11] - 评估方法为资产基础法[11][13] - 百川环境服务有限公司总资产账面价值7489.33万元，评估价值10259.48万元，增值2770.15万元，增值率36.99%；净资产账面价值5548.14万元，评估价值8318.29万元，增值2770.15万元，增值率49.93%[55] 业务资质 - 公司拥有郑州市城市生活垃圾经营性清扫等服务许可证，有效期至2024年4月22日[25] - 公司拥有安全生产许可证，有效期至2026年3月6日[25] - 公司拥有售后服务评价认证证书，有效期至2025年12月26日[25] 项目情况 - 郑州市百川垃圾处理有限公司特许经营权项目中，大件和园林垃圾处理规模40吨/日，废纺垃圾处理规模10吨/日，可回收再生资源处理规模80吨/日，有害废弃物暂存规模10吨/月，经营期限为2020 - 2048年[31][32] 新技术研发 - 百川环境科技有多款软件获得计算机软件著作权登记，如百川回收家小程序（V2.0）等[102] - 公司获得实用新型专利，如一种塑料造粒机的输送装置等[110] 市场扩张和并购 - 河南百川畅银环保能源股份有限公司拟收购百川环境服务有限公司股权[26]

| 债券代码：123175 | 债券简称：百畅转债 | | --- | --- | | 证券代码：300614 | 证券简称：百川畅银 公告编号：2024-047 | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、关联交易概述 （一）关联交易事项 河南百川畅银环保能源股份有限公司（以下简称"公司"）拟分别与上海百川 畅银实业有限公司（以下简称"上海百川"）、共青城圣石投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称"圣石投资"）、青岛金光紫金股权投资基金企业（有限合伙） （以下简称"金光紫金"）签署《股权转让协议》，以自有资金及自筹资金收购百 川环境服务有限公司（以下简称"百川环服"）66.80%的股权。根据北京国融兴华 资产评估有限责任公司出具的《河南百川畅银环保能源股份有限公司拟进行股权 收购涉及的百川环境服务有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告》（国融 兴华评报字[2024]第020075号）（以下简称"《评估报告》"），以2023年12月31 日为评估基准日，百川环服单体报表的股东全部权益账面值为5,548.14万元，合 并报表的股东全部权益账面值为 ...

市场扩张和并购 - 公司第三届监事会第十五次会议审议通过收购百川环境服务有限公司股权及相关关联交易议案[2] - 该交易有助于加强产业链布局，符合公司战略规划[2] - 议案尚需提交公司股东大会审议[4]

2024 年 5 月 6 日，公司召开第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关 于收购百川环境服务有限公司股权及百川环境服务有限公司收购其控股子公司 少数股权暨关联交易的议案》，该议案需提交公司股东大会审议。 2024 年 5 月 6 日，公司董事会收到控股股东上海百川畅银实业有限公司（以 下简称"上海百川"）（持有公司股份 56,226,000 股，占公司总股本的 35.05%） 提交的《关于提请增加百川畅银 2023 年度股东大会临时提案的函》。为提高决策 效率，公司控股股东上海百川提请公司董事会将第三届董事会第二十六次会议审 议通过的上述议案以临时提案的方式提交 2023 年度股东大会审议。 经核查，提案人身份、增加的提案事项符合法律法规、《公司章程》和《股 东大会议事规则》的有关规定。公司董事会同意将控股股东上海百川提出的上述 临时提案提交公司 2023 年度股东大会审议。 | 证券代码：300614 | 证券简称：百川畅银 | 公告编号：2024-048 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123175 | 债券简称：百畅转债 | | 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容 ...

中原证券股份有限公司 截至本核查意见出具日，公司与上海百川、百川环服、百川环科以及郑州百 畅均为公司实际控制人陈功海先生控股的企业；公司董事陈功海先生担任上海百 川执行董事及郑州百畅执行事务合伙人，董事张锋先生担任百川环服董事。根据 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第7号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次收购股权构成关联 交易。 （三）履行的审议程序 关于河南百川畅银环保能源股份有限公司收购百川环境服 务有限公司股权及百川环境服务有限公司收购其控股子公 司少数股权暨关联交易的核查意见 中原证券股份有限公司（以下简称"保荐机构"）作为河南百川畅银环保能 源股份有限公司（以下简称"百川畅银"、"公司"）持续督导的保荐机构，根据《证 券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关 法律、法规和规范性文件的规定，对公司购买控股股东资产暨关联交易等事项进 行了审慎核查，具体内容如下： 一、关联交易概述 （一）关联交易事项 公司拟分别与上海百川畅银实业有限公司（以下简称"上 ...