委员会组成 - 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事过半数[6] 人数规定 - 委员变动人数低于规定人数三分之二时，董事会应增补人选，未达前暂停职权[7][8] 会议通知 - 会议应提前3日发通知，紧急情况可口头通知[16] 会议举行 - 需三分之二以上委员出席方可举行[16] 决议通过 - 所作决议经全体委员过半数通过方有效[17] 关联议题 - 关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会，决议经无关联委员过半数通过，不足二分之一提交董事会[18] 计划审批 - 股权激励和董事薪酬计划经董事会同意后提交股东会批准，高管薪酬计划提交董事会批准[13][14] 表决方式 - 书面投票表决，也可用通讯或结合方式，参会委员签字[17] 委托出席 - 委员可委托其他委员出席并表决，应提交授权委托书且不迟于表决前提交[17] 制度生效 - 工作制度自董事会审议通过之日起生效执行，修改亦同[22]

内部审计制度 - 公司依法实行内部审计制度[4] - 董事会设审计委员会指导监督内审制度[6] - 审计委员会下设内审部向董事会负责[6] 内审工作安排 - 内审部至少每季度报告一次内审情况[10] - 每年提交次一年度内审工作计划[10] - 每季度至少检查一次货币资金内控制度[10] - 至少每年提交一次内控评价报告[10] 审计相关规定 - 审计人员有利害关系应回避[7] - 至少每季度审计一次募集资金情况[17] - 项目审计提前三天通知被审计单位[21] 复审流程 - 被审计单位十天内可申请复审[24] - 审计委员会主任十天内作决定[24] - 同意复审内审部三十日内进行[24] 其他事项 - 内审部按规定编制复核底稿资料保存十年[25] - 审计委员会出具内控自评报告董事会决议[27] - 公司至少两年要求事务所出具内控鉴证报告[28] - 公司披露年报时披露内控报告[28] - 制度由董事会负责解释修订[32] - 制度按规定执行自董事会通过实施[32] - 公司为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司[33]

交易审批 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情况，由董事会审议批准并披露[8] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等情况，由股东会审议批准并披露[10] - 连续十二个月内同类投资累计达最近一期经审计总资产30%，提交股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[11] - 交易仅达股东会审议标准中（3）、（5）项且公司最近一个会计年度每股收益绝对值低于0.05元，可申请豁免提交股东会审议[11] 职务分离 - 投资计划编制与审批等5种职务需分离[8] 投资类型与管理 - 公司对外投资行为包括短期和长期投资[5] - 公司对外投资设立公司以协议约定全部出资额为标准适用规定[14] - 公司有关归口管理部门负责投资项目信息收集等工作[14] - 公司财务部负责投资效益评估等工作[11] - 公司审计部门负责项目事前效益审计和定期审计[13] - 投资操作人员每月底将投资单据交财务登记[17] 委托理财与长期投资 - 公司进行委托理财需选合格受托方并签书面合同[21] - 公司对外长期投资分新项目和已有项目增资[20] - 长期投资需经确定目的、考察环境等多道程序[21] - 对外长期投资兴办合营企业对合作方有要求[25] - 投资意向书报批准后编制可行性研究报告[22] 投资处置与责任 - 出现多种情况公司可收回或转让对外长期投资[25] - 相关人员失职致公司对外投资亏损需承担赔偿责任[28] 信息披露与报告 - 公司对外投资应按规定履行信息披露义务[31] - 子公司重大事项应及时报告董事会秘书[41] 其他 - 公司为宣亚国际营销科技（北京）股份有限公司[35] - 制度未尽事宜参照法律等规定及《公司章程》执行[34] - 制度由股东会授权董事会负责解释与修订[34] - 制度经董事会审议批准、股东会审议通过后生效，修改时亦同[34]

公司基本信息 - 公司于2017年2月15日在深圳证券交易所创业板上市[6] - 公司注册资本为人民币18045.4496万元[7] - 公司已发行股份总数为18045.4496万股，全部为普通股[12] 股份相关规定 - 控股股东自公司股票上市交易之日起3年内不得转让公开发行股份前已发行的股份，其他股东1年内不得转让[19] - 公司董事、高级管理人员在就任确定的任职期间每年转让的股份不得超其所持本公司同种类股份总数的25%，所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[19] - 公司为他人取得本公司或母公司股份提供财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需经全体董事的三分之二以上通过[12] 股份回购条件 - 公司股票收盘价格低于最近一期每股净资产等四种情形为维护公司价值及股东权益回购股份的条件[15] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达到20%为维护公司价值及股东权益回购股份的条件之一[15] - 公司股票收盘价格低于最近一年股票最高收盘价格的50%为维护公司价值及股东权益回购股份的条件之一[15] 股东权益与诉讼 - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可以查阅公司的会计账簿、会计凭证[23] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对审计委员会成员以外的董高人员、审计委员会执行职务违法给公司造成损失的，有权书面请求相关方起诉[26] - 公司全资子公司的董监高执行职务违法或他人侵犯其合法权益造成损失的，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法起诉[27] 融资与担保 - 年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[32] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东会审议通过[33] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的任何担保须经股东会审议[33] 股东会相关 - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司应在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[37] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[54] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提出临时提案[44] 董事相关 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[63] - 董事会由7名董事组成，其中3名为独立董事，1名为职工董事[72] - 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责[68] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金，法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上时可不再提取[104] - 满足现金分红条件时，公司以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的15%[107] - 调整利润分配政策的议案需经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过[110] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘，解聘或不再续聘需提前30天通知[114][116] - 公司合并有吸收合并和新设合并两种方式[121] - 修改章程或股东会决议须经出席股东会会议股东所持表决权2/3以上通过[127]

融资与担保 - 年度股东会可授权董事会向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] - 多类担保情况须经股东会审议，如单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等[5] 股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的6个月内举行[9] - 特定股东请求时公司应在规定时间内召开临时股东会[9][11][13][14] - 股东会通知需在规定时间发出，无正当理由不得延期或取消[17][20] 股东权利 - 特定股份比例股东有权提提案、提名董事候选人等[17][26] - 股东会选举两名以上董事实行累积投票制[27] - 股东有权请求法院撤销违法违规股东会决议[30] 其他规定 - 会议记录保存期限不少于10年[29] - 股东会通过派现等提案公司应在2个月内实施[30] - 上市公司委托理财交易金额计算规则[36] - 议事规则相关规定，包括实施、修改、解释等[36]

融资与授权 - 董事会经年度股东会授权可决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] 董事会会议 - 董事会每年至少召开两次会议[8] - 特定情况董事会应召开临时会议，董事长10日内召集主持[10][12][13] - 定期会议提前10日通知，临时会议提前5日通知，变更有相应规定[13][14] - 会议需过半数董事出席方可举行[16] 交易审批权限 - 非关联交易审批有多项资产、营收、利润等指标要求[24] - 关联交易审批按关联自然人、法人有不同金额及净资产占比要求[27] - 董事长对非关联、关联交易有低于董事会的审批权限[47][48][50] 重大事项决策 - 公司对外担保、提供财务资助多数需三分之二以上董事同意[28] - 董事会审议不同事项董事需关注不同要点[23][24][25][26][27][30] - 董事会审议普通提案半数以上董事赞成通过，部分需三分之二以上[31] - 有关联关系董事回避表决，无关联董事不足三人提交股东会[33] 其他规定 - 提案未通过短期内不再审议，会议档案保存十年[38][44] - 各专业委员会人员构成、会议要求不同[54][56][60][62] - 交易按类型累计计算达权限履行相应审批程序[66] - 议事规则生效、修订、解释及与章程关系有规定[60][61]

高管任职 - 公司设首席执行官（总裁）一名，每届任期三年，连聘可连任[6] - 多种限制情形不得担任首席执行官（总裁）[6] - 首席执行官（总裁）由董事长提名，董事会聘任[7] 职责权限 - 首席执行官（总裁）拟订公司年度财务预、决算等方案报董事会批准[9] - 首席执行官（总裁）在授权额度内审批费用支出和决定贷款事项[10] - 首席执行官（总裁）可在授权额度内为持股超50％下属企业贷款担保[20] 办公会议 - 首席执行官（总裁）办公会原则上每年不少于四次[14] - 特定情形下应3日内召开临时会议[14] - 会议需提前3日通知全体与会人员[14] 绩效评价与奖惩 - 首席执行官（总裁）绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责[22] - 任期成绩显著可获物质奖励[22] - 任期内出现问题董事会有相应处理措施[22][23] 细则生效 - 本细则自董事会审议通过之日起生效并实施，修改亦同[25]

投资额度与审议 - 证券投资超净资产10%且超1000万，需董事会审议披露[7] - 超净资产50%且超5000万，董事会审议后提交股东会[7] 投资管理与监督 - 董事长或其授权人员负责交易实施管理[8] - 财务部门负责资金汇划及核算[9] - 内审部门定期检查评估风险[11] - 审计委员会调查跟踪控制风险[11] - 独立董事检查资金使用，可聘外审[11] 信息披露 - 决议后二日向深交所提交文件[15] - 定期报告披露投资情况[16]

担保审批 - 公司及控股子企业对外担保须经股东会或董事会批准[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%应提交股东会审议[13] - 对外担保总额超最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[13] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保应提交股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[13] - 对外担保总额超最近一期经审计总资产30%以后提供的担保需提交股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超最近一期经审计总资产30%需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[14] - 为股东、实际控制人及其关联方提供的担保需提交股东会审议[13] 担保要求 - 签订担保意向书需附有被担保人营业执照、财务报表等资料[7] - 公司只接受被担保企业特定财产作为抵押物和特定权利作为质押[18][19] 担保管理 - 公司应定期分析被担保人财务状况及偿债能力并建立档案，向董事会报告[21] - 公司提前二个月通知被担保企业做好清偿债务工作[22] - 财务部负责收集外担保有关文件资料并归档保管[23] - 对外担保文件保管期按档案法规定执行[24] 违规处理 - 违反担保制度给公司造成损失的责任人应承担赔偿或受处罚[26] 信息披露 - 公司按规定履行对外担保信息披露义务[26] - 董事会或股东会批准的对外担保须在指定媒体披露相关内容[27] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款，公司应及时披露[27] 制度生效 - 本制度与国家法规等不一致时以其规定为准并修订[29] - 本制度经董事会审议批准、股东会审议通过后生效[29]

资金占用制度 - 制度防止控股股东及关联方占用公司资金[4] - 资金占用分经营性和非经营性两类[6] 责任与审批 - 董事长是防止资金占用及清欠第一责任人[11] - 超董事会审批权限的关联交易提交股东会审议[12] 检查与措施 - 财务部门定期检查杜绝非经营性资金占用[15] - 发生违规占用应制定清欠方案保护股东权益[16] 抵债控制 - 控制“以股抵债”或“以资抵债”实施条件[18]