公司业绩与经营状况 - 欧普康视2024年营收18.14亿元，同比增长4.4%，归母净利润5.72亿元，同比下滑14.16%，首次出现营收个位数增长与净利润双下滑 [1] - 2025年第一季度营收4.78亿元，同比增长2.95%，归母净利润1.60亿元，同比下降16.93%，业绩颓势延续 [1] - 核心产品OK镜为主的硬性接触镜2024年销售收入7.6亿元，同比下滑6.73%，支柱产品疲软拖累整体业绩 [1] 战略收购与业务转型 - 公司计划以3.34亿元收购尚悦启程医院管理公司75%股权，标的公司股东权益评估值4.54亿元，较账面净资产增值771.49% [1][3] - 收购资金来自2022年定增募集资金，原计划用于"社区化眼视光服务终端建设项目"，但实际投入仅完成计划额的10% [4] - 标的公司旗下拥有2家医院和7家门诊，业务涵盖近视防控及视力矫正，屈光业务占比40%，OK镜相关业务占比14%，与公司产品线高度契合 [4][5] 区域市场与竞争格局 - 公司收入高度依赖华东市场，西南地区为第二大收入市场，2024年贡献2.16亿元（占比11.94%），但同比下降4.96% [5] - 收购昆明地区眼科医院网络有助于巩固西南市场份额，降低对华东单一市场的依赖 [5] - OK镜行业竞争加剧，NMPA批准的OK镜产品注册证超过20个，昊海生科、爱博诺德等企业入局加剧价格竞争 [9] 行业趋势与市场变化 - 2023年我国儿童青少年总体近视率52.7%，高中生近视率80.5%，催生多种视力矫正解决方案 [7] - 离焦镜等替代产品快速崛起，实际诊疗场景中OK镜与离焦框架眼镜选择比例约为1:5 [9] - 家长对近视防控认知更理性，医保控费和消费降级趋势使得部分家庭倾向性价比更高的替代产品 [10] 收购条款与业绩承诺 - 交易设置10年业绩对赌条款，尚悦启程承诺2025-2029年扣非净利润依次不低于3900万元、4680万元、5382万元、5920万元、5920万元，2025年需实现27%增长，2029年需增长93% [6] - 追加2030-2034年累计净利润不低于2.96亿元的考核要求，长期业绩承诺在A股收购案中罕见 [6] 转型挑战与协同效应 - 从产品制造商向医疗服务提供者转型对管理能力提出更高要求，需应对医疗质量管控、人才团队建设等挑战 [6][10] - 国际巨头如爱尔康、强生视觉已采取类似垂直整合战略，公司需实现OK镜验配技术与诊疗服务的深度融合 [10] - 青少年近视防控市场潜力仍大，"健康中国"战略推进和专业视力健康服务需求增长将带来长期机会 [11]

并购交易 - 公司拟以3.34亿元收购尚悦启程75%股权，其中2.34亿元来自变更用途的募集资金，1亿元为自有资金 [2] - 尚悦启程核心资产为昆明星程眼科医院，旗下拥有2家医院和7家门诊，业务涵盖视光、屈光及OK镜（占比14%） [3] - 标的公司评估增值率达771.49%，股东权益评估值4.54亿元，交易估值4.45亿元 [4] - 收购后公司将重点发展视光业务和社区化终端拓展，强化区域服务密度 [3] 业绩承诺 - 标的承诺2025-2029年扣非净利润依次不低于3900万元、4680万元、5382万元、5920万元、5920万元，2025年需同比增长27% [5] - 星程眼科预测2025-2030年收益从1.38亿元逐年增长至2.27亿元，2030-2034年累计净利润考核不低于2.96亿元 [5] 业务表现 - 2024年公司营收18.14亿元（同比+4.4%），归母净利润5.72亿元（同比-14.16%），创最差业绩纪录 [7] - OK镜销售收入7.6亿元（同比-6.73%），护理产品收入2.57亿元（同比-2.18%） [7] - 业绩下滑主因高端消费疲软、离焦镜替代品分流及市场竞争加剧 [7] 行业竞争 - NMPA已批准超20家企业OK镜产品注册证，行业毛利率从90%高位持续承压 [9] - 离焦镜（非医疗器械属性）及阿托品滴眼液凭借价格和便利性优势分流用户 [9] - 国内OK镜渗透率仅1.8%，低于美国3.5%，消费疲软延缓渗透进程 [10] 战略调整 - 收购是"全视光产品+全年龄段视光服务"战略的落地，未来将审慎选择并购标的 [8] - 原募投项目"社区化眼视光服务终端建设"进展缓慢，累计投入不足计划额10% [2]

收购交易核心条款 - 公司拟以3.339亿元收购尚悦启程75%股权，交易后合计持股80%，标的投前估值4.452亿元较账面净资产增值753.86% [1][2] - 收购资金中2.337亿元来自变更原募投项目"社区化眼视光服务终端建设项目"用途，该项目截至2024年底投资进度仅10.01% [1][10][11] - 标的2024年净利润3058.6万元，对应2025年业绩承诺3900万元，要求2025-2029年扣非净利润年复合增长率达18% [4][6] 标的公司财务与业务 - 尚悦启程2024年营收1.15亿元，净利润3058.6万元，2025年1月净利润409.15万元，经营活动现金流净额894.02万元 [2][3][4] - 核心资产为星程眼科，业务涵盖屈光（占比40%）和角膜塑形镜（占比14%），通过全资子公司在昆明运营 [2][14] - 资产总额从2024年底1.07亿元增至2025年1月1.11亿元，应收账款同期从25万元骤增至348万元 [3] 公司经营现状与战略调整 - 2024年公司营收增速降至4.4%，净利润同比下降14.16%，为上市以来首次负增长，市值较峰值蒸发近800亿元 [1][7][9] - 业绩下滑主因OK镜收入下降及低毛利产品占比提升，行业竞争加剧（昊海生科等入局）及集采降价冲击原有商业模式 [9][10] - 此前尝试与三只羊合作布局隐形眼镜未达预期，合作方卢文庆2025年一季度减持282万股 [10] 募投项目进展 - 2022年定增募资15.03亿元中，"接触镜和配套产品产业化项目"投资进度69.22%，延期至2025年7月 [10][13] - 被变更用途的"社区化眼视光服务终端建设项目"原计划投入10.76亿元，实际投入仅1.08亿元 [11][13] - 公司称变更募资是为提升资源效率，强化"全视光产品+全年龄段服务"双轮驱动战略 [13][14]

收购交易概况 - 公司拟以3.34亿元收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权，其中2.34亿元来自2021年规划的社区化眼视光服务终端建设项目募集资金，1亿元为自有资金 [1] - 截至2024年12月31日，社区化眼视光服务终端建设项目承诺投入募集资金为10.76亿元，已累计使用1.08亿元，剩余约9.68亿元，项目进展约10% [2] - 本次收购资金占剩余募集资金的两成，公司调整原资金用途，将范围从诊所拓展至医院 [2] 标的公司情况 - 标的公司业务涵盖眼科医院、诊所等业态，旗下拥有2家医院，形成多层次眼科视光服务网络 [3] - 截至2025年1月31日，标的公司股东权益价值为4.54亿元，较净资产账面值5214.61万元增值4.02亿元，增值率771.49% [3] - 2024年和2025年1月，标的公司营业收入分别为1.15亿元和1245.26万元，净利润为3058.6万元和409.15万元 [3] 交易条款与业绩承诺 - 交易包含业绩对赌条款，标的公司2025-2029年度扣非净利润承诺依次不低于3900万元、4680万元、5382万元、5920万元和5920万元 [3] - 收购款分6次支付，与工商变更、业绩考核挂钩，核心团队有10年任职要求和同业竞争禁止协议 [4] - 交易对手方需将剩余20%股权质押给公司，并签署永久性区域竞争限制条款 [4] 公司战略背景 - 公司2020-2024年营收增速从34.59%降至4.40%，净利润增速从50.57%降至-14.70%，业绩增长明显放缓 [6] - OK镜市场竞争加剧，消费疲软导致中高端消费谨慎，公司高度依赖的华东市场面临激烈竞争 [8][9] - 西南地区是公司第二大收入市场但2024年营收下滑4.96%，收购旨在拓展西南区域布局 [9][11] 行业环境变化 - OK镜被纳入带量采购压缩渠道利润空间，公司转向终端渠道投资以寻求新增长点 [12] - OK镜面临离焦框架眼镜竞争，实际选择比例约为1:5，后者因便捷性和低门槛更受青睐 [14] - 公司已推出第三代离焦框架眼镜产品，从自有体系扩展至外部渠道销售 [15] 收购战略意义 - 收购标的业务与公司核心产品高度重合，可快速导入现有产品体系 [11] - 标的在昆明拥有2家医院和7家诊所，具备当地市场覆盖度，可作为辐射西南的支点 [11] - 通过控股医院等具备验配资质的机构，应对OK镜验配门槛高和渠道变革的挑战 [12]

许可证信息 - 公司收到安徽省药监局换发的《医疗器械生产许可证》[2] - 编号为皖药监械生产许20150064号[2] - 许可期限自2025年07月24日至2030年07月23日[2] 生产范围 - 包括Ⅲ类16 - 06眼科矫治和防护器具、Ⅱ类16 - 04眼科测量诊断设备及器具[2] 影响说明 - 本次许可延续不会对公司生产经营产生重大影响[3]

政策动向 - 财政部要求在4500万元人民币以上的政府采购活动中排除欧盟企业参与医疗器械采购 但允许在华欧资企业参与[2] - 非欧盟企业提供的自欧盟进口医疗器械金额占比不得超过项目合同总金额的50%[2] - 该措施不适用于仅自欧盟进口医疗器械能够满足采购需求的特殊项目[2] 药械审批 - 威凯尔医药安瑞替尼胶囊申报上市 拟用于治疗携带NTRK融合基因的成人和12岁及以上青少年实体瘤患者[3] - 阿斯利康度伐利尤单抗在欧盟获批新适应证 用于治疗可切除的肌层浸润性膀胱癌成年患者[4] 资本市场 - 麦科奥特完成超亿元人民币D轮融资 由浙商创投旗下临海启泽基金领投 资金将用于核心管线研发和制剂产业化基地建设[5] - 欧普康视拟使用3.34亿元人民币收购尚悦启程75%股权 其中2.34亿元来自变更募集资金用途[6] - 阳光诺和就STC007注射液签署技术开发合作合同 合同里程碑付款累计总额为2亿元人民币[7] 行业大事 - 腾盛博药与健康元就BRII-693达成协议 健康元将负责大中华区开发、监管审批和商业化[8] - 腾盛博药已收到首付款 并将获得里程碑付款和销售分成[8] - 此次合作体现国内创新药产业链分工深化 Biotech通过授权合作成为阶段性策略 传统药企通过引入外部创新实现转型[8] 舆情预警 - 能特科技第四次公开挂牌转让安康燊乾矿业100%股权 挂牌底价调整为1.14亿元人民币 较前次下调15%[9] - 迈瑞医疗股东Ever Union计划减持不超过500万股公司股份 约占公司总股本的0.41%[10][11]

监事会会议召开情况 - 欧普康视科技股份有限公司第四届监事会第十六次会议于2025年6月28日通过专人送达、即时通讯等方式发出会议通知 [1] - 会议于2025年7月3日以现场形式召开 [1] - 本次会议应参与表决监事3人，实际参与表决监事3人 [1] - 会议由监事会主席孙永建先生主持 [1] - 会议召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定 [1] 监事会会议审议情况 - 会议以3票赞成、0票反对、0票弃权审议通过《关于变更部分募集资金用途并用于收购宿迁市尚悦启程医院管理有限公司75%股权的议案》 [1] - 监事会认为本次变更募集资金用途并收购尚悦启程75%股权的事项围绕公司主营业务，基于实际经营情况调整，有利于提高募集资金使用效率 [1] - 监事会认为该决定符合公司发展诉求，是审慎决定，不存在损害股东利益的情况 [1] 其他事项 - 具体收购内容详见公司同日披露于巨潮资讯网的公告 [2] - 本议案需提交股东大会审议 [2]

公司注册资本变更 - 公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划未解除限售股票337,977股和2023年限制性股票激励计划未解除限售股票525,286股，合计减少股本863,263股 [2] - 公司股份总数拟由896,152,386股减少至895,289,123股，注册资本由896,152,386元减少至895,289,123元 [2] 《公司章程》修订 - 公司因注册资本变更对《公司章程》第六条和第二十一条进行修订，注册资本和股份总数条款同步更新为895,289,123元和895,289,123股 [2] - 修订后的《公司章程》需提交股东大会审议批准，并由管理层办理工商变更登记及章程备案 [3] 相关审议程序 - 公司第四届董事会第十六次会议已审议通过《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》，尚需股东大会审议 [1] - 回购注销限制性股票的依据详见公司2025年4月26日披露的公告（编号2025-042、2025-043） [1]

收购交易概述 - 欧普康视拟以3.34亿元收购尚悦启程75%股权 [1] - 其中使用募集资金2.34亿元，自有资金1亿元 [1] - 收购完成后尚悦启程将成为公司控股子公司并纳入合并财务报表范围 [1] 资金结构 - 收购资金中募集资金占比70.06%（2.34亿元/3.34亿元） [1] - 自有资金占比29.94%（1亿元/3.34亿元） [1] 股权结构变化 - 交易完成后公司将持有尚悦启程75%股权 [1] - 尚悦启程将从非控股子公司变为控股子公司 [1]

财务数据 - 2025年1月31日流动资产42,431,267.04元，较2024年12月31日增长14.88%[15] - 2025年1月31日流动负债25,697,470.27元，较2024年12月31日下降1.65%[15] - 2025年1月31日非流动资产68,304,658.09元，较2024年12月31日下降2.58%[15] - 2025年1月31日非流动负债23,525,029.00元，较2024年12月31日增长0.12%[15] - 2025年1月营业总收入12,452,588.49元，2024年度为114,917,018.79元[16] - 2025年1月营业总成本7,588,806.56元，2024年度为81,877,922.03元[16] - 2025年1月营业利润4,690,395.93元，2024年度为33,000,344.29元[16] - 2025年1月利润总额4,641,967.15元，2024年度为33,102,285.68元[16] - 2025年1月净利润4,091,461.01元，2024年度为30,586,009.66元[16] - 2025年1月利息费用85,145.76元，2024年度为1,180,314.67元[16] - 2025年1月销售商品、提供劳务收到现金13,197,542.13元，2024年度为124,243,664.64元[18] - 2025年1月经营活动现金流量净额8,940,174.92元，2024年度为40,595,730.96元[18] - 2025年1月投资活动现金流量净额 - 673,631.70元，2024年度为 - 59,608,662.94元[18] - 2025年1月筹资活动现金流量净额 - 2,467,053.56元，2024年度为23,445,268.16元[18] 公司信息 - 公司于2024年5月15日成立，法定代表人为彭磊[26][28] - 公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止，记账本位币为人民币[35][37] - 公司正常营业周期为一年[36] 财务报表编制 - 公司编制2024年度及2025年1月模拟财务报表，用于股权交易[29] 企业合并与处置 - 同一控制下企业合并增加子公司或业务，编制合并报表视同一直存在[47] - 非同一控制下企业合并增加子公司或业务，编制合并资产负债表不调期初数[48] - 处置子公司或业务，编制合并资产负债表不调期初数[49] 金融工具 - 公司成为金融工具合同一方时确认相关资产或负债[66] - 金融资产满足条件终止确认，金融负债义务解除终止确认[67] 存货 - 存货包括原材料、库存商品等，发出用加权平均法计价[114][115] - 存货采用永续盘存制，每年至少盘点一次[116] 固定资产 - 房屋建筑物折旧年限20年，残值率5.00%，年折旧率4.75%[147] - 机械设备折旧年限5 - 15年，残值率5.00%，年折旧率6.33 - 19.00%[147] - 运输设备折旧年限5 - 10年，残值率5.00%，年折旧率9.50 - 19.00%[147] - 电子设备及其他折旧年限3 - 2年，残值率5.00%，年折旧率19.00 - 31.67%[147] 无形资产 - 无形资产按取得时实际成本入账[154] - 使用寿命有限的无形资产在使用寿命内直线法摊销[156] 研发支出 - 公司将与研发活动直接相关费用归集为研发支出[158] 资产减值 - 对子公司等长期资产减值于资产负债表日判断迹象[162] - 商誉等每年进行减值测试[163] 职工薪酬 - 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利[167] 收入确认 - 公司在客户取得商品控制权时确认收入[185] 政府补助 - 政府补助满足条件且能收到时确认，货币性按收到或应收金额计量[192][193] 所得税 - 公司采用资产负债表债务法确认和计量递延所得税资产和负债[198]