累积投票制规则 - 选举两名及以上董事时，股东投票权等于所持股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 选举独立董事、非独立董事时，投票权分别只能投向对应候选人[4][5] - 所投候选董事人数不能超应选人数，否则选票弃权[6] 投票有效性 - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[6] - 投票总数等于或少于累积表决票数，投票有效，差额部分视为放弃[6] 董事当选条件 - 当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[8] - 当选董事人数不足规定人数三分之二以上，需多轮选举或重开股东会[8] - 获超参会股东所持表决股份数二分之一以上选票候选人多于当选人数，按得票排序，相同则多轮选举[9] 细则相关 - 实施细则经股东会审议批准后生效，由董事会负责解释和修订[12][13]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数[4] - 委员由董事长等提名[4] - 设召集人一名，由独立董事担任[5] 提名委员会规则 - 2025年6月制定议事规则[1] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] - 会议提前三天通知，紧急可随时通知[11] - 三分之二以上委员出席方可举行[12] - 决议须全体委员过半数通过[12] - 会议记录保存十年[12] - 议事规则经董事会审议通过后生效[15]

董事会秘书任职要求 - 需大专以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上[4] - 最近三十六个月受中国证监会行政处罚不得担任[4] - 最近三年受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[4] 董事会秘书聘任与解聘 - 原任离职后三个月内聘任新秘书[11] - 出现规定情形，董事会一个月内解聘[11] 空缺处理与部门设置 - 空缺超三个月，董事长代行职责，六个月内完成聘任[12] - 董事会下设证券部，秘书为负责人[14] 其他 - 应聘任证券事务代表协助秘书履职[14] - 工作细则经董事会表决通过生效实施，由董事会解释修改[18]

独立董事提名 - 南京海辰药业董事会提名陆涛为第五届董事会独立董事候选人[1] - 被提名人已通过资格审查[1] 任职资格 - 被提名人及其直系亲属持股和任职符合规定[8][9] - 被提名人近十二个月内无相关禁止情形[10] - 被提名人无不良记录且任职公司数量合规[11][13]

董事会换届 - 2025年6月26日审议通过换届选举议案[2] - 第五届董事会由7名董事组成，任期三年[3][4] - 换届议案将提交临时股东大会，累积投票制表决[4] 股东持股 - 曹于平持股50,491,306股，占比42.08%[8] - 曹熹宸、冯明声等多人未持股[9][11][12][14][15] 候选人情况 - 王玉春任其他公司独董，无关联无违规[15]

独立董事提名 - 南京海辰药业董事会提名毛凌霄为第五届董事会独立董事候选人[1] 提名条件 - 被提名人需有五年以上相关工作经验[7] - 被提名人及其直系亲属等有多项任职和持股限制[7][8][9] - 被提名人近三十六个月内无特定违规[11] - 被提名人担任独立董事的境内上市公司不超三家[13] - 被提名人在公司连续任职不超六年[13] 声明责任 - 提名人保证声明真实准确完整并承担法律责任[13] - 提名人授权报送声明内容并承担责任[14]

人事变动 - 2025年6月23日公司召开职代会选举褚源红为第五届董事会职工代表董事[2] 人员信息 - 褚源红1982年出生，2018年获南大管理学学士学位[4] - 2003年7月至今担任公司多行政人事职务，2022年7月至今任监事[4] - 褚源红未持股，无关联关系，无违规，符合任职条件[4] 公告信息 - 公告发布于2025年6月26日[3]

人员提名 - 陆涛被提名为海辰药业第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 陆涛及直系亲属不属特定持股股东，未在特定股东处任职[7][9] - 陆涛近三十六个月未受交易所公开谴责或三次以上通报批评[12] - 陆涛担任独立董事的境内上市公司不超三家，在公司任职未超六年[15] - 陆涛具备上市公司运作知识，有五年以上相关工作经验[7] 履职承诺 - 陆涛授权公司报送声明内容及相关信息[17] - 若任职期间辞任致相关问题，陆涛将持续履职[17] 资格审查 - 陆涛已通过公司第五届董事会提名委员会或独立董事专门会议资格审查[1]

公司章程修订 - 2025年6月26日召开第四届董事会第二十二次会议，审议通过修订《公司章程》议案[2] - 拟在2025年第一次临时股东大会后由董事会审计委员会行使《公司法》规定的监事会职权，设置职工代表董事[2] - 降低临时提案权股东持股比例，优化股东大会召开方式及表决程序[3] - 新增独立董事专节和董事会专门委员会专节[3] 股份相关规定 - 为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 董事会为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助的决议，需经全体董事的2/3以上通过[6] - 公司因特定情形收购股份，不同情形有不同的注销或转让时间及比例限制[7] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市之日起1年内不得转让[7] - 董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持本公司同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内及离职后半年内不得转让[7] - 董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[7] - 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[7] 股东权利与义务 - 股东按所持股份种类类别享有权利、承担义务，可获股利等利益分配，可参与股东大会并表决，可监督公司经营等[8] - 股东对股东大会、董事会决议有异议，可在60日内请求法院撤销[9] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求监事会等对违规董高人员提起诉讼[10] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日向公司书面报告[11] 重大事项审议 - 股东大会需审议公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%的事项[13] - 公司对外担保多种情形须经股东大会审议，部分需特别决议通过[13][14][30] - 公司与关联人非担保交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东大会审议[15][16] - 公司购买、出售资产连续12个月累计金额达最近一期经审计总资产30%需审计评估并提交股东大会，经2/3以上表决权通过[15][17] - 被资助对象资产负债率超70%或单次/12个月累计资助超公司最近一期经审计净资产10%，财务资助事项须经股东大会审议[18] 股东大会相关 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[18] - 特定情形下2个月内召开临时股东大会[18] - 股东大会召开通知、提案、表决等有详细时间和程序规定[1][18][19][20][22][27][30][31][33][34] - 股东大会审议关联交易事项，关联股东回避表决[31] 董事会相关 - 董事会由7名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，设董事长一名[38] - 董事会负责多项职责，每年至少召开两次会议，关联交易审议有回避规定[38][39][40] 独立董事相关 - 独立董事任职有资格限制，行使部分特别职权需经全体独立董事过半数同意[41][42] 专门委员会相关 - 审计、薪酬与考核、战略、提名委员会人员组成及职责有规定[43][44][45][47][48] 利润分配相关 - 公司分配税后利润有提取公积金和分配规则，利润分配政策调整有程序要求[49][50][51][52] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15日事先通知[53] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经过股东会决议[53] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东可请求法院解散公司[54] - 修改章程使公司存续，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[54] - 修订公司章程事项尚需经股东大会通过[58]

人事提名 - 毛凌霄被提名为海辰药业第五届董事会独立董事候选人[1] 任职资格 - 本人及直系亲属不属特定持股股东[7][9] - 本人近十二个月无相关禁止情形[10] - 近三十六个月未受交易所公开谴责或多次通报批评[12] - 担任独立董事的境内上市公司不超三家且在该公司任职未超六年[15]