信息披露义务与要求 - 公司应及时依法履行信息披露义务，确保信息真实、准确、完整[2] - 信息披露义务人包括董事会、董事等[5] - 信息披露文件包括招股说明书等[6] - 应在规定时间通过规定媒体公布应披露信息[7] - 及时、公平披露对股价可能有较大影响的信息[9] 报告类型与披露时间 - 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告[11] - 定期报告包括年度、半年度和季度报告[16] - 年度报告在会计年度结束之日起四个月内编制披露[18] - 半年度报告在上半年结束之日起两个月内编制披露[18] - 季度报告在会计年度前三个月、九个月结束后的一个月内编制披露[18] 业绩预告与说明会 - 预计年度经营业绩或财务状况出现特定六种情形之一，应在会计年度结束之日起一个月内预告，净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需预告[22] - 可在年度报告披露后十五个交易日内召开业绩说明会，且至少提前两个交易日发布通知公告[23] 重大事件披露 - 发生可能影响证券交易价格的重大事件且投资者尚未得知时应立即披露，如发生大额赔偿责任等[28] - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[29] 交易与诉讼披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10％以上需披露[38] - 交易标的营业收入占公司最近一年经审计营业收入10％以上且超1000万元需披露[38] - 交易标的净利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需披露[39] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需披露[39] - 交易产生利润占公司最近一年经审计净利润10％以上且超100万元需披露[39] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需披露[41] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需披露[41] - 涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元的诉讼仲裁需披露[43] 其他特定事项披露 - 年度净利润或营业收入与上年同期相比下降50%以上，或净利润为负值，应在年报披露相关信息并说明改善措施[47] - 可转换公司债券转换为股票的数额累计达到开始转股前公司已发行股份总额的10％时，应及时报告并披露[48] - 向不特定对象发行的可转换公司债券未转换的面值总额少于3000万元，应及时报告并披露[49] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押或者报废超过该资产的30%，应及时报告并披露[52] - 持有公司5％以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况发生或拟发生较大变化需及时披露[56] - 公司一次性签署与日常生产经营相关合同金额占最近一个会计年度经审计主营业务收入或者期末总资产50%以上，且绝对金额超过一亿元的，应及时披露[57] 责任与制度 - 董事长是公司信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[61] - 董事会需定期自查公司信息披露事务管理制度实施情况并在年度报告披露执行情况[62] - 独立董事负责监督信息披露事务管理制度，定期检查并在述职报告披露检查情况[62] - 公司应建立内幕信息知情人登记管理制度，防止信息泄露[75] - 公司财务信息披露前需执行内部控制和保密制度[76] - 公司实行内部审计制度，对财务进行监督[76] 流程与处罚 - 定期报告需经财务负责人等起草、董事会审议等程序[67] - 临时报告由证券部草拟、董事会秘书审核，重大事项需审批[68] - 重大信息报告应在24小时内完成，后续经评估、审核、披露[69] - 因董事、高管失职致信息披露违规，公司可给予批评、警告、解除职务等处分并要求赔偿[82] - 公司各部门、下属公司信息披露问题致损失，董事会秘书可建议董事会处罚责任人[82] - 公司信息披露违规被公开谴责等，董事会应检查制度并处分责任人[83]

重大差错界定 - 财务报告重大会计差错金额占比超最近年度对应总额5%且绝对金额超500万元[5][6] - 会计报表附注财务信息披露错误涉及金额占最近一期经审计净资产1%以上担保等[8][9] - 其他年报信息披露错误涉及金额占最近一期经审计净资产10%以上交易[10] - 业绩预告与年报实际变动超20%且无合理解释[11] - 业绩快报与定期报告数据差异幅度达20%以上且无合理解释[12] 责任承担与追究 - 董事长等对年报和财务报告承担主要责任[16] - 因重大差错被监管处理，审计部查实更正并报董事会追责[16] - 责任追究形式包括警告等多种方式[21] - 处罚可附带经济处罚，金额由董事会定[21] - 责任追究结果纳入年度绩效考核[21] 其他规定 - 责任认定及处罚决议以临时公告披露[22] - 季度和半年度报告参照本制度执行[23] - 制度由董事会负责解释，自审议通过生效[25][26]

适用人员 - 制度适用于董事和高级管理人员[2] 薪酬审议 - 股东会审议董事薪酬或津贴，董事会审议高级管理人员薪酬[4] 薪酬构成 - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和年度绩效薪酬构成[7] 发放方式 - 独立董事津贴按季度发放[9] 薪酬调整 - 人事部门会同董事会及下设委员会可适时调整薪酬体系[12]

人员变动 - 董事辞任报告公司收到日生效，两交易日内披露[4] - 董事任期届满未连任，股东会决议通过自动离职[4] - 股东会决议解任董事，决议作出之日生效[4] 离职管理 - 高管辞职程序办法由劳动合同约定[4] - 董高离职生效3个工作日内完成文件移交[7] 义务与限制 - 董高对公司和股东忠实义务任期结束后三年有效[9] - 董高任职每年转让股份不超25%，离职半年内不得转让[10] 追责机制 - 公司发现离职人员问题，董事会审议追责方案[12] - 离职人员对追责决定有异议，15日内向审计委申请复核[12]

内部控制原则与要素 - 公司建立与实施内部控制应遵循五项原则[3] - 公司建立与实施有效内部控制包括五个基本要素[4] 公司治理结构 - 股东会行使重大事项表决权，董事会行使经营决策权，管理层负责组织实施决议[6] - 董事会负责内部控制建立健全和有效实施，管理层负责日常运行[6] 风险识别与分析 - 识别内部风险应关注人力资源、管理等因素[9] - 识别外部风险应关注经济、法律等因素[10] - 采用定性与定量结合方法分析排序风险并确定应对策略[10] 内部控制活动 - 内部控制活动包括不相容职务分离控制、授权审批控制等[12] - 建立授权管理制度，明确权限范围[13] 风险应对机制 - 建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制[14] 信息与沟通 - 建立信息传递渠道、重大信息内部报告制度与信息化管理制度[16][17] - 建立投资者关系管理规定与信息披露管理规定[16][17] 反舞弊与举报 - 建立反舞弊机制，重点关注侵占挪用资产等情形[16][17] - 建立举报投诉制度和举报人保护制度[17] 内部控制监督 - 制定内部控制监督制度，分日常监督和专项监督[19] - 制定内部控制缺陷认定标准，跟踪整改并追究重大缺陷责任[19] 自我评价与记录 - 定期对内部控制有效性进行自我评价并出具报告[19] - 妥善保存内部控制相关记录或资料[21] 制度生效与解释 - 制度按国家法规执行，股东会审议通过后生效[23] - 制度由董事会负责解释和修订[23]

信息披露制度 - 公司制定信息披露暂缓、豁免管理制度规范行为、保护投资者权益[2] 披露范围 - 涉及国家秘密、商业秘密信息可按规定豁免或暂缓披露[4][5] 披露要求 - 特定情形下应及时披露，暂缓披露消除原因后说明情况[6][7] 管理机制 - 由董事会统一领导管理，申请需多环节审核[8][11] 材料保存 - 登记相关事项，材料保存不少于十年，报告公告后十日内报送[8][9]

投资审议标准 - 交易涉及资产总额占总资产50%以上等情况需股东会审议[8] - 占10%以上等情况由董事会审议[10] - 未达标准由董事长审核批准[11] 投资流程 - 形成可行性报告草案并初审[12][13] - 论证签署后报董事长等审批[14][15] 项目监控 - 财务部对项目全程监控，新情况5个工作日汇报[17]

重大交易报告标准 - 涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[9] - 成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 与关联自然人交易金额超30万元需报告[13] - 与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[13] 其他重大事项报告标准 - 重大诉讼、仲裁涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超500万元需报告[18] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[21] - 公司董事等所持本公司股份变动需报告[22] 业绩披露标准 - 净利润与上年同期相比上升或下降50%以上需披露[23] - 业绩快报财务数据和指标与定期报告实际数据和指标差异幅度达20％以上需披露[24] 股份权益变动披露 - 因减少股本，投资者及其一致行动人在公司拥有权益股份达已发行股份的5%或变动幅度达5%需披露[24] 股东相关告知义务 - 持有公司5%以上股份的股东等情况发生较大变化需告知董事会[29] - 通过接受委托等方式持有公司5%以上股份的股东应及时告知委托人情况[30] - 投资者及其一致行动人拥有权益的股份达到公司已发行股份的5%时应通知公司[30] 再融资及传媒信息相关 - 公司发行新股等再融资方案时，控股股东等应提供相关信息[30] - 公共传媒出现与控股股东等有关可能影响股价报道或传闻，应书面告知公司[31] 重大信息报告流程 - 重大信息最先触及特定时点后各部门及子公司应向董事会秘书预报[34] - 重大信息进展情况需按规定向董事会秘书报告[35] - 负有重大信息报告义务人员应24小时内递交书面文件[39] - 董事会秘书对重大信息分析判断后按规定披露[36] 信息报告制度相关 - 公司实行重大信息实时报告制度[39] - 各部门及子公司负责人为信息报告第一责任人[39] - 重大信息报送资料需第一责任人签字[39] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任[40] 制度生效 - 本制度自董事会审议通过之日起生效实施[45]

深圳太辰光通信股份有限公司 股东会议事规则 深圳太辰光通信股份有限公司 股东会议事规则 第一章 总则 第一条 为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称 "《证券法》"）《上市公司股东会规则》的规定，制定本规则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定 召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 第三条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告深圳市证监局和深圳证券交 易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并公告。 第六条 公司召开股 ...

独立董事专门会议工作细则 深圳太辰光通信股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总则 第一条 为进一步完善深圳太辰光通信股份有限公司（以下简称"公司"）的法 人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，提高公司质量，保护中小股东 的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《上市公司治理准 则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创 业板上市公司规范运作》（以下简称《创业板规范运作》）等有关法律、法规和规范性 文件以及《深圳太辰光通信股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等相关规定， 结合公司实际情况，制定本细则。 第二条 本细则所称独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其 所受聘的公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或间接利害关系，或者其他可 能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事专门会议指全部由上市公司独立 董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、行 政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务 规则和《公司章程》的规定 ...