独立董事任职资格 - 原则上最多在3家境内上市公司兼任[3] - 人数占董事会成员总数比例不低于三分之一[3] - 特定股东及亲属不得担任[6] - 36个月内有特定违法违规情况不得担任[9] 独立董事选举与任期 - 董事会等可提出候选人[11] - 连续2次未出席董事会会议应解除职务[14] - 每届任期与其他董事相同，连续任职不超6年[14] - 选举两名以上实行累积投票制[14] - 提前解除等情况应60日内补选[15][17] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意[17] - 特定事项需过半数同意后提交审议[18] - 审计委员会事项需成员过半数同意提交审议[19] 独立董事工作要求 - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[20] - 每年现场工作不少于15日[21] - 工作记录等保存10年[22] - 专门会议推举一人召集，不履职时两人可自行召集[19] - 提交年度述职报告[31] - 发表意见应明确清晰[24] 公司支持与保障 - 为履职提供条件和人员支持[28] - 保证知情权，通报情况并组织考察[28] - 及时发通知并提供资料，保存资料10年[28] - 两名以上认为材料问题可延期，董事会应采纳[29] - 行使职权遇阻碍可向监管报告[29] - 聘请专业机构费用公司承担[30] - 给予相适应津贴，标准经审议并披露[30] 股东定义 - 主要股东指持股5%以上或有重大影响股东[32] - 中小股东指持股未达5%且非董监高股东[32]

公司基本信息 - 公司于2016年10月14日核准首次向社会公众发行人民币普通股1800万股，11月1日在深交所创业板上市[8] - 公司注册资本为人民币399,514,567元[11] - 公司股份总数为399,514,567股，普通股399,514,567股，其他种类股0股[20] 股东相关 - 发起人袁斌、凌云、陈大强、寇勤、西藏德员泰信息科技有限公司分别认购股份24,466,465股、9,611,822股、9,611,822股、1,288,860股、8,821,031股，占比分别为45.47670%、17.86584%、17.86584%、2.39565%、16.39597%[20] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让；公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[31] - 公司董事、监事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过其所持公司股份总数的25%，所持股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[31] - 董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，6个月内买卖股票所得收益归公司所有[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[42] 公司治理 - 公司董事会建立对控股股东所持股份“占用即冻结”机制[42] - 公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东侵占公司资产，董事会视情节处分或提议罢免[42] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产50%以上等5种情形之一需提交股东大会审议[47] - 公司单方面获利益交易等特定情况可免股东大会审议程序[48] - 公司对外担保6种情形须经股东大会审议通过，部分情形表决有特殊要求[48][49] - 公司提供财务资助3种情形应提交股东大会审议，特定子公司可豁免[49][50] 股东大会 - 年度股东大会每年召开1次，需在上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 6种情形下公司需在事实发生之日起2个月内召开临时股东大会[50][51] - 单独或合计持有公司3%以上股份股东可在股东大会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[61] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[61] - 股东大会普通决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过[76] - 股东大会特别决议需出席股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过[78] - 连续十二个月内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额百分之三十需特别决议通过[80] - 关联交易议案需出席会议非关联股东所持有效表决权总数1/2以上通过，特别决议事项需2/3以上通过[83] 董事会 - 公司设董事会，由7名董事组成，设董事长1人[109] - 董事会负责召集股东大会、执行决议、决定经营计划等多项职权[110][111] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[112][113] - 公司与关联自然人交易金额30万元以上等关联交易需经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[114] - 公司与关联人交易金额3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，董事会审议通过后还应提交股东大会审议[114] - 董事会审议对外担保、财务资助事项，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[115] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前通知全体董事和监事[119] 管理层 - 公司设总经理1名，副总经理若干名，均由董事会聘任或解聘[125][126] - 总经理每届任期3年，连聘可以连任[128] 监事会 - 监事会由3名监事组成，设主席1人，职工代表比例为1/3[139][140] - 监事会每6个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[141][142] 财务报告与利润分配 - 公司在会计年度结束后4个月内报送年度财报，前6个月结束后2个月内报送半年度财报，前3个月和前9个月结束后1个月内报送季度财报[146] - 公司分配当年税后利润时，提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[146] - 法定公积金转为资本时，留存公积金不少于转增前注册资本的25%[149] - 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年可分配利润的10%[158] - 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年年均可分配利润的30%[158] 其他 - 公司因特定情形收购本公司股份后，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的百分之十，并应在3年内转让或者注销[27] - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，需提前15天通知[166] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[182] - 修改公司章程须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过[182] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组[182]

证券代码：300559 证券简称：佳发教育 成都佳发安泰教育科技股份有限公司 2024 年员工持股计划（草案） 2024 年 3 月 1 / 39 声 明 本公司及董事会全体成员保证本持股计划及其摘要不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担 个别和连带的法律责任。 风险提示 1、本持股计划设立后将由公司自行管理，需公司股东大会审议通 过后方可实施，本持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定 性。 2、有关本持股计划的具体资金来源、出资比例、实施方案等属初 步结果，能否完成实施，存在不确定性。 3、若员工认购出资比例较低，则本持股计划存在不能成立的风险； 若员工认购出资资金不足，本持股计划存在低于预计规模的风险。 4、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎 决策，注意投资风险。 特别提示 1、《成都佳发安泰教育科技股份有限公司 2024 年员工持股计划 （草案）》（以下简称"员工持股计划"）系成都佳发安泰教育科技股 份有限公司（以下简称"本公司"、"公司"、"佳发教育"）依据《中华 人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《关于上市公司实施 员工持股计划试点 ...

新产品和新技术研发 - 公司与华为合作推出智慧考试解决方案，旨在推动教育考试数字化建设[1] - 公司发布了英语听说AI解决方案和体育教育AI解决方案，吸引了参会者的关注[1] 业绩展望 - 预计公司2023-2025年归母净利润分别为1.40/2.50/3.30亿元，EPS分别为0.35/0.63/0.83元/股[3] - 2025年预计公司的营业收入将达到1156.75百万元，较2021年增长了211.05%[4] - 2025年公司的净利润预计为280.57百万元，较2021年增长了287.38%[4] - 公司的ROE预计在2025年达到22.43%，较2021年增长了173.02%[4] 其他新策略 - 天风证券可能会持有本报告中提及公司所发行的证券并进行交易[10] - 天风证券的股票投资评级包括买入、增持、持有和卖出四个等级[11] - 天风证券的行业投资评级包括强于大市、中性和弱于大市三个等级[11]

业绩展望 - 公司预计2023年全年实现归母净利润1.35至1.5亿元，同比增长95.79%-124.8%[1] - 预计公司23-25年实现归母净利润1.53/2.23/2.96亿元，对应EPS分别为0.38/0.56/0.74元/股，给予“买入”评级[4] - 预计2025年公司营业收入将达到1,138.78百万元，同比增长32.09%[5] 业务发展 - 公司智慧考试业务订单大幅增长，有望实现大规模推广[3] 财务状况 - 公司资产负债表显示2025年流动资产合计将达到1,561百万元，负债合计将达到405百万元[6] 市场展望 - 公司看好未来6个月内行业整体回报高于沪深300指数5%以上[7] - 公司买入评级表示未来6个月内个股相对沪深300指数涨幅在15%以上[8] 其他信息 - 太平洋证券股份有限公司具有经营证券期货业务许可证[10] - 报告信息来源于公开资料，公司对信息的准确性和完整性不作保证[10] - 研究报告中的观点反映分析人员的个人观点，仅供参考[10]

证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2024-001 成都佳发安泰教育科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人部分股份解除质押的公告 控股股东、实际控制人袁斌先生保证向本公司提供的信息内容 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 公司控股股东、实际控制人袁斌先生所质押的股份目前不存在平 仓风险，未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》 等规定的相关情形的，将严格遵照权益披露的相关规定，及时履行信 息披露义务。 四、备查文件 成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近 日接到公司控股股东、实际控制人袁斌先生的通知，获悉袁斌先生将 其所持有的本公司部分股份办理了解除质押的业务。具体情况如下： 二、股东股份累计质押的情况 截至公告披露日，公司控股股东、实际控制人袁斌先生所持质押 股份情况如下： | | | | | | | | 已质押股份情况 | | 未质押股份情况 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- ...

证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2023-047 成都佳发安泰教育科技股份有限公司 关于公司持股5%以上股东部分股份解除质押的公告 持股5%以上股东凌云先生保证向本公司提供的信息内容真实、 准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近 日接到公司持股5%以上股东凌云先生的通知，获悉凌云先生将其所持 有的本公司部分股份办理了解除质押业务。具体情况如下： 二、股东股份累计质押的情况 截至公告披露日，公司持股5%以上股东凌云先生所持质押股份情 况如下： | 股东 | 持股数量 | 持股比 | 累计被质押 | 合计占 | 合计 | 已质押股份情况 | 未 质 押 股份 情 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 名称 | （股） | 例 | 数量（股） | 其所持 | 占公 | | 况 | 股东 名称 是否为控股 股东或第一 大股东及其 一致行动人 本次解除 质押股份 数 ...

证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2023-046 成都佳发安泰教育科技股份有限公司 关于控股股东、实际控制人部分股份解除质押的公告 控股股东、实际控制人袁斌先生保证向本公司提供的信息内容 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完 整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 三、股东质押的股份是否存在平仓风险 公司控股股东、实际控制人袁斌先生所质押的股份目前不存在平 仓风险，未来股份变动如达到《证券法》、《上市公司收购管理办法》 等规定的相关情形的，将严格遵照权益披露的相关规定，及时履行信 息披露义务。 四、备查文件 成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）于近 日接到公司控股股东、实际控制人袁斌先生的通知，获悉袁斌先生将 其所持有的本公司部分股份办理了解除质押的业务。具体情况如下： 二、股东股份累计质押的情况 截至公告披露日，公司控股股东、实际控制人袁斌先生所持质押 股份情况如下： | | | | | | | | 已质押股份情况 | | 未质押股份情况 | | | --- | --- | --- | --- ...

股东持股与质押情况 - 袁斌持股117,568,630股，比例29.43%[1] - 累计质押18,540,000股，占所持15.77%，占总股本4.64%[1] - 已质押股份限售等合计18,540,000股，占已质押100%[1] - 未质押69,636,472股，占未质押70.32%[1] 本次质押变动 - 袁斌本次解除质押1,620,000股，占所持1.38%，占总股本0.41%[2] - 质押起始2022年7月1日，解除2023年11月28日，质权人为长江证券[2] 其他 - 袁斌所质押股份无平仓风险[4] - 公告日期为2023年11月29日[7]

业务机遇与业绩情况 - 国家招生考试改革、教育评价改革、教育数字化转型及人工智能发展给教育信息化行业带来新机遇，智慧考试业务有产品升级和场景增加需求，智慧教育领域提前布局进入增长阶段 [1] - 公司前三季度营业收入约4.3亿，其中约3亿为智慧招考，约1亿为智慧教育，均超去年全年收入 [1] 产品价格与应用 - 公司C端英语口语产品基础定价为365元/年/人，会根据不同地区情况进行差异化调整 [1] - 公司发布的大模型AI能力应用包括AI命题助手、AI英语学习小助手、AI英语作文批改、AI生涯助手、AI虚拟仿真应用开发，主推中学英语口语“教、学、测、评、练、考”等环节，后期会推更多应用场景 [2] 合规与技术来源 - 公司业务基于合规前提，在B、G端提供独立产品和服务，考试内容和阅评卷标准由教育主管机构制定公布 [2] - 公司有自研“灵汩教育大模型”，基于开源模型预训练，有百亿级参数量，经教育领域专项数据二次预训练和指令数据专项场景微调，在教育场景适配性、精准度和性能更优 [2] 市场发展趋势 - 今年不是教育设施改造最后一个高峰，原有产品有增补和更新换代需求，新增产品如高考安检门，标准化考场将应用到更多考试 [2] - 公司未来会做全科机考产品，目前偏向英语体育艺术等素质教育类学科，其他学科会根据政策、监管和竞争格局有序推进 [2] 各业务板块情况 - 智慧体育业务包括G端中考和体质健康检测测试服务、学校端智慧体育教学和管理业务，已覆盖200+学校，在多省份体育中考应用，获200万+中考实测数据，正全国推广 [3] - 理化生实验室产品用于中考和初中理化生实验教学等，处于建设初期，市场空间预计在百亿到千亿之间，公司已在部分省份试点并树立标杆项目 [3] 人员与竞品情况 - 今年公司员工人数有增长但幅度不大，注重人才质量提升，会根据市场和研发需求、考核情况做人员动态调整 [3] - 公司做考试业务出身，产品设计贴合客户需求，能GBC端联动，与其他C端厂商相比更聚焦中学生 [3] 业绩目标看法 - 公司员工持股计划披露的业绩目标是业绩增长底线，公司会朝着更高目标努力 [3]