成都佳发安泰教育科技股份有限公司 募集资金管理制度 第一章 总则 第一条 为规范成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称"公司"） 募集资金的存放、使用和管理，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交易所 创业板上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合本公司的实际 情况，特制定本制度。 第二条 本制度所指募集资金，是指公司通过公开发行股票及其衍生品种， 向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集 的资金。 第三条 公司募集资金应当按照招股说明书或募集说明书所列用途使用。公 司改变招股说明书或募集说明书所列资金用途的，必须经股东大会作出决议。 公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况，并在年度审计 的同时聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况进行鉴证。 第四条 募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格 的注册会计师出具验资报告。公司对募集资金的管理遵循专户存放、规范使用、 如实披露、严 ...

致：成都佳发安泰教育科技股份有限公司 北京锦路安生律师事务所（以下简称"本所"）受成都佳发安泰教育科技 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，作为公司实施 2024 年员工持股计划 （以下简称"本次持股计划"）的法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》 （以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、中国证券监督管理委员会（以下简称"中国证监会") 颁布实施的 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称"《指导意 见》")、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》（以下简称"《自律监管指引 2 号》"）等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件及《成都佳发安泰教育科技股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的有关规定，就本次持股计划所涉及的相关事宜出具本法 律意见书。 本所经办律师依据《公司法》《证券法》《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律 意见书出具日以前已经发生或者存在的事实和本法律意见书出具时中华人民共 和国（为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳 ...

成都佳发安泰教育科技股份有限公司 董事会审计委员会 对会计师事务所履行监督职责情况报告 根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《国有企业、上市公司选聘 会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创 业板上市公司规范运作》和成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称"公 司"）的《公司章程》《董事会审计委员会议事规则》等规定和要求，公司董事会 审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履职。现将董事会审计委员会 对会计师事务所履行监督职责的情况汇报如下： 一、会计师事务所基本情况 大信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称"大信"）成立于 1985 年， 2012 年 3 月转制为特殊普通合伙制事务所，总部位于北京，注册地址为北京市 海淀区知春路 1 号 22 层 2206。大信在全国设有 32 家分支机构，在香港设立了 分所，并于 2017 年发起设立了大信国际会计网络，目前拥有美国、加拿大、澳 大利亚、德国、法国、英国、新加坡等 38 家网络成员所。大信是我国最早从事 证券服务业务的会计师事务所之一，首批获得 H 股企业审计资格，拥有近 30 年 的证券业务从业经验。 ...

会议情况 - 2023年召开5次董事会和1次股东大会[5] - 董事会审计委员会主任委员主持会议4次[7] - 董事会薪酬与考核委员会委员参加会议1次[8] 独立董事履职 - 独立董事出席董事会5次、股东大会1次，现场工作不少于15日[5] - 2023年多次会议发表独立意见[7] - 2024年将继续履职维护投资者权益[14] 公司决策 - 2023年审议通过续聘大信会计师事务所[11] - 2023年员工持股计划获股东大会通过[13]

员工持股计划 - 公司制定《2024年员工持股计划（草案）》[1] - 持股计划内容及程序合法有效，无损害股东利益等情况[1] - 监事会核实名单，持有人主体资格合法有效[1] - 董事会认为实施持股计划符合规定，利于长期发展[2] 其他 - 说明发布时间为2024年3月27日[4]

担保审批条件 - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%须经股东大会审批[11] - 对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须经股东大会审批[11] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须经股东大会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须经股东大会审批[11] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元人民币须经股东大会审批[11] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[12] - 股东大会审议特定担保事项须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[12] - 股东大会审议为股东等提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权的半数以上通过[12] 担保流程规定 - 被担保人应至少提前15个工作日向财务负责人及其下属财务部提交担保申请书及附件[12] - 互保应实行等额原则，超出部分要求对方提供相应反担保[16] 财务中心职责 - 应在被担保人债务到期前十五日前了解债务偿还财务安排[21] - 被担保人债务到期未履行还款义务，应提供专项报告并披露信息[21] - 互保协议对方经营严重亏损等情况，应提议终止互保协议[21] - 未约定保证期间的连续债权保证有风险，应书面通知终止保证合同[21] - 人民法院受理债务人破产案件，债权人未申报债权，公司应参加破产财产分配[21] 担保后续处理 - 公司作为一般保证人，在特定条件下不得对债务人先行承担保证责任[22] - 公司为债务人履行担保义务后，应向债务人追偿并披露情况[22] - 担保债务展期需继续担保，应重新履行审批和披露义务[24] 股东诉讼条件 - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东在特定条件下可诉讼[27] 制度生效时间 - 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施[30]

员工持股计划人员与资金 - 参加持股计划员工总人数不超过86人，含公司董事等5人、实际控制人之直系亲属1人[11][47] - 员工自筹资金总额不超过1676.65万元，份数上限为1676.65万份[13][16] - 公司董事、高管、监事合计出资248.52万元，占总份额14.82%；中层及骨干认购不超1428.13万元，占85.18%[16] 持股计划股份情况 - 2023年员工持股计划已使用回购专用账户中630.5万股，本次拟使用剩余2563684股[14] - 受让价格为6.54元/股，不低于草案公布前1个交易日和前60个交易日公司股票交易均价的50%[14] - 拟使用已回购股份2563684股，占公司总股本的0.64%[14] - 全部有效员工持股计划所持股票总数累计未超公司股本总额10%，单个参与人累计未超1%[15][49] 持股计划时间安排 - 存续期为48个月，经协商和审议可延长[19][38][48][55] - 标的股票自过户之日起12个月后分三期解锁，解锁时点为12、24、36个月，比例分别为40%、30%、30%，最长锁定期36个月[19][20][48][55] 业绩考核要求 - 2024年净利润不低于2023年的105%或营业收入不低于2023年的110%[22] - 2024 - 2025年净利润累计值不低于2023年的215%或营业收入累计值不低于2023年的225%[22] - 2024 - 2026年净利润累计值不低于2023年基数的330%[23] - 2024 - 2026年营业收入累计值不低于2023年基数的345%[23] - 个人绩效考核优秀、良好、合格、不合格对应解锁比例分别为100%、80%、60%、0[23] 会议与管理规定 - 召开持有人会议，管理委员会应提前3日发书面通知[27] - 每项议案经出席持有人会议的持有人所持50%以上份额同意视为通过（特殊约定除外）[28] - 单独或合计持有30%以上份额的员工可在会前3日提交临时提案[29] - 单独或合计持有10%以上份额的持有人可提议召开临时会议[29] - 持有人会议应有合计持有50%以上份额的持有人出席方可举行[29] - 管理委员会由3名委员组成，设主任1人[29] - 管理委员会会议应有过半数委员出席方可举行，决议须经全体委员过半数通过[32] 其他规定 - 员工持股计划变更须经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意，并经董事会审议通过[38] - 持有人被降职、不再具有员工身份、退休，未达解锁条件份额由管理委员会按原始出资金额与净值孰低收回[39][40] - 员工持股计划资产包括公司股票对应权益、现金存款等[42] - 持有人按实际出资份额享有资产收益权，放弃表决权[43] - 锁定期内公司派息，现金股利计入货币性资产，锁定期结束后存续期内按份额分配[44] - 未约定事项，持有人份额处置方式由持有人会议确定[44] 公司基本信息 - 公司成立于2002年10月31日，2016年11月1日在深交所创业板上市，简称“佳发教育”，代码“300559”[52] 文件相关 - 公司有2024年员工持股计划相关文件，包括草案、管理办法等[60] - 独立财务顾问报告签字盖章日期为2024年3月27日[61]

证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2024-008 成都佳发安泰教育科技股份有限公司 第四届监事会第六次会议决议公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、监事会会议召开情况 1.成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）第 四届监事会第六次会议（以下简称"本次监事会会议"）通知于 2024 年 3 月 15 日以电话通知、电子邮件方式发出，会议通知中包括会议 的相关材料，同时列明了会议的召开时间、地点、内容和方式。 2.本次监事会会议于 2024 年 3 月 26 日下午 14:00 时在公司会 议室以现场表决方式召开。 3.本次会议应出席监事 3 名，实际出席监事 3 名。会议由监事会 主席郭银海先生主持。 4.本次监事会会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规 和《公司章程》的规定。 二、监事会会议审议情况 （一）审议并通过《2023 年度监事会工作报告》； 2023 年，公司监事会严格按照相关法律法规及《公司章程》的相 关规定，编制了《2023 年度监事会工作报告》并经公司监事会审议通 过，具体内容详见公 ...

证券代码：300559 证券简称：佳发教育 公告编号：2024-007 成都佳发安泰教育科技股份有限公司 第四届董事会第七次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 1.成都佳发安泰教育科技股份有限公司（以下简称"公司"）第 四届董事会第七次会议（以下简称"本次董事会会议"）通知于 2024 年 3 月 15 日以电子邮件、电话等方式发出。 2.本次董事会会议于 2024 年 3 月 26 日上午 10:00 在公司会议室 以现场结合通讯表决方式召开，其中：独立董事任淑女士、独立董事 季至于先生、独立董事周雄俊先生以通讯方式参加了本次会议并进行 表决。 3.本次董事会会议应出席董事 7 名，实际出席会议的董事 7 名。 会议由董事长袁斌先生主持，公司监事、高级管理人员列席会议。 4.会议的召开和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章 程》的规定。 二、 董事会会议审议情况 （一）审议并通过《2023 年度总经理工作报告》； 为完善公司治理结构,规范公司内部运作,确保公司总经理及其 他高级管理人员勤勉高效地履行职责 ...

员工持股计划情况 - 公司具备实施2024年员工持股计划主体资格[1] - 制定计划程序合法有效，内容符合规定[1] - 审议议案决策程序合法，无损害利益及强制参与情形[2] - 拟定的持有人主体资格合法有效[3] 后续安排 - 监事会决定将持股计划相关议案提交股东大会审议[3] 其他 - 该监事会核查意见发布于2024年3月27日[4]