保密义务。同时，公司按照深圳证券交易所的要求完成了交易进程备忘录、内 幕信息知情人有关材料的填报和提交。 | 项目 | 首次披露日前第 （2024 | 年 | 9 月 | 21 个交易日 5 日） | 首次披露日前最后 日（2024 | 年 10 月 | 1 个交易 14 日） | 涨跌幅 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 股票收盘价（元/股） | | | | | | | | | | 创业板综合指数 | | | | | | | | | | 金融科技指数 | | | | | | | | | | 剔除大盘因素影响涨跌幅 | | | | | | | | | | 剔除同行业板块行业因素影响涨跌幅 | | | | | | | | | 本次交易首次公告日前 20 个交易日内，公司股票收盘价格累计涨幅为 127.54%，扣除创业板综合指数上涨 34.00%因素后，波动幅度为 93.54%；扣除 金融科技指数上涨 72.79%因素后，波动幅度为 54.74%。公司股价在本次交易首 次公告日前 20 个交易日内累计涨幅超过 20%。 在筹划本 ...

华兴证券有限公司 关于上海古鳌电子科技股份有限公司本次重大资产重组 摊薄上市公司即期回报情况及填补措施之专项核查意见 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"上市公司"） 拟将持有的东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"或"标的 公司"）2.00%的股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简 称"上海睦誉"或"交易对方"）（以下简称"本次交易"或"本次重大资产重 组"）。 根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110号）《国务院关于进一步促进资本市场健康发展 的若干意见》（国发〔2014〕17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）等规定，华兴 证券有限公司（以下简称"独立财务顾问"）作为本次重大资产重组的独立财务 顾问，就本次交易完成后是否摊薄上市公司即期回报及上市公司拟采取的填补 措施发表如下核查意见： 一、本次交易摊薄即期回报情况 根据上市公司 2023 年度、2024 年 1-5 月合并财务报表，以及众华会计师事 务所（特殊普通合伙）出具 ...

交易信息 - 公司拟转让东高科技2%股权给上海睦誉，交易作价500万元[19][108] - 交易性质构成关联交易和重大资产重组，不构成重组上市[19] - 交易价款拟从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收业绩补偿款的差额中优先抵扣[19] 财务数据 - 2022 - 2023年东高科技扣非净利润分别为1345.19万元、650.08万元，远低于业绩承诺[24] - 2023年度标的公司营业收入占上市公司当年经审计合并口径财务指标比例74.25%[27] - 2024年1 - 5月交易前营业收入12007.97万元，交易后（备考）4160.79万元[41] 未来展望 - 公司拟聚焦主业，开发定制化产品开拓海外市场，转型新型存储芯片业务[42] - 公司将完善公司治理与内部控制，建立股东回报机制[43][45] 过往违规 - 2022 - 2024年公司及相关方存在信息披露不及时、不准确等违规行为[49][50][52] - 2024年4月18日，控股股东陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪被刑事拘留[64] 股权变动 - 2022年1月公司收购东高科技51%股权，已支付9571.68万元，剩余8980.16万元未支付[23] - 交易完成后公司不再控股东高科技，持有其49%股权[30][93] 业绩承诺 - 2022 - 2024年东高科技扣非后净利润累计承诺不低于1.26亿元[72][96] - 2022 - 2023年承诺方应支付业绩补偿款8348.38万元[76][96] 其他信息 - 华兴证券担任本次重大资产出售独立财务顾问[4] - 本次交易尚需古鳌科技股东大会审议通过及其他程序[35]

市场扩张和并购 - 古鳌科技拟将东高科技2.00%股权转让给上海睦誉[2] - 华兴证券为本次交易独立财务顾问[2] 合规情况 - 本次交易相关主体无内幕交易立案调查等情形[2] - 本次交易相关主体近36个月无内幕交易处罚等情形[2] - 本次交易相关主体不存在不得参与重组情形[3]

市场扩张和并购 - 古鳌科技拟将东高科技2.00%股权转让给上海睦誉[1] 其他新策略 - 本次交易前12个月内公司无相关资产交易行为[1] - 本次交易不存在需纳入累计计算范围的情况[1] - 独立财务顾问认为前12个月内公司无需纳入累计计算的资产交易[2]

市场扩张和并购 - 公司拟将东高（广东）科技2.00%股权转让给关联方上海睦誉[1] 交易评估 - 交易符合国家政策法规，定价公允，不损害权益[1] - 交易后公司仍具备上市条件，产权过户无法律障碍[1] - 交易利于公司持续经营、保持独立和健全治理结构[1][2] 说明信息 - 说明发布时间为2024年10月14日[4]

其他新策略 - 公司拟转让东高（广东）科技发展有限公司2.00%股权给关联方[1] - 交易期间公司董监高不减持股份[1]

合规情况 - 现场检查对应2024年半年度，时间为2024年7月18日 - 9月13日[2] - 公司章程和治理制度完备、合规且有效执行[2] - 内部审计部门至少每季度审计募集资金存放与使用情况[3] - 公司已披露公告与实际情况一致、内容完整无重大变化[3] - 建立防控股股东等占用资金或资源制度，无占用情形[4] - 募集资金到位后一个月内签三方监管协议并有效执行[4] - 业绩无大幅波动，有波动有合理解释[4] - 公司及股东完全履行相关承诺[5] - 完全执行现金分红制度并如实披露[5] - 前期监管机构和保荐机构发现问题已整改[5] 股权情况 - 截至2024年8月31日，实际控制人陈崇军累计质押股份6717万股，占其所持公司股份比例85.51%，占剔除回购专用账户后公司股本的19.75%[6] - 截至2024年8月31日，实际控制人陈崇军累计被司法冻结股份78550607股，占其所持公司股份比例100%，占剔除回购专用账户后公司股本的23.10%[6] 违规处分 - 2024年4月15日，公司及董事长、总经理和董事会秘书因信息披露不准确收到深交所通报批评处分[6] - 2024年6月13日，控股子公司东高科技收到广东监管局责令暂停6个月新增客户的监管措施[7][11] - 2024年4月25日，实际控制人陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪被青岛市公安局刑事拘留[8][10] - 2024年5月24日，实际控制人陈崇军经青岛市人民检察院批准被执行逮捕[8][11] - 2024年3月4日，实际控制人陈崇军因违规收到上海监管局警示函[8] - 2023年8月，原董事、实际控制人陈崇军离职后半年内累计减持620万股[8][9] 收购进展 - 截至报告出具日，公司收购控股子公司东高科技变更控股股东事项备案及业务许可证变更未完成[9] 业绩情况 - 2024年1 - 6月，公司收入14557.77万元，净利润为 - 12645.83万元，同比下降446.58%[10]

违规与监管 - 2024年6月13日，东高科技因违规被责令暂停6个月新增客户，未提交整改报告[3] - 2024年4月15日，公司及相关人员因信息披露不准确被深交所通报批评[4] - 2024年3月4日，陈崇军因2022 - 2023年违规减持收到上海监管局警示函[6] - 控股子公司东高科技整改期间仍存在违规情形，继续暂停6个月新增客户[7][8] 实际控制人情况 - 截至2024年8月31日，陈崇军累计质押股份6717万股，占其所持股份85.51%，占剔除回购专用账户后股本19.75%[4][7] - 截至2024年8月31日，陈崇军累计被司法冻结股份78550607股，占其所持股份100%，占剔除回购专用账户后股本23.10%[4][7] - 截至2024年8月31日，陈崇军累计被司法轮候冻结股份90239162股，占其所持股份114.88%，占剔除回购专用账户后股本26.54%[4][7] - 2024年4月25日，陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪被刑事拘留[6] - 2024年5月24日，陈崇军被执行逮捕[6] 业绩情况 - 2024年1 - 6月，公司收入14557.77万元，净利润 - 12645.83万元，同比下降446.58%[8][9] 其他事项 - 截至2024年6月30日，出售参股公司股权仍未收到2695万元剩余转让款[7] - 公司收购东高科技重大事项变更备案未完成，业务许可证未变更[6][8] - 2024年现场检查1次，发现实际控制人股份质押及冻结比例高问题[3][4] - 发表独立意见5次，向本所报告0次[7] - 公司及股东在资产重组等时所作承诺均已履行[10][11]

公司决策 - 公司于2024年8月27日召开第五届董事会第十三次会议通过相关议案[1] 子公司信息 - 控股子公司上海昊元古信息管理合伙企业近日完成出资额变更工商登记[1] - 上海昊元古信息管理合伙企业出资额为39750万元[1] 持股比例 - 上海古鳌半导体有限责任公司在上海昊元古信息管理合伙企业持股比例为0.0103%[1] - 上海古鳌电子科技股份有限公司在上海昊元古信息管理合伙企业持股比例为93.0714%[1] 其他信息 - 上海昊元古信息管理合伙企业成立日期为2023年04月19日[1] - 公告发布日期为2024年9月12日[4]