上海古鳌电子科技股份有限公司董事会 关于本次重大资产出售符合《上市公司监管指引第 9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求若干问题 的规定》第四条规定的说明 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）拟将持有的东高 （广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"）2.00%的股权转让给关联 方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）（以下简称"本次交易"）。 经对照公司及标的资产实际情况并就相关事项进行充分论证后，公司董事 会审慎判断认为，公司本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定，具体如下： 1、本次交易标的资产为东高科技 2.00%的股权，不涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关审批事项已 在《上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》 中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示，符合《上市公司 监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条第 （一）项规定。 2、本次交易为出售资产，不涉及《上市公司监管指引第 9 号——上市公司 筹划 ...

市场扩张和并购 - 古鳌科技拟将东高科技2.00%股权转让给上海睦誉[1] 交易情况 - 本次交易系重大资产出售，不涉及发行股份[4][5][10] - 交易类型不属于同行业或上下游并购，不构成重组上市[3][9] 行业与政策 - 东高科技属金融信息服务业，交易行业非政策重点行业[2][8] 其他情况 - 交易不对上市公司股权结构产生影响[4] - 截止核查意见出具日，公司无未结案立案稽查情形[6][10]

市场扩张和并购 - 古鳌科技拟将持有的东高科技2.00%股权转让给上海睦誉[1] 其他新策略 - 公司内部磋商采取保密措施，限定知悉范围并登记知情人[1] - 与各方沟通要求知情人遵守保密制度[2] - 聘请中介机构并签署保密协议[2] - 编制相关文件向深交所报备[2] 独立财务顾问评价 - 认为公司保密制度严格有效[4] - 认为公司保密措施必要充分[4] - 认为公司限定了敏感信息知悉范围[4] - 认为公司履行了保密义务[4]

重大决策 - 2024年10月14日召开相关会议审议通过重大资产出售暨关联交易议案[2] - 议案需提交股东大会审议，董事会暂不召开，将择期通知[2]

股权交易 - 公司拟将东高科技2.00%股权转让给上海睦誉，认缴且实缴出资50万元[1][2] - 标的公司评估价值2.3412246018亿元，交易价格500万元[4] - 转让前公司持股49.00%，出资1225万元；转让后上海睦誉持股2.00%，出资50万元[5] 债权债务 - 从剩余收购价款和应收业绩补偿款差额中优先抵扣交易款[5] - 2024年10月14日签订《债权债务冲抵协议》，完成后业绩补偿支付义务履行完毕[22][25]

市场扩张和并购 - 公司拟将东高（广东）科技发展有限公司2.00%股权转让给关联方上海睦誉企业管理中心（有限合伙）[1] - 交易为现金出售，不涉及发行股份，不影响股权结构及控制权[1] - 交易不构成重组上市情形[1]

公司概况 - 上海古鳌电子科技股份有限公司，股票代码300551，在深圳证券交易所上市[1] - 公司控股股东、实际控制人为陈崇军，持股比例为22.72%[156][159] - 公司主营业务分为金融机具产品、金融软件信息化系统两大业务[161] 交易信息 - 公司拟向上海睦誉出售东高科技2%股权，交易价格500万元[25] - 东高科技评估基准日为2024年5月31日，评估结果23412.25万元，增值率13943.17%[26] - 本次交易已获控股股东原则同意等，尚需股东大会审议通过及监管机构审批[39] 业绩数据 - 2023年度公司营业收入5.6834亿元，交易后备考1.4640亿元[93] - 2024年1 - 5月公司营业收入1.2008亿元，交易后备考4160.79万元[93] - 2023年公司归母净利润 - 7506.74万元，备考后 - 5197.47万元[95] 业绩承诺与补偿 - 上海睦誉、东方高圣承诺2022 - 2024年东高科技扣非后净利润累计不低于1.26亿元[76] - 2022 - 2023年东高科技扣非归母净利润合计1995.27万元，承诺方应补偿8348.38万元[79][80] - 本次交易价款从公司应付上海睦誉剩余收购价款和应收业绩补偿款差额中优先抵扣[30] 历史违规 - 2022年公司因未及时审议和披露关联交易等被出具警示函[172] - 2023年公司因信息披露不准确等被责令整改[173] - 2024年4 - 5月控股股东陈崇军因涉嫌操纵证券市场罪被刑拘和逮捕[176] 交易对方情况 - 上海睦誉成立于2020年9月27日，出资总额5800万元[180] - 2023年12月31日，上海睦誉资产总额10305.58万元，负债总额8035.10万元[194] - 上海睦誉通过持有东方高圣55.1%出资额间接控制东高科技49%少数股权[199]

| 企业名称 | 东高（广东）科技发展有限公司 | | --- | --- | | 法定代表人 | 董朋林 | 华兴证券有限公司关于 上海古鳌电子科技股份有限公司 就出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨 关联交易的核查意见 华兴证券有限公司（以下简称"华兴证券"或"独立财务顾问"）作为上海 古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"古鳌科技"或"公司"）本次重大资产 重组独立财务顾问，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关规定， 对公司就出售子公司部分股权后被动形成财务资助暨关联交易进行了审慎核查， 具体情况如下： 一、财务资助情况概述 为满足东高（广东）科技发展有限公司（以下简称"东高科技"）经营发展 需要，公司与其股东东方高圣科技有限公司（以下简称"东方高圣"）与东高科 技于 2024 年 1 月 1 日签署《授信协议》，约定公司和东方高圣在 2024 年 1 月 1 日至 2025 年 6 月 30 日期间内各自向东高科技提供最高额不超过 2,750 万元的财 务资助，用于东高科技日常生产经营所需的部分流动资金。单笔借款金额 ...

市场扩张和并购 - 公司拟将东高（广东）科技发展有限公司2.00%股权转让给关联方[1] 评估相关 - 交易评估基准日为2024年5月31日[1] - 沃克森（北京）国际资产评估有限公司评估并出具报告[1] - 评估机构独立，假设合理，方法恰当，结果公允[2][4][5] 交易价格 - 标的资产最终交易价格以评估值为参考协商确定[5] 董事会意见 - 董事会认为本次重大资产出售各方面合理公允[5]

市场扩张和并购 - 古鳌科技拟转让东高科技2.00%股权给上海睦誉[2] 其他新策略 - 公司制定内幕信息知情人登记管理制度[2] - 公司控制交易筹划人员范围、要求保密并签协议[3] - 公司登记内幕信息知情人、编制交易进程备忘录并递交材料[4] - 律师认为公司按规制定制度并遵守保密措施[5]