会议安排 - 第五届董事会第十六次会议通知2024年11月11日发出[2] - 会议于2024年11月13日现场结合通讯表决召开[3] - 提请2024年11月29日14:30召开第二次临时股东大会[7] 人事变动 - 现任总经理姜小丹调为副总经理，章祥余调为总经理[6] 审计安排 - 聘请众华会计师事务所为2024年度审计机构，聘期1年[4]

证券代码：300551 证券简称：古鳌科技 公告编号：2024-084 上海古鳌电子科技股份有限公司 关于西安分公司注销完成的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海古鳌电子科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 11 月 23 日召开第五届董事会第八次会议，审议通过了《关于注销西安分公司的议案》， 董事会同意公司注销上海古鳌电子科技股份有限公司西安分公司（以下简称"西 安分公司"），具体内容详见公司于 2023 年 11 月 23 日刊登在巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）上的《关于注销西安分公司的公告》（公告编号：2023-146）。 近日，公司收到西安市市场监督管理局经开区分局出具的《登记通知书》， 核准西安分公司注销登记。至此，西安分公司已按照相关程序完成注销登记手续。 本次西安分公司的注销不会对公司财务状况及经营成果产生重大影响，不存 在损害公司及全体股东利益的情形。 特此公告。 上海古鳌电子科技股份有限公司 董 事 会 2024 年 11 月 13 日 1 ...

审计机构变更 - 公司拟将2024年度审计机构由大华变更为众华[2] - 2024年11月13日，董事会、监事会通过聘任众华议案，聘期1年[14][15] - 变更需提交股东大会审议，通过后生效[16] 众华相关数据 - 2023年度众华合伙人65人，注册会计师351人，签过证券审计报告超150人[4] - 2023年度众华收入总额58,278.95万元，审计业务45,825.20万元，证券业务15,981.91万元[4] - 2023年度众华上市公司审计客户70家，年报审计收费9,062.18万元[4] - 众华购买职业保险累计赔偿限额20,000万元[4] 众华相关情况 - 众华在两案中承担连带赔偿责任[5] - 众华最近三年受行政处罚1次、行政监管措施4次，22名从业人员受罚[6] 项目人员情况 - 项目合伙人近三年签2家上市公司审计报告[7] - 项目质量复核人近三年复核7家上市公司和6家挂牌公司审计报告[7] 其他 - 2024年度审计费用由股东大会授权管理层协商确定[8] - 备查文件包含多项会议决议及资质证明[17][18]

华兴证券有限公司 关于 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问 签署日期：二〇二四年十一月 华兴证券有限公司关于上海古鳌电子科技股份有限公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告（修订稿） 独立财务顾问声明与承诺 华兴证券有限公司接受上海古鳌电子科技股份有限公司的委托，担任上海古 鳌电子科技股份有限公司重大资产出售的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问 报告。 本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《重组 若干规定》《格式准则第 26 号》《财务顾问业务管理办法》等法律法规的有关 规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵 循客观、公正的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上， 发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以 中创环保全体股东及有关方面参考。 一、独立财务顾问声明 （一）本独立财务顾问报告所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供 方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务 ...

市场扩张和并购 - 公司拟将东高科技2.00%股权转让给关联方上海睦誉，交易后保留49%股权[2][3] 其他新策略 - 修订内容涉及业绩补偿、交易风险等多方面[2][3][4] - 补充披露保障措施、风险、交易方案等内容[2][3][4] - 补充披露相关人员和机构买卖股票自查情况[4]

交易情况 - 古鳌科技向上海睦誉出售标的公司2%股权，价款优先抵扣[11] 核查情况 - 内幕信息知情人买卖股票核查期为2024年4月14日至10月14日[12] - 核查范围包括上市公司等相关主体及其人员和直系亲属[13] - 核查对象核查期间无买卖上市公司股票情形[15][16]

股票简称：古鳌科技 股票代码：300551 上市地点：深圳证券交易所 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书 （草案）摘要（修订稿） | 重大资产出售交易对方 | 住所、通讯地址 | | --- | --- | | 上海睦誉企业管理中心（有限 | 上海市崇明区中兴镇兴工路 号 号楼 室（上 37 7 1719 | | 合伙） | 海广福经济开发区） | 独立财务顾问 二零二四年十一月 上海古鳌电子科技股份有限公司 重大资产出售暨关联交易报告书（草案）摘要（修订稿） 声 明 本部分所述词语或简称与本报告书"释义"所述词语或简称具有相同含义。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要的内容真实、 准确和完整，并对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。 如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明 确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权 益的股份。 本报告书及其摘要所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次 重大资 ...

股票情况 - 公司股票2024年11月5 - 6日收盘涨幅偏离值累计超30%属异常波动[2] 信息披露 - 前期披露信息无需更正补充，无应披露未披露事项[3][4] - 自查不存在违反信息公平披露情形[6] 重大事项 - 2024年10月14日拟出售东高科技2%股权，待股东大会审议[6]

营业收入与净利润 - 公司第三季度营业收入为7150.14万元，同比下降49.49%[3] - 公司2024年第三季度营业总收入为217,079,111.55元，同比下降50.3%[15] - 公司第三季度净利润为-199,040,132.43元，同比下降310.1%[16] - 归属于上市公司股东的净利润为-6933.43万元，同比下降178.48%[3] - 归属于母公司股东的净利润为-189,671,499.56元，同比下降289.2%[16] 资产与负债 - 公司总资产为11.30亿元，同比下降25.99%[3] - 公司2024年第三季度流动资产合计为509,194,308.82元，同比下降38.4%[12] - 公司2024年第三季度非流动资产合计为621,177,638.89元，同比下降11.4%[12] - 公司2024年第三季度流动负债合计为258,846,232.93元，同比下降38.8%[13] - 公司2024年第三季度非流动负债合计为93,359,790.83元，同比下降17.8%[13] - 公司2024年第三季度归属于母公司所有者权益合计为751,424,103.06元，同比下降20.0%[13] 现金流量 - 年初至报告期末经营活动产生的现金流量净额为719.10万元，同比增长105.89%[3] - 公司经营活动产生的现金流量净额为719.10万元，同比增长105.89%，主要受控股子公司东高科技人员薪资及成本费用支出减低影响[7] - 经营活动产生的现金流量净额为7,191,038.95元，同比改善105.9%[19] - 投资活动产生的现金流量净额为-94,693,830.89元，同比改善40.8%[19] - 筹资活动产生的现金流量净额为-58,273,385.50元，同比下降310.6%[20] - 期末现金及现金等价物余额为169,927,492.86元，同比下降57.0%[20] - 销售商品、提供劳务收到的现金为206,692,838.27元，同比下降68.8%[19] - 支付给职工及为职工支付的现金为96,744,716.73元，同比下降54.4%[19] - 投资支付的现金为122,998,000.00元，同比下降54.7%[19] - 吸收投资收到的现金为13,013,999.30元，同比下降40.8%[19] 研发费用与投资收益 - 公司研发费用为2577.85万元，同比下降36.72%，主要受控股子公司东高科技控制成本费用影响[6] - 公司2024年第三季度研发费用为25,778,522.54元，同比下降36.7%[15] - 公司投资收益为-1.16亿元，同比下降857.40%，主要受投资新存科技确认投资损益影响[6] 应收账款与货币资金 - 应收账款为6398.19万元，同比下降51.40%，主要受贸易业务回款影响[6] - 公司2024年第三季度应收账款为63,981,928.17元，同比下降51.4%[12] - 公司货币资金为1.78亿元，同比下降45.46%，主要受投资新存科技影响[6] 股东与股权 - 公司普通股股东总数为33,264人，前10名股东持股比例最高为22.72%，持股数量为78,550,607股[8] - 公司前10名无限售条件股东中，陈崇军持有34,762,968股人民币普通股，占比最高[8] - 公司限售股份变动情况显示，陈崇军持有的43,787,639股非公开发行股份将于2025年3月8日解除限售[9] - 公司出售控股子公司东高科技2%股权，交易价款拟从应付上海睦誉的剩余股权收购价款和应收业绩补偿款的差额中抵扣[10] 其他 - 截至2024年9月30日，东高科技的银行账户被法院冻结资金共计7,033,033.75元[10] - 公司2024年第三季度营业总成本为260,516,057.25元，同比下降43.9%[15] - 公司2024年第三季度营业利润为-205,857,948.32元，同比下降326.3%[15]

交易信息 - 古鳌科技向上海睦誉转让东高（广东）科技发展有限公司2%股权并转移控制权，交易对价500万元[10] - 评估和审计基准日为2024年5月31日，报告期为2022 - 2024年5月31日[10] - 交易价款从公司应付上海睦誉剩余股权收购价款和应收业绩补偿款差额中优先抵扣[20] - 协议生效后20个工作日内完成工商登记手续，交易决议有效期12个月[23][24] - 本次交易构成关联交易和重大资产重组，不涉及发行股份和重组上市[27][30][31] 公司历史 - 1996年7月8日古鳌有限设立，2016年10月18日上市[36][39] - 2018 - 2022年公司进行多次股本转增、回购注销及发行股票[40][42][43][44][45] - 1998年2月18日东高科技设立，历经多次增资、股权转让和名称变更[55][56][59][60][61][84][85] 业绩与财务 - 2023年度标的公司资产总额22879.00万元，占上市公司14.98%[30] - 2023年度标的公司营业收入42201.43万元，占上市公司74.25%[30] - 业绩承诺期2022 - 2024年度，东高科技累计净利润不低于1.26亿元[83][84] - 假设本次交易于报告期初完成，2023年上市公司营业收入为14,640.08万元，2024年1 - 5月为4,160.79万元[140] 资质与业务 - 东高科技拥有增值电信业务和证券期货业务经营许可证[89] - 截至2024年5月31日，东高科技及其控股子公司拥有8项境内注册商标和57项计算机软件著作权[102] - 东高科技经营范围包括软件开发、软件销售、证券投资咨询等[88] 诉讼与处罚 - 祥源控股诉陈明键股权回购案进入二审[109][110] - 2024年9月，番禺区人社局处罚东高科技，未支付工资288万元，罚款2万元未支付[115][116][117] - 2023年11月8日，公司因内控等问题被责令暂停新增客户6个月并整改[118] 未来展望 - 本次交易后公司将聚焦金融机具设备制造主业，筹备发展新型存储半导体模组业务[140] 相关方信息 - 上海睦誉出资总额5800万元，沈洁出资占比78%，赫江华出资占比22%[48] - 独立财务顾问为华兴证券有限公司，法律顾问为上海市锦天城律师事务所等[144]