古鳌科技控制权交易模式分析 - 新实控人徐迎辉采取“小比例持股+表决权委托+定增”模式实现控制权变更，该模式被认为具有一箭三雕的效果 [1][18] - 该模式首先解决了原实控人陈崇军因股份被司法冻结而无法直接转让股权的问题，通过表决权委托实现了控制权流转 [1][6] - 其次，新实控人同步向自身定向增发，旨在进一步巩固控制权 [1][13] - 最后，通过将定增后总表决权比例设计在30%左右，可能申请豁免要约收购，从而规避相关程序并提升交易效率 [1][14] A股控制权交易市场概况 - 随着二级市场行情火爆，A股上市公司控制权交易异常活跃 [1][19] - 据Wind统计，截至12月15日，出现实控人变更的上市公司数量超过170家 [1][19] - 控制权变更方式主要包括协议转让、表决权委托、无偿划转、司法拍卖等 [1][19] - “小比例持股+表决权委托”的交易模式在市场中频繁出现，除古鳌科技外，思创医惠、华蓝集团、ST智云等公司也采用了类似方式 [2][20] “小比例持股+表决权委托”模式的优势与风险 - 该模式的核心优势在于分离了股权的收益权与表决权，使收购方能够以最小代价和较低成本实现控股，具有杠杆效应 [4][22] - 对于转让方而言，当面临股份冻结或减持限制时，该模式可以曲线实现控制权转移 [4][22] - 通过将表决权比例控制在30%以下，可以避免触发要约收购义务，从而规避相关审核周期，大幅提升交易效率 [4][22] - 该模式的风险在于控制权稳定性高度依赖表决权委托协议的严谨性，协议条款争议可能导致公司治理僵局 [4][22] - 监管机构对该模式中“不可撤销”条款的效力、是否存在规避减持限制等动机保持高度关注 [4][22] 古鳌科技控制权交易具体细节 - 原实控人陈崇军将其持有的67,693,537股股份（占公司股本19.91%）的表决权委托给徐迎辉行使 [6][24] - 协议签署前，徐迎辉已通过二级市场买入15,308,925股，占公司总股本4.50% [6][24] - 表决权委托生效后，徐迎辉合计控制的表决权比例达到24.41%，成为公司新的实际控制人 [6][24] - 在2025年7月至12月12日期间，古鳌科技股价均价为11.89元/股，据此推测徐迎辉在二级市场的持股成本约为1.8亿元 [7][25] 原实控人困境与表决权委托的法律依据 - 原实控人陈崇军深陷司法及债务困境，其于2024年5月24日因涉嫌操纵证券市场罪被批准逮捕 [9][27] - 截至公告日，陈崇军持有公司19.91%的股份，其中100%被司法冻结，83.19%被质押 [9][27] - 法律层面，股权冻结主要限制财产性权利的处分，但并未否定股东资格，也未明确限制表决权等共益权的行使 [10][11][28] - 控股权的认定关键在于对董事会的影响力，而非单纯持股比例，因此通过表决权委托实现控制权流转具备可行性 [11][29] 定向增发巩固控制权与规避要约收购 - 在控制权变更同时，公司推出向徐迎辉的定向增发方案，拟募集资金不超过4.32亿元，发行价格为10.80元/股，发行数量不超过4000万股 [13][31] - 定增完成后，在不考虑其他因素的情况下，徐迎辉拥有表决权的股份比例将从24.41%上升至32.36% [14][32] - 根据《收购管理办法》第六十三条，因公司向特定对象发行股份导致其持股比例超过30%，相关方可申请以简易程序免除发出要约 [14][32] - 该豁免事项已获董事会审议通过，尚需股东大会审议及监管机构批准 [14][33] 古鳌科技经营与财务风险 - 公司主营业务包括金融设备、金融衍生品业务等，但经营陷入困局 [16][35] - 2022年至2024年，公司营业收入分别为5.25亿元、5.68亿元和2.98亿元，2024年同比大幅下降47.60% [16][35] - 同期归母净利润持续亏损，分别为-6180.15万元、-8090.05万元和-3.51亿元，2024年亏损同比扩大334.12% [16][35] - 2025年前三季度，营业收入仅1.09亿元，同比下降49.58%，归母净利润亏损1.64亿元 [16][35] - 公司自2022年3月起新增6笔贸易业务，其上下游客户（中邮崎酷）与供应商（上海涵妍）之间存在盘根错节的关联，引发对贸易业务实质性及报表真实性的质疑 [17][36]

公司控制权变更 - 古鳌科技实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉，公司股票于12月15日复牌 [3][5] - 原实控人陈崇军将其持有的6769.35万股股份（占公司总股本19.91%）的表决权委托给徐迎辉行使 [5] - 权益变动后，徐迎辉直接持股比例为4.50%，合计拥有表决权比例达24.41%，成为公司新实际控制人 [5] 新实控人背景 - 新实控人徐迎辉控制的核心企业包括北京光辉世联科技有限公司和富臣投资管理（北京）有限公司 [5] - 徐迎辉参股苏州瑞芯智能科技有限公司，持股40%，而该公司60%股份由科创板公司迈信林持有 [5][6] - 徐迎辉在2024年9月曾作为战略投资者，受让迈信林控股股东转让的5%股份，其团队在国产算力中心机房建设、配套采购及客户服务方面有较大优势 [6] 公司近期经营状况 - 2024年公司实现营业收入2.98亿元，同比下降47.60%；同期净利润为-3.51亿元 [7] - 业绩下滑主要由于控股子公司确认长期股权投资损益、传统现金机具产品需求降低导致利润下降以及计提减值准备 [7] - 2024年前三季度，公司实现营业收入1.09亿元，同比下滑49.58%；同期净利润为-1.64亿元 [7] - 原实控人陈崇军所持公司股份目前均处于质押或冻结状态，且不排除未来12个月内继续被动减持的可能 [7] 公司定向增发计划 - 公司拟向新实控人徐迎辉定向发行不超过4000万股股票，发行价格为10.8元/股 [8] - 本次定增拟募集资金总额不超过4.32亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [8] - 定增完成后，在不考虑其他因素下，徐迎辉拥有表决权的股份比例将提升至32.36% [8] 交易动机与影响 - 原实控人陈崇军表示，表决权委托是为支持公司发展，提升公司盈利水平及持续经营能力 [7] - 新实控人徐迎辉表示，认同公司投资价值，旨在通过取得控制权整合资源，提升公司盈利能力和持续经营能力，为全体股东带来回报 [7] - 公司表示，本次定增是徐迎辉支持公司业务发展的重要举措，有利于巩固控制权、增强公司资本实力、优化资本结构、提高抗风险能力和核心竞争力 [8][9]