文/夏虫工作室 核心观点：在古鳌科技（维权）的控股权交易中，徐迎辉 采取"小比例持股+表决权委托+定增"模式可 谓一箭三雕，其一，原实控人股权遭冻结，通过表决权转让实现控股权流转；其二，与此同时其同步定 向单一股东定增，进一步巩固其控股权；其三，上述模式或可以申请豁免免于要约收购申请，规避要约 收购相关程序，大幅提升交易效率。需要注意的是，古鳌科技质地本身羸弱，徐迎辉未来是否踩雷或有 待观察。 出品：新浪财经上市公司研究院 随着二级市场行情火爆，A股上市公司控制权交易也显得异常活跃。据wind统计，截止12月15日，出现 实控人变更的上市公司数量超170家，从变更方式看分别包括协议转让、表决权委托、无偿划转、司法 拍卖等几种形式。 | 正存代码 A | 让东名材 | 1 存在 A | 事件大学 | 重体系型 - | 发生日期7 量件损失 | | A | 拔露日期。 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 300551. SZ | 古盈利技 | 股票 | 公司资料变 | 实际控制人 | 2025-12-12 | 实际控制人 | | ...

公司控制权变更 - 实际控制人陈崇军将其持有的6769.35万股股份的表决权委托给徐迎辉行使，委托生效后徐迎辉合计持有上市公司表决权比例为24.41%，公司实际控制人变更为徐迎辉 [4] - 新实控人徐迎辉控制的核心企业包括北京光辉世联科技有限公司、富臣投资管理（北京）有限公司，并参股苏州瑞芯智能科技有限公司（持股40%）[4] - 控制权变动原因为支持上市公司发展，提升盈利水平及持续经营能力，原实控人陈崇军所持公司股份均处于质押或冻结状态，不排除未来12个月内继续被动减持的可能 [6] 新实控人背景与关联 - 徐迎辉在2024年9月作为战略投资者之一，受让了科创板公司迈信林5%的股份 [5] - 徐迎辉持股40%的苏州瑞芯智能科技有限公司，其大股东为迈信林（持股60%），迈信林以该主体切入算力服务赛道 [5] - 徐迎辉及其团队在国产算力中心机房建设、配套采购、客户服务层面有较大优势 [5] 公司经营与财务状况 - 公司主营业务包括金融设备业务、金融衍生品业务等，客户涵盖银行、证券、期货、公募、私募等金融机构，主要收入来源为投顾咨询服务、金融设备销售、金融衍生品软件销售等 [5] - 2024年公司实现营业收入2.98亿元，同比下降47.60%，同期净利润为-3.51亿元 [5] - 业绩下滑主要系控股子公司在报告期内确认对新存科技的长期股权投资损益、传统现金机具类产品需求降低导致利润下降、以及计提减值准备等因素 [5][6] - 2024年前三季度，公司实现营业收入1.09亿元，同比下滑49.58%，同期净利润为-1.64亿元 [6] 定向增发计划 - 公司拟向新实控人徐迎辉定向发行股票不超过4000万股，发行价格为10.8元/股，拟募集资金总额不超过4.32亿元 [7] - 募集资金在扣除发行费用后，将全部用于补充公司流动资金 [7] - 本次发行完成后，在不考虑其他因素的情况下，徐迎辉在公司的表决权比例将增至32.36% [7] - 本次定增是徐迎辉支持公司业务发展、巩固控制地位、增强控制权稳定性的举措，旨在为公司业务发展提供资金支持，增强资本实力和抗风险能力 [7][8]

（原标题：300551，控制权变更，周一复牌！）12月13日，古鳌科技(300551)披露系列公告，涉及实控 人变更、定增募资。 首先，古鳌科技实控人变更，公司股票复牌。 古鳌科技公告称，12月12日，公司实际控制人陈崇军与徐迎辉签订《表决权委托协议》，陈崇军持有的 古鳌科技6769.35万股股份的表决权委托给徐迎辉行使。《表决权委托协议》生效后，徐迎辉持有上市 公司的表决权比例为19.91%，截至本协议签署之日，徐迎辉直接持有上市公司股权比例为4.50%，徐迎 辉合计持有上市公司表决权比例为24.41%，上市公司实际控制人变更为徐迎辉。经公司申请，公司股 票自12月15日（星期一）开市起复牌。 值得注意的是，新晋实控人徐迎辉控制的核心企业包括北京光辉世联科技有限公司、富臣投资管理（北 京）有限公司，并参股了苏州瑞芯智能科技有限公司，持股40%。 同日，古鳌科技披露定增预案，公司拟向徐迎辉发行股票数量不超过4000万股（含本数），发行价格为 10.8元/股。本次发行拟募集不超过4.32亿元，扣除发行费用后，全部用于补充流动资金。 至预案签署日，徐迎辉实际控制的公司拥有表决权的股份比例为24.41%，同时徐迎辉 ...

公司控制权变更 - 古鳌科技实际控制人由陈崇军变更为徐迎辉，公司股票于12月15日复牌 [3][5] - 原实控人陈崇军将其持有的6769.35万股股份（占公司总股本19.91%）的表决权委托给徐迎辉行使 [5] - 权益变动后，徐迎辉直接持股比例为4.50%，合计拥有表决权比例达24.41%，成为公司新实际控制人 [5] 新实控人背景 - 新实控人徐迎辉控制的核心企业包括北京光辉世联科技有限公司和富臣投资管理（北京）有限公司 [5] - 徐迎辉参股苏州瑞芯智能科技有限公司，持股40%，而该公司60%股份由科创板公司迈信林持有 [5][6] - 徐迎辉在2024年9月曾作为战略投资者，受让迈信林控股股东转让的5%股份，其团队在国产算力中心机房建设、配套采购及客户服务方面有较大优势 [6] 公司近期经营状况 - 2024年公司实现营业收入2.98亿元，同比下降47.60%；同期净利润为-3.51亿元 [7] - 业绩下滑主要由于控股子公司确认长期股权投资损益、传统现金机具产品需求降低导致利润下降以及计提减值准备 [7] - 2024年前三季度，公司实现营业收入1.09亿元，同比下滑49.58%；同期净利润为-1.64亿元 [7] - 原实控人陈崇军所持公司股份目前均处于质押或冻结状态，且不排除未来12个月内继续被动减持的可能 [7] 公司定向增发计划 - 公司拟向新实控人徐迎辉定向发行不超过4000万股股票，发行价格为10.8元/股 [8] - 本次定增拟募集资金总额不超过4.32亿元，扣除发行费用后全部用于补充流动资金 [8] - 定增完成后，在不考虑其他因素下，徐迎辉拥有表决权的股份比例将提升至32.36% [8] 交易动机与影响 - 原实控人陈崇军表示，表决权委托是为支持公司发展，提升公司盈利水平及持续经营能力 [7] - 新实控人徐迎辉表示，认同公司投资价值，旨在通过取得控制权整合资源，提升公司盈利能力和持续经营能力，为全体股东带来回报 [7] - 公司表示，本次定增是徐迎辉支持公司业务发展的重要举措，有利于巩固控制权、增强公司资本实力、优化资本结构、提高抗风险能力和核心竞争力 [8][9]

核心事件：筹划控制权变更与停牌 - 古鳌科技于12月7日晚间发布公告，公司实际控制人陈崇军正在筹划控制权变更事项，可能导致公司实际控制人发生变更 [1][7] - 鉴于事项存在重大不确定性，公司股票自12月8日开市起停牌，预计停牌时间不超过2个交易日 [2][7] - 在公告发布前的12月5日，公司股价已大涨8.9% [1][5] 公司经营与财务表现 - 公司主营业务包括金融设备业务、金融衍生品业务等，主要收入来源为投顾咨询服务、金融设备销售、金融衍生品软件销售等 [2][8] - 2024年公司实现营业收入2.98亿元，同比下降47.60%；归属于上市公司股东的净利润为-3.51亿元 [2][8] - 2024年前三季度，公司实现营业收入1.09亿元，同比下滑49.58%；归属于上市公司股东的净利润为-1.64亿元 [3][8] - 业绩下滑主要原因为：控股子公司确认对新存科技的长期股权投资损益、传统现金机具类产品需求降低导致利润下降、计提减值准备等 [2][8] 实际控制人状况 - 公司控股股东、实际控制人陈崇军面临资金压力，其持有的公司股份存在大量质押与冻结 [3][8] - 截至10月9日公告披露日，陈崇军共计持有公司股份6769.35万股，占公司总股本的19.91% [3][9] - 其累计质押股份数量为5631.29万股，占其所持股份的83.19%，占公司总股本的16.56% [3][9] - 其累计被司法冻结股份数量为6769.35万股，占其所持股份的100%，占公司总股本的19.91%；累计被司法轮候冻结股份数量为2.29亿股 [3][9] - 陈崇军已被青岛市公安局逮捕，公司无法与其取得联系，亦无法获悉股份被冻结的具体原因 [3][9] - 公司指出，陈崇军不存在违规占用公司资金的情形，也不存在公司为其违规担保的情形 [4][9]