投资分类与规定 - 公司对外投资分风险性和长期投资两类，子公司风险投资视同公司行为[2] - 对外投资涉及关联交易适用关联交易管理规定[3] 审批标准 - 投资资产总额占比超50%提交股东会审议[6] - 投资资产总额占比超10%提交董事会审议[8] 管理与监督 - 战略委员会统筹投资项目分析研究[11] - 总经理负责投资实施，多部门参与管理[13][14] - 审计部和审计委员会监督投资决策实施[14]

内幕信息管理 - 公司内幕信息管理由董事会负责，董事长为主要责任人[2] - 重大资产交易、股东股份变化等属内幕信息范围[6] - 内幕信息知情人包括公司及相关人员[9] 登记备案 - 重大事项需填登记备案表并制作备忘录[13] - 特定情形应报备内幕信息知情人档案[13] - 登记备案材料保存至少十年以上[15] 信息报送与保密 - 拒绝无依据外部统计要求，依法报送需登记[15] - 内幕信息发生知情人应告知秘书，秘书组织登记[15] - 向其他知情人提供信息需备案并签保密协议[18] 违规处理 - 违规泄露信息公司有权追究责任[20] - 违规给公司造成损失将处分并要求赔偿[20] 其他 - 公司代码为300543[26] - “高送转”指每十股获送合计股数达十股以上[13]

关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议[10] - 与关联自然人交易不超30万元、与关联法人交易不超300万元或不超最近一期经审计净资产绝对值0.5%由总经理审批[11][12] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，经董事会审议后提交股东会审批[11] - 为关联人提供担保的关联交易由股东会审批[11] 表决回避 - 董事会审议关联交易时关联董事应回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过[16] - 股东会审议关联交易时部分股东应回避表决[17] 披露要求 - 与关联自然人交易超30万元、与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、与关联人交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易应及时披露[20] - 连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用规定[20] - 日常关联交易可按类别预计年度金额，超出需重新履行程序和披露[20] - 年度报告和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[20] - 日常关联交易协议期限超三年需每三年重新履行程序和披露[20] 豁免情况 - 面向不特定对象公开招标、拍卖等部分交易可免提交股东会审议[22] - 一方以现金认购另一方发行证券等部分关联交易可免履行相关义务[22] 术语说明 - 本制度中“以上”“以内”包括本数，“不满”等不含本数[24]

总经理任职 - 总经理每届任期三年，连聘可连任[4] - 八种情形不能担任公司总经理[4][5] 总经理管理 - 造成重大损害或失职致重大损失，董事会应解聘[6] - 任期内离任需进行内部审计[6] 总经理职权与职责 - 可主持公司生产经营管理等多项职权[8] - 应维护公司法人财产权等多项职责[11] 会议相关 - 总经理办公会议由总经理或委托副总经理召集主持[13][14] - 总裁办负责会议通知、组织等工作，需保密[14][15][16] 公司制度 - 投资项目需建立可行性研究制度并审计[15] - 大额款项支出实行总经理和财务负责人联签制度[16] - 工程项目实行公开招标制度[16] 报告相关 - 总经理应定期向董事会报告工作[19] - 董事会闭会期间向董事长报告经营计划等[21] - 遇重大事故等半小时内报告董事长[22] 责任与处罚 - 未尽责将受纪律处分和处罚，构成犯罪依法追责[22] - 个人行为致重大损失应承担赔偿责任[22] - 违规造成后果应消除影响、挽回损失或赔偿[22] 细则说明 - 本工作细则“以上”“以下”含本数，“低于”等不含本数[24] - 本工作细则经董事会审议批准后生效实施[24]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，两名独立董事，一名非独立董事，至少一名独董为专业会计人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 审计委员会会议 - 每季度至少开一次，可开临时会议，提前三日通知[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[16] 审计委员会职责 - 提议聘请或更换外部审计机构、检查会计政策等[8] - 与事务所协商年报审计时间，督促提交报告[19] - 对年报表决，提交董事会审核及决议[21] 其他规定 - 保存会议资料至少十年[17] - 独董辞职等致比例不符，六十日内补选[6] - 内审部门定期报告，发现重大缺陷及时报[11]

会计师事务所选聘制度 - 2025年6月10日经公司第五届董事会第四次会议修订[1] - 需经董事会审计委员会审查，董事会、股东会审议[2] 选聘条件与方式 - 应具证券期货相关业务资格，近三年无相关行政处罚[4] - 可采取竞争性谈判等公开选聘，结果及时公示[6] 选聘议案与评估 - 过半数独立董事或1/3以上董事可提选聘议案[5] - 审计委员会至少每年提交履职评估报告[5] 改聘规定 - 提前十个工作日向深圳证监局书面报备[9] - 拟改聘需详细披露解聘原因等信息[10] 监督检查 - 审计委员会应对选聘监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[12]

债券与股份 - 2021年2月9日发行380万张可转换公司债券，发行总额38,000.00万元[1] - 截至2025年4月9日，3,781,730张“朗科转债”完成转股，转成38,268,831股“朗科智能”股票[2] - 截至2025年5月31日，公司总股份数为306,371,334股，注册资本为306,371,334元[2] - 刘显武认购股份数2,167.20万股，持股比例48.16%[8] - 郑勇认购股份数290.25万股，持股比例6.45%[8] 净资产情况 - 潘声旺净资产270.9，占比6.02%[9] - 吴晓成净资产212.85，占比4.73%[9] - 何淦、廖序、肖凌净资产均为116.1，占比均为2.58%[9] - 褚青松、黄旺辉净资产均为38.7，占比均为0.86%[9] - 深圳市鼎泉投资企业（有限合伙）净资产132.75，占比2.95%[9] - 深圳市鼎科投资企业（有限合伙）净资产370.35，占比8.23%[9] - 深圳市富海银涛拾号投资合伙企业（有限合伙）净资产450，占比10%[9] - 上海遵道投资合伙企业（有限合伙）净资产180，占比4%[10] - 所有主体合计净资产4500，占比100%[10] 公司规则 - 公司为他人取得股份提供财务资助，累计总额不得超过已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[8] - 公司增加资本方式包括向不特定对象发行股份等[10] - 公司依照规定收购本公司股份后，第（三）（五）（六）项情形合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并在3年内转让或注销[11] - 公司董事、高级管理人员在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%[11] - 持有公司5%以上股份的股东、董事、高级管理人员，股票买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入，所得收益归公司所有[11] 股东会相关 - 公司与关联人连续12个月内关联交易累计金额在3000万元以上，且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[16] - 非关联交易中，交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上需审议[16] - 非关联交易中，交易标的最近一个会计年度相关营业收入占最近一个会计年度经审计营业收入50%以上，且绝对金额超5000万元需审议[16] - 非关联交易中，交易标的最近一个会计年度相关净利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超500万元需审议[17] - 非关联交易中，交易成交金额占最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超5000万元需审议[17] - 非关联交易中，交易产生利润占最近一个会计年度经审计净利润50%以上，且绝对金额超500万元需审议[17] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保须经股东大会审议[17] - 公司及其控股子公司对外担保总额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保须经股东大会审议[17] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保须经股东大会审议[17] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的50%且绝对金额超过5000万元须经股东大会审议[17] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%后提供任何担保需特定审议[18] 董事会相关 - 董事会由七名董事组成，含董事长一人、副董事长一人、独立董事三人、职工代表董事一人[36] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[36] - 董事会负责召集股东会并向其报告工作[37] - 董事会可决定公司经营计划、投资方案等多项职权[37] - 董事会作出决议须经全体董事过半数通过[38] 其他 - 公司缴纳所得税后利润，提取10%列入法定公积金[49] - 现金分红在本次利润分配中所占比例不低于20%，且以现金方式分配的利润不少于当年可分配利润的20%[50] - 公司设立内部审计部门，内部审计制度经董事会批准后实施并对外披露[51] - 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所，聘期一年，可续聘[51] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议[52] - 持有公司10%以上表决权的股东，可请求法院解散经营管理严重困难的公司[53] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[53]

融资与资金使用 - 2021年2月9日发行380万张可转债，总额38000万元，净额372909622.63元[2] - 截至2025年5月31日，募投项目投入26349.70万元，补流11296.03万元，余额1671.04万元[6] 项目变更与终止 - 2021年3月3日变更两项目实施地点[4] - 2022年5月20日变更合肥项目产能实施地点和主体[5] - 合肥项目原计划募资24000万元，变更后减至12000万元[9][10] - 因行业和产能布局，决定终止合肥项目[14][15] 资金处理与审议 - 拟将合肥项目剩余823.80万元募资永久补流[13][15] - 拟终止部分募投项目并将剩余募资补流用于日常经营[16] - 董事会、监事会审议同意，需提交2025年第一次临时股东会审议[17][18] - 保荐机构对该事项无异议[19]

股东会信息 - 2025年第一次临时股东会于6月26日15:00召开[1] - 现场会议地点为深圳宝安区公司会议室[3] - 提案含变更注册资本、修订制度等[4] 时间安排 - 股权登记日为6月23日[2] - 会议登记时间为6月24日[7] - 网络投票时间为6月26日[1][18][19] 投票相关 - 普通股投票代码为350543，简称为朗科投票[17] - 股东网络投票需办理身份认证[19]

会议情况 - 公司第五届监事会第三次会议于2025年6月10日10：30召开[2] - 应参加表决监事3名，实际参加3名[2] 议案内容 - 审议通过终止部分募投项目并补充流动资金议案[2] - 议案表决结果为同意3票，反对0票，弃权0票[3] 后续安排 - 议案尚需提交2025年第一次临时股东会审议[3]