公司注册资本变更 - 公司向不特定对象发行可转换公司债券380万张，每张面值100元，发行总额38,000万元 [1] - 截至2025年4月9日，共有3,781,730张可转债完成转股，转股数量38,268,831股 [2] - 公司总股份数增至306,371,334股，注册资本相应变更为306,371,334元 [2] 公司章程修订内容 - 注册资本条款从268,127,372元修订为306,371,334元 [4] - 法定代表人条款修改为代表公司执行公司事务的董事担任 [4] - 新增法定代表人职权限制不得对抗善意相对人条款 [6] - 股东权利义务条款增加职工权益保护内容 [3] - 股份发行原则从"同种类"修改为"同类别"股份权利平等 [8] 公司治理结构优化 - 取消监事会的相关职能，由审计委员会替代 [15][17] - 股东诉讼权条款增加审计委员会的职责 [17] - 新增党组织设立条款，要求为党组织活动提供必要条件 [8] - 控股股东行为规范条款细化，增加9项具体义务要求 [18] 股东会议事规则更新 - 临时股东会召集权从监事会转移至审计委员会 [25][27] - 股东提案权门槛从3%降至1%持股比例 [30] - 特别决议事项增加"向他人提供担保"的金额限制 [41] - 会议记录保存期限明确为不少于十年 [40] 关联交易与担保管理 - 关联交易审议标准明确3000万元且净资产5%的双重标准 [21] - 对外担保总额不得超过最近一期审计总资产30% [23] - 新增关联交易豁免情形，包括公开招标等情况 [22] - 担保决议需经出席董事三分之二以上通过 [23]

临时股东会召开安排 - 会议时间定于2025年6月26日15:00，现场与网络投票同步进行，网络投票通过深交所系统在当日9:15-15:00开放[1] - 股权登记日为2025年6月23日，登记在册股东可通过现场或委托代理人方式参与表决[2] - 会议地点为深圳市宝安区信义领御研发中心1栋1701会议室[2] 审议提案内容 - 唯一审议提案为《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的提案》，已通过第五届董事会第四次会议审议[2] - 提案详情需参考巨潮资讯网披露的公告文件[2] 股东登记与投票规则 - 法人股东需提供营业执照复印件及授权文件，自然人股东需持身份证及账户卡，异地股东可通过信函/传真登记，截止时间为2025年6月24日16:00[3] - 网络投票代码为350543，简称"朗科投票"，非累积投票提案需明确选择同意/反对/弃权[5] - 重复投票以第一次有效结果为准，总议案与具体提案冲突时优先采纳具体提案意见[5] 会议辅助信息 - 联系方式包括电话0755-36690853、传真0755-33236611转808及邮箱stock@longood.com[4] - 互联网投票需提前办理深交所数字证书或服务密码，身份认证流程参考系统指引[5]

募投项目概述 - 公司于2021年2月9日发行380万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额38,000万元，扣除承销及保荐费等费用后实际募集资金净额为372,909,622.63元 [1] - 募集资金专项存储账户初始金额为374,830,000元，扣除律师费、审计费等外部费用后净额为372,909,622.63元 [1] - 大华会计师事务所对募集资金到账情况进行了验资并出具验资报告 [1] 募投项目变更情况 - 合肥产业基地建设项目和惯性导航技术研发中心建设项目实施地点由安徽省合肥市响洪甸路与侯店路交叉口东北角变更为大龙山路与长安路交口东南角 [2] - 合肥产业基地建设项目中直流无刷电机控制系统相关产能通过异地建设方式在越南平阳实施，实施主体变更为越南实业 [2] - 变更后合肥产业基地建设项目总投资金额不变，拟使用募集资金减少至12,000万元，剩余部分通过自有资金支付 [4] 募集资金使用情况 - 截至2025年5月31日，募集资金实际投入募投项目26,349.70万元，补充流动资金11,296.03万元，合计使用37,645.73万元，余额1,671.04万元（含利息收入、理财收益） [3] - 合肥产业基地建设项目已投入11,706.10万元，剩余823.80万元拟终止并永久补充流动资金 [3][6] - 越南实业工业园建设项目已投入12,377.20万元，已结项 [3] 终止募投项目原因 - 受宏观环境变化和行业周期波动影响，智能控制器行业国内市场增长低于预期，行业竞争加剧导致产品单价下降 [6] - 公司东莞、海宁等地产能仍有富余，若安徽产能基地投产将导致整体产能利用率下降 [6] - 公司执行"降本增效、动态调整"经营方针，聚焦高附加值、高毛利产品，缩减低效产能投入 [6] - 越南子公司产能释放情况良好，订单及产能爬坡符合预期 [7] 终止项目后续安排 - 合肥产业基地建设项目剩余募集资金823.80万元将永久补充流动资金，用于主营业务相关的日常生产经营活动 [6][7] - 公司将注销相关募集资金专项账户，终止监管协议 [7] - 该事项已经董事会、监事会审议通过，尚需提交2025年第一次临时股东会审议 [8][9]

公司决议 - 深圳市朗科智能电气股份有限公司第五届监事会第三次会议于2025年6月10日召开，会议通知于2025年6月5日发出，应参加表决监事3名，实际参加3名，符合《公司法》及《公司章程》规定 [1] - 会议审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金用于永久性补充流动资金的议案》，表决结果为同意3票、反对0票、弃权0票 [1][2] 募集资金调整 - 公司终止部分募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金，该调整基于实际经营需要，旨在提高资金使用效率并维护股东利益 [1] - 该决策符合《上市公司监管指引第2号》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》相关规定，需提交2025年第一次临时股东会审议 [1] - 议案详情参见同日披露的公告（编号2025-059） [1] 会议程序 - 会议采用现场与通讯结合方式召开，由监事会主席王爽主持 [1] - 备查文件已按规定存档 [2]

募集资金 - 2021年2月9日发行380万张可转债，总额38,000.00万元，净额372,909,622.63元[2] - 截至2025年5月31日，募投项目投入26,349.70万元，补流11,296.03万元，余额1,671.04万元[6] 项目变更 - 2021年3月3日，“合肥产业基地”“惯性导航研发中心”实施地点变更[4] - 2022年5月20日，合肥产业基地直流无刷电机控制系统产能异地越南平阳，主体变更[5] 项目情况 - 合肥产业基地原计划投资29,400.00万元，募资24,000.00万元，变更后减至12,000万元[9][10] - 拟新建62,500平方米厂房，达产后年产550万台电机控制系统和3.55万台电源管理系统[9] - 截至核查日，合肥产业基地投入11,706.10万元，进度97.55%，余额823.80万元[12] 市场与产能 - 受行业影响，国内市场增长低，竞争激烈，产能利用率待提高[13] - 2024年底越南平阳厂房完工，2025年上半年产能释放良好[14] 项目终止 - 拟终止合肥产业基地项目，823.80万元募资永久补流[12][16] - 2025年6月10日董事会、监事会审议通过，待股东会审议[18][19][20] - 保荐机构对终止项目及补流无异议[21]

对外担保规定 - 对外担保须遵循法律，要求被担保人提供反担保[5] - 单笔担保额超最近一期经审计净资产10%等须股东会审议[11][12] - 除特定情形外，其他对外担保经董事会审议[14] 担保流程 - 被担保人提前三十个工作日提交申请及证明文件[18] - 董事会审议需全体董事过半数且出席三分之二以上同意[20] - 经批准额度分次实施可授权董事长签署文件[20] 后续管理 - 财务部督促办理反担保标的物登记手续[22] - 审计部定期或不定期检查对外担保业务[26] - 建立担保业务责任追究制度[30][31] 制度说明 - 制度中“以上”“以内”含本数，“不满”等不含本数[33] - 制度未尽事宜依相关规定执行[34] - 制度由董事会负责解释，自股东会通过生效[35][36]

股票买卖限制 - 买卖前提前三个交易日书面通知董事会秘书[6] - 窗口期不得买卖公司股票[6] - 特定情形下不得转让股份[7] - 任职期间每年转让不超所持总数25%[8] - 新增股份转让规则[9] 减持计划披露 - 首次卖出前十五个交易日报告并披露减持计划[10] - 实施完毕或未实施完毕均需二日内报告公告[10] 股份解锁与锁定 - 每年首个交易日按25%计算可解锁额度并解锁流通股[10] - 离任6个月内锁定股份，期满解锁无限售条件股份[11] - 特定离职时间内不得转让股份[11] 交易间隔与违规处理 - 反向交易时间间隔不少于6个月，违规收益归公司[12] - 董事会秘书每季度检查披露情况[14] - 特定时点或期间2日内委托公司申报或更新信息[14] - 持股变动2日内报告公司，公司2日内填报[16] 违规处分与责任追究 - 公司可对违规人员给予警告等处分[19] - 禁止买卖期买卖视情节处分并追究责任[19] - 董事会收回违规买卖所得收益并披露[20] - 造成重大影响或损失可要求民事赔偿[20] - 触犯法律法规移送司法机关追究刑事责任[20] 制度相关 - 制度由董事会负责解释和修订[22] - 制度自审议通过之日起实施[22]

报告义务主体 - 持有公司5%以上股份的股东等为报告义务人[2] 交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[11] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超1000万元需报告[11] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[12] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超1000万元需报告[12] - 公司与关联自然人发生超30万元关联交易需报告[13] - 公司与关联法人发生超300万元且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上关联交易需报告[13] 经营业绩波动标准 - 净利润为负值、与上年同期相比升降50%以上或实现扭亏为盈属经营业绩较大波动[13] 需关注情况 - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需关注[10] - 持有公司5%以上股份的股东股份锁定期届满后出售或转让需关注[10] 报告流程 - 报告义务人知悉内部重大信息当日向证券事务部报告[16] - 证券事务部认为必要时，报告义务人1个工作日内提交相关文件[12] - 证券事务部收到报告后及时分析判断并向董事会报告[14] 信息披露管理 - 证券事务部负责回答投资者等咨询，管理监督信息披露[17] - 公司发言人为董事会秘书，未经授权不得对外披露信息[17] 责任追究 - 未及时上报重大信息追究报告第一责任人责任[18] 报告形式 - 重大信息内部报告形式包括书面、电话、邮件、会议形式[18] 制度说明 - 本制度“以上”“以内”含本数，其他不含[20] - 制度与相关规定冲突时按规定执行并修订[20] - 本制度经董事会审议通过后生效实施[22]

独立董事任职规定 - 原则上最多在3家境内上市公司任职[6] - 任期届满前公司可依法解除其职务，提前解除需披露理由[6] - 连任时间不得超过6年，满6年后36个月内不得被提名为候选人[14] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为前十名股东的自然人不得任[10] - 在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或前五名股东单位任职的人员不得任[10] 独立董事比例与补选 - 公司聘任独立董事不少于董事总人数的三分之一，至少含一名会计专业人士[6] - 不符合规定致比例不符或缺会计专业人士，公司应60日内完成补选[7][15] 独立董事提名与解除 - 董事会、合计持有公司已发行股份1%以上的股东可提候选人[12] - 连续两次未亲自出席董事会且不委托他人，董事会应30日内提议解除其职务[14] 独立董事工作要求 - 每年在公司的现场工作时间应不少于十五日[29] - 工作记录及公司提供资料应至少保存十年[25] 独立董事职权行使 - 行使特定事项职权应取得全体独立董事过半数同意[19] - 特定事项应经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事会议相关 - 专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持[21] - 董事会专门委员会会议应提前三日提供资料，资料至少保存十年[27] 独立董事津贴与报告 - 公司应给予与其职责相适应的津贴，标准由董事会制订，股东会审议通过并披露[30] - 应向公司年度股东会提交年度述职报告说明履职情况[31] 制度相关 - 由公司董事会负责解释[33] - 修订由董事会提议案，报股东会批准[34] - 自2025年第一次临时股东会审议通过之日起生效[35]

定期报告披露 - 年度报告在会计年度结束4个月内披露[10] - 中期报告在上半年结束2个月内披露[10] - 季度报告在第3、9个月结束后1个月内披露[10] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[16] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[16] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[17] - 交易标的相关营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[17] - 交易标的相关净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[17] 会议决议披露 - 董事会会议后及时将决议报送深交所备案，涉及规定事件披露决议公告[15] - 股东会结束当日将相关文件报送深交所，经登记后披露股东会决议公告[15] 其他事项披露 - 提供担保交易提交董事会或股东会审议并及时披露[17] - 与关联自然人交易金额30万元以上（担保除外）应披露[18] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（担保除外）应披露[18] - 与关联法人相同交易类别下标的相关交易12个月内累计达3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上（担保除外）应披露、评估或审计并提交股东会审议[18] - 重大诉讼和仲裁涉及金额占最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超1000万元应及时披露[19] 业绩预告 - 预计年度净利润与上年同期相比上升或下降50％以上在会计年度结束1个月内预告[19] - 预计年度净利润为负值在会计年度结束1个月内预告[19] - 预计年度实现扭亏为盈在会计年度结束1个月内预告[19] 股份变动与交易异常披露 - 拥有权益股份达已发行股份5%以上的股东及其实际控制人，股份变动涉及收购或权益变动情形履行报告和公告义务[21] - 股票交易被认定异常波动于次一交易日披露公告[21] - 股票交易出现严重异常波动于次一交易日披露核查公告[21] 信息披露管理 - 信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是最终责任人[28] - 信息披露义务人包括董事、高管等[28] - 董事和高管保证定期和临时报告在规定期限内披露[28] - 各部门及子公司指定专人在重大事项发生当天报告信息[33][34] - 财务部编制财务报表及组织审计，提交相关财务资料[36] - 董事会秘书组织编制定期报告，提交董事会审议并公告[36][37] - 临时报告编制由董事会秘书组织，不同形式有不同披露要求[37] - 发现已披露信息有误或遗漏，及时发布更正或补充公告[37] 投资者关系管理 - 董事会秘书协调管理投资者关系，证券事务部具体执行[38] - 投资者来访提前三个工作日预约，来电咨询按已公告内容答复[38] - 证券事务部建立来访、来电、来函事务处理档案并记录相关内容[39] - 证券事务部负责公司对外信息披露等文件的档案管理工作[40] 责任与处罚 - 董事、高管对信息披露负责，失职导致违规受处罚[42] - 接触未披露信息人员负有保密义务，不得内幕交易等[42] - 公司通过多种形式沟通不提供内幕信息[42] - 聘请人员等泄漏未披露信息，公司保留追究法律责任权利[42] - 六种情况给公司造成影响或损失，相关人员受处罚[44] - 中国证监会等对违规人员另有处分可合并处罚[44] - 公司处分相关人员在5个工作日内将结果报深圳证监局和交易所备案[44] 制度相关 - 制度由公司董事会负责解释及修订，经审议通过后生效实施[46]