业绩总结 - 2023年年初合并报表未分配利润307,665,634.09元，年末可供分配利润333,968,361.11元[11] - 2023年母公司年初未分配利润320,630,845.38元，年末可供分配利润351,180,973.27元[12] - 2023年归属于母公司所有者的净利润36,364,475.87元[11] 利润分配 - 以2023年末总股本298,559,899.00股为基数，每10股派现0.14元，共派现4,179,838.59元[13] - 2023年度利润分配预案需提请2023年年度股东大会审议[13] 会议相关 - 第十一届监事会第八次会议4月24日现场召开，各议案表决多为全赞成[2][3][5][6][7][9][10][13][14][16][17] - 《关于<新晨科技股份有限公司2023年度监事薪酬及2024年度方案>》等两议案需提请2023年年度股东大会审议[18][19] 其他 - 2024年1月1日起执行《企业会计准则解释第17号》会计政策变更[6] - 委托大华会计师事务所审计2023年度财务报表并出具相关报告[9][17]

独立董事任职资格 - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其配偶等不得担任[6] - 直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其配偶等不得担任[6] 独立董事提名与选举 - 董事会、监事会、合计持股1%以上股东可提候选人[9] - 连任不超六年，满六年12个月内不得被提名[14] 独立董事监督与罢免 - 合计持股1%以上股东可质疑或罢免不称职独立董事[14] - 连续2次未亲自出席且不委托，董事会30日内提议解除职务[15] 独立董事补选与辞职 - 公司自独立董事辞职60日内完成补选[15] 独立董事职权行使 - 行使特定职权需全体独立董事过半数同意[17] 独立董事工作时间与报告 - 每年现场工作不少于十五日[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[21] 独立董事会议 - 不定期召开，提前三天通知，全体一致同意不受限[25] - 半数以上可提议召开临时会议[24] - 三分之二以上出席或委托出席方可举行[25] - 表决实行一人一票[29] - 会议记录至少保存十年[31] 公司对独立董事支持 - 为履职提供工作条件和人员支持[27] - 保障知情权，定期通报运营情况[27] - 及时发董事会会议通知并提供资料[27] - 承担聘请专业机构等费用[29] - 给予相适应津贴，标准由董事会制订、股东大会审议[28] 制度施行 - 本制度经董事会审议、股东大会决议通过之日起施行[30]

薪酬制度适用对象 - 制度适用于公司董事、监事和高管人员[5] 薪酬方案制定与监督 - 董事会薪酬与考核委员会负责董事、高管薪酬方案拟订等[12] - 监事会负责监事薪酬方案拟订等[12] 薪酬构成与确定方式 - 独立董事发津贴，非独立董事按职务定薪酬[9] - 任职监事按职务定薪酬，非任职监事津贴由股东大会定[10] - 高管年度薪酬由基本工资和绩效工资构成[13] 绩效考评主体 - 董事、高管由董事会薪酬与考核委员会考评[17] - 监事由监事会考评[17] 薪酬调整依据 - 依据包括同行业薪资增幅、通胀、公司盈利等[15]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或三分之一以上全体董事提名，董事会选举产生[4] - 主任由独立董事委员担任，应为会计专业人士，在委员内选举产生[3] 会议规则 - 定期会议每年至少四次，每季度一次，临时会议经董事长等提议召开[17] - 会议须三分之二以上成员出席，决议全体委员过半数通过有效[17][24] - 定期会议提前5日、临时会议提前3日发通知[20] 内部审计 - 内部审计部门负责人由审计委员会提名，董事会任免，对审计委员会负责[7][10] - 督导内部审计部门至少每半年检查并出具报告[12] 其他 - 提案提交董事会审议，配合监事会审计活动[13] - 履行职责时公司相关部门配合[15] - 委托表决需提交授权委托书[24] - 表决方式记名投票，临时会议可传真、电话表决[24] - 会议有书面记录，由董事会秘书保存[24] - 通过议案书面报董事会[26] - 委员对会议事项保密[26] - 必要时可聘请中介机构，费用公司支付[26] - 讨论关联议题关联委员回避，过半数无关联委员出席可开会[26] - 细则未尽事宜按国家法律和公司章程执行[26] - 细则解释权属董事会，审议通过后实施[26]

关联人界定 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人及自然人是关联人[4] 关联交易视同 - 由公司控制或持有50%以上股份的子公司发生的关联交易视同公司行为[12] 需关注交易 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需关注[14] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需关注[14] 股东大会审议 - 公司与关联人交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，应提交股东大会审议[15] - 公司为关联人提供担保，应经董事会审议通过后提交股东大会审议[18] 经营管理层审议 - 与关联自然人成交金额低于30万元及与关联法人成交金额低于300万元或低于公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易，由公司经营管理层审议批准[17] 关联交易金额计算 - 公司向关联方委托理财，以发生额为披露计算标准，按交易事项类型连续十二个月内累计计算[16] - 公司与关联方共同出资设立公司等，以公司的出资额作为关联交易金额[16] - 公司与关联方相关增资、收购等关联交易以公司增资额或收购金额为关联交易金额[19] 累计计算原则 - 连续十二个月内与同一关联人或不同关联人进行与同一交易标的相关的关联交易按累计计算原则处理[19] 董事会审议要求 - 拟披露的关联交易提交董事会审议前需全体独立董事过半数同意[20] - 董事会审议关联交易时，关联董事回避表决，会议由过半数非关联董事出席，决议经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东大会审议[21][23] 股东大会表决 - 股东大会审议关联交易时，关联股东回避表决，普通决议由出席股东大会的非关联股东所持表决权过半数通过，特别决议由三分之二以上通过[22] 日常关联交易处理 - 已审议通过且执行的日常关联交易协议，主要条款未变在定期报告披露履行情况，有变化或期满续签按规定提交审议[23] - 公司可预计当年度日常关联交易总金额并按规定提交审议披露，超预计金额重新提交审议披露[24] - 公司与关联人首次进行特定日常关联交易按交易金额提交审议，无具体金额提交股东大会审议[25] - 公司与关联人签订超三年的日常关联交易协议每三年重新履行审议及披露义务[26] 豁免情况 - 公司与关联人发生特定交易可豁免提交股东大会审议或免予按关联交易履行义务[28] 关联交易公告披露 - 公司披露关联交易公告应包含交易概述及标的基本情况等内容[30] - 关联交易定价政策需说明成交价格与账面值、评估值、市场价格关系[30] - 若成交价格与账面值等差异大应说明原因，交易失公允需披露利益转移方向[30] - 交易协议主要内容包括价格、结算方式、关联方权益等[30] - 需说明关联交易目的及对公司本期和未来财务、经营成果的影响[30] - 应披露当年年初至公告日与该关联人累计已发生的各类关联交易总金额[30] 制度相关 - 制度未尽事宜按国家法律、法规和《公司章程》规定执行[30] - 制度由董事会负责解释[30] - 制度自股东大会决议通过之日起施行，修改时亦同[30]

审计组织架构 - 公司在董事会下设立审计委员会，审计部由审计委员会领导[6][7] 审计计划与报告 - 审计部在会计年度结束前两个月提交次一年度内部审计工作计划，结束后两个月提交年度内部审计工作报告[9] - 审计部至少每季度向审计委员会报告一次工作[9] - 审计部至少每年向审计委员会提交一次内部控制评价报告[25] - 审计部至少每半年对特定事项检查一次并出具报告[8] - 审计部至少每季度对募集资金的存放与使用情况进行一次审计[22] 审计工作内容 - 审计工作涵盖公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节[10] - 审计部对公司各内部机构等的内部控制制度、会计资料及经济活动等进行检查和评估[9] - 审计部将重要的对外投资等事项作为年度工作计划必备内容[8] - 审计部在重要事项发生后及时进行审计，在业绩快报对外披露前对其进行审计[19][20][21][22] 审计档案管理 - 审计部在每年度结束后的6个月内完成审计档案归档工作[11] - 审计工作底稿保管期限为5年，季度财务审计报告保管期限5年，其他审计工作报告保管期限为10年[11] 申诉处理 - 被审计对象对审计处理决定有异议，可在接到决定之日起7日内向董事长书面申诉[16] - 董事长接到申诉15日内根据权限做出处理或提请董事会审议[16] 内部控制评价 - 审计委员会根据审计部报告出具年度内部控制自我评价报告[25] - 公司董事会在审议年度报告时对内部控制自我评价报告形成决议[24] - 监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表意见，保荐人进行核查并出具核查意见[24] 外部审计 - 公司聘请会计师事务所进行年度审计时，至少每两年要求其对与财务报告相关的内部控制有效性出具一次鉴证报告[27] - 会计师事务所对公司内部控制有效性出具非无保留结论鉴证报告，公司董事会、监事会应针对鉴证结论涉及事项做专项说明[27] 奖惩建议 - 审计部可对模范遵守企业规章制度、做出显著成绩的部门和个人，向董事长、总经理提奖励建议[27] - 审计部可对拒绝或拖延提供审计证明材料等行为的部门和个人，向董事会提处分、追究经济责任建议[27] 人员处分 - 内部审计人员利用职权谋取私利等行为，董事会根据情节轻重给予处分、追究经济责任[27] 制度相关 - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释，经董事会审议并自股东大会决议通过之日起施行，修改时亦同[30] - 本制度未尽事宜或与国家法律、法规、章程抵触时，按国家有关规定执行并修订[30]

独立董事情况 - 独立董事李晓枫任期为2023年1月1日至6月28日[2][15][16] - 应参加董事会6次，现场出席6次，出席股东大会4次[4] 委员会出席情况 - 薪酬与考核委员会应出席3次，实际出席3次[8] - 审计委员会应出席2次，实际出席2次；战略发展委员会应出席1次，实际出席1次[8] 薪酬相关会议 - 2023年3月27日审议通过确定独立董事及高管薪酬议案[11] - 2023年6月12日审议通过修订薪酬管理制度和制定2023年度薪酬方案议案[11] 报告披露 - 按时编制并披露《2022年度报告》等报告[13] 其他情况 - 2023年度未独立聘请外部审计等机构，未提议聘请或解聘会计师事务所[14] - 信息披露日期为2024年4月24日[16]

关联交易 - 康路拟为公司7000万元授信额度提供等额连带责任保证担保，期限1年，免担保费[1][6] - 2024年初至4月25日，公司与康路累计已发生关联交易（不含本次担保）16000万元[8][9] 审议情况 - 2024年4月24日相关会议审议通过该关联交易议案，尚需股东大会审议[2] 交易性质 - 本次关联交易不构成重大资产重组，无需有关部门批准[2] 人物信息 - 康路为公司股东、董事长，持有12.50%股份[4]

业绩总结 - 2023年末合并报表可供分配利润333,968,361.11元[1] - 2023年末母公司可供分配利润351,180,973.27元[2] 利润分配 - 以2023年末总股本派现4,179,838.59元（含税）[2] - 本年度不送股及转增股本[2] 决策进展 - 利润分配预案经多会审议待股东大会批准[5]

薪酬会议 - 2024年4月24日召开董事会和监事会审议薪酬议案[1] 薪酬方案 - 适用对象为非独立董事、监事及高管[2] - 适用期限至新方案通过日[2] - 按职务与岗位定薪酬标准[3] - 离任按实际任期算薪酬[4] 实施安排 - 2023及2024年薪酬方案待股东大会审议[1] - 方案通过后实施，个税公司代扣代缴[4]