投资安排 - 公司用不超20亿闲置资金买理财，额度内可滚动使用[2] - 投资期限自2024年年度股东大会通过至2025年年度股东大会召开[4] 审议情况 - 本事项已通过第五届董事会第八次会议、第五届监事会第六次会议审议[6] 风险与控制 - 投资风险有市场波动、收益不可预期、操作及监控风险[7] - 风险控制措施包括授权、监督、检查、信息披露[8] 影响与评价 - 投资不影响日常资金周转和主营业务，可提升业绩[10] - 保荐机构认为投资合规，无异议[11][12]

内部控制评价 - 审计认为公司于2024年12月31日在重大方面保持有效财务报告内部控制[7] - 董事会认为基准日公司在重大方面保持有效财务报告内部控制，未发现非财务报告内控重大缺陷[11] - 纳入评价范围单位资产总额占合并报表资产总额100%[12] - 纳入评价范围单位营业收入占合并报表营业收入总额100%[12] 公司治理 - 董事会设董事9名，其中独立董事3名[14] - 确立由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的治理架构[13] - 制定《股东大会议事规则》等公司治理及运营制度[15] 战略发展 - 构建“混合AI”时代全新基础设施，通过二、三增长曲线战略加速全球化[12] 内控措施 - 董事会下设立内部审计部并配备专职人员[19] - 建立系统有效的风险评估体系，坚持风险导向完善内控[20] - 建立交易授权控制，不同业务按金额和性质由不同层级审批[22] - 建立责任分工控制，分离不兼容职务形成制衡机制[24] 资产与资金管理 - 货币资金执行“日清月结”盘点制度，银行存款月底对账[34] - 固定资产管理部门每年进行一次全面盘点[35] - 建立存货管理岗位责任制和盘点清查制度[36] 业务制度 - 制定采购相关制度，规范采购与付款环节风险控制[37] - 制定销售相关制度，确保销售计划达成和货款回收[40] - 建立完善投融资管理制度，大额投融资按规定审议批准[41] 信息与财务制度 - 履行信息披露义务，信息披露内控充分有效[31] - 制定多项财务控制制度，保证财务运作有章可循[42] - 对费用开支实施预算控制，建立完善财务报告编制流程[44] - 制定《募集资金管理制度》，截至2024年12月31日，募集资金使用与披露一致[45] - 制定《关联交易管理办法》，规范关联交易[46] - 制定多项信息披露相关制度，确保信息披露公平、及时、准确、完整[48] 内控缺陷标准 - 财务报告内控重大缺陷为潜在错报金额大于最近年度合并报表净利润5%或1000万元[50] - 财务报告内控重要缺陷为潜在错报金额介于最近年度合并报表净利润1%-5%或200 - 1000万元[50] - 财务报告内控一般缺陷为潜在错报金额小于最近年度合并报表净利润1%或200万元[50] - 非财务报告内控重大缺陷为直接损失≥资产净额的1%[54] - 非财务报告内控重要缺陷为0.5%≤直接损失＜资产净额的1%[54] - 非财务报告内控一般缺陷为直接损失＜资产净额的0.5%[54] 内控情况 - 报告期内公司不存在财务报告内控重大及重要缺陷[56] - 报告期内公司不存在非财务报告内控重大及重要缺陷[57] - 报告期内公司不存在可能对投资者产生重大影响的其他内控信息[58]

募资情况 - 2022年9月14日向特定投资者发行股票30,097,087股，募资30.99亿元，净额30.87亿元[1] 项目投资 - 5个项目投资47.48亿元，使用募资净额30.87亿元[4] 现金管理 - 拟用不超20亿闲置募资现金管理，额度内可滚动使用[7] - 投资期限自2024年至2025年，单个产品不超12个月[10] - 投资产品为保本型，不用于股票等[9] 监督机制 - 公司完善内控，内审监督，多主体核查[13][14] 决策进展 - 董事会同意，议案待股东大会批准，监事会同意[17][18]

独立董事履职 - 2024年独立董事应参加董事会会议5次，实际出席5次，出席股东大会1次[3] - 2024年独立董事累计现场工作时间为7个工作日[9] - 2025年将继续学习法规，履行职责提建议[15] 董事会会议 - 2024年6月12日第五届董事会提名委员会第一次会议审议多项聘任议案[4] - 2024年6月12日第五届董事会薪酬与考核委员会第一次会议审议选举主任委员议案[4] - 2024年10月8日第五届董事会薪酬与考核委员会第二次会议审议多项限制性股票激励计划相关议案[4] 公司情况 - 公司与关联方关联交易合法，定价公允合理，审议程序有效[12] - 公司财务会计报告及定期报告财务信息真实、准确、完整[12] 激励计划 - 公司2020、2021年限制性股票激励计划部分归属条件成就[13] - 2020年限制性股票激励计划第四个归属期限制性股票已完成归属并登记[14]

中科创达软件股份有限公司 Thunder Software Technology Co., Ltd. 章程 2025 年 4 月 1 | 目录 | | --- | | 第一章 | 总 | 则 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | | 经营宗旨和范围 4 | | 第三章 | 股 | 份 4 | | 第一节 | | 股份发行 4 | | 第二节 | | 股份增减和回购 6 | | 第三节 | | 股份转让 7 | | 第四章 | | 股东和股东大会 8 | | 第一节股 东 | | 8 | | 第二节股东大会的一般规定 | | 11 | | 第三节 | | 股东大会的召集 15 | | 第四节股东大会的提案与通知 | | 16 | | 第五节股东大会的召开 | | 18 | | 第六节股东大会的表决和决议 | | 21 | | 第五章 | | 董事会 26 | | 第一节董 事 | | 26 | | 第二节董事会 | | 29 | | 第六章 | | 总经理及其他高级管理人员 34 | | 第七章 | | 监事会 37 | | 第一节监 事 | | 37 | | 第二节监事会 | | 3 ...

独立董事履职 - 2024 年独立董事应参加董事会会议 5 次，实际出席 5 次，出席股东大会 1 次[4] - 2024 年 6 月 12 日起任公司独立董事，累计现场工作 7 个工作日[2][11] - 2024 年度履职，2025 年将继续履职提建议[17] 委员会会议 - 2024 年 6 - 10 月审计、薪酬与考核委员会多次开会审议议案[6] 激励计划 - 2020、2021 年限制性股票激励计划部分归属条件成就[15][16] - 2020 年限制性股票激励计划部分已完成归属登记[16] 关联交易 - 公司与关联方关联交易正常，定价合理，程序合法[14]

会议情况 - 2024年应参加董事会会议10次，实际出席10次，出席股东大会4次[4] - 2024年公司召开1次独立董事专门会议[8] - 2024年3 - 8月多次董事会审计委员会会议审议报告及议案[6] 履职情况 - 2024年度累计现场工作时间为16个工作日[12] - 2024年通过多种方式与中小股东沟通[14] - 2024年度独立董事履行忠实勤勉义务，审议各项议案[15] 合规情况 - 2024年度董事会审议关联交易未损害公司及股东利益[16] - 报告期内公司未发生变更或豁免承诺等情况[16] - 公司财务报告等信息真实准确完整[16] - 报告期内公司未因非准则变更原因更正会计政策[17] - 2024年度聘任会计师事务所程序合规[17] - 报告期内公司董高换届选举程序合规[17][18] 激励计划 - 2024年第一次临时股东大会通过限制性股票激励计划[18] - 2020、2021年限制性股票激励计划部分归属条件成就[18]

借款限额 - 制度修订首年购房借款名额限额30人，后每年增5人，最高50人，每五年循环，累计余额不超5000万元[6] - 北上深莞员工借款最高30万元/人，其余地区不超20万元/人[6] 申请条件 - 员工需连续服务2年以上（含2年）[4] - 最近两年绩效考核成绩需在B+及以上[4] 借款期限与偿还 - 借款期限5年，员工按月等额偿还本金[10] - 员工离职需一次性偿还剩余本金并支付资金占用费[11] 其他规定 - 取得资格3个月内可书面放弃，超期次年取消资格，第三年恢复[8] - 获款员工1个月内提交购房合同正本和复印件，最终提交房产证复印件[8] - 借款时需提供亲属担保并承诺服务满五年[11] - 公司在7种情况下有权提前收回借款[13][14]

会议情况 - 2024年应参加董事会会议5次，实际出席5次，出席股东大会3次[4] - 2024年召开1次独立董事专门会议[7] - 2024年第四届董事会薪酬与考核委员会召开5次会议[6] - 2024年第四届董事会战略委员会召开2次会议，审议2项议案[6] 独立董事情况 - 2024年独立董事任期至6月届满离任，累计现场工作时间9个工作日[10] - 2024年未提议召开董事会、解聘会计师事务所等[8] - 与公司内部审计机构及会计师事务所积极沟通[9] - 通过多种方式与中小股东沟通交流[11] 公司决策情况 - 2024年董事会审议通过年度主要日常关联交易预计事项[13] - 2024年第一次临时股东大会审议通过限制性股票激励计划[15] 合规情况 - 聘任中审众环会计师事务所程序合规[14] - 董事会换届选举履行必要程序，董事具备履职资格[14] - 独立董事符合任职资格和条件，已通过深交所审核[15] 其他情况 - 报告期任期内未因会计准则变更以外原因作会计政策等更正[14] - 不存在解聘高级管理人员的情形[15] - 董事及高级管理人员薪酬参照行业水平制定，未损害中小股东利益[15]

独立董事履职 - 2024年独立董事应参加董事会会议5次，实际出席5次，出席股东大会3次[4] - 2024年独立董事对各项议案及事项均投赞成票[5] - 2024年召开1次独立董事专门会议，独立董事出席讨论[8] - 2024年独立董事未提议召开董事会特别职权相关事项[9] - 2024年独立董事累计现场工作时间8个工作日[12] 会议审议 - 2024年3月9日审计委员会审议多项2023年度报告及资金议案[6] - 2024年4月13日审计委员会审议通过《2024年第一季度报告》议案[6] - 2024年5月21日审计委员会审议通过聘任2024年度会计师事务所议案[6] - 2024年2月15日薪酬与考核委员会审议通过限制性股票激励计划议案[6] - 2024年3月9日薪酬与考核委员会审议通过2024年度董事津贴及高管薪酬议案[7] 其他事项 - 2024年董事会审议通过2024年度主要日常关联交易预计事项[14] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺事项[14] - 报告期内公司未被收购[15] - 公司财务报告等信息真实准确完整[15] - 报告期内公司未因非准则变更原因更正会计政策[15] - 公司2024年聘任中审众环会计师事务所程序合规[15] - 报告期内董事会换届选举程序合规，董事具备履职资格[15] - 报告期内无解聘高级管理人员情形[16] - 公司董高人员薪酬制定合理，未损害中小股东利益[16] - 2024年第一次临时股东大会审议通过2024年限制性股票激励计划[16]