公司基本信息 - 公司于2015年5月28日在深交所创业板上市[10] - 公司注册资本为人民币604,666,624元[10] - 公司经营期限从1994年10月20日至永久[11] 股权结构 - 唐勇等8人在公司设立时认购股份，唐勇出资比例为15.44%[19] - 公司股份总数为604,666,624股，全部为普通股[20] - 明鉴、史炜持股比例均为0.34%，吴明建持股比例为0.30%，邓红持股比例为0.29%[20] 股份限制与规定 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[20] - 公司收购本公司股份用于员工持股计划等情形时，合计持有的本公司股份数不得超已发行股份总额的10%[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超其所持本公司股份总数的25%[26] 股东权益与义务 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东可要求查阅公司会计账簿等[31] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可请求审计委员会起诉违规董事等[33] - 股东持有或共同持有公司股份达已发行股份5%，应在3日内编制权益变动报告书并报告、公告，期限内不得买卖[35] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，于上一会计年度结束后6个月内举行[50] - 董事人数不足6人等6种情形，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[50] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需出席股东所持表决权2/3以上通过[68] 董事会相关 - 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，职工代表董事1名，任期三年[85] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上，由董事会审议[86] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事[90] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上时可不再提取[111] - 公司每年现金分配利润不少于当年可分配利润的20%[113] - 成熟期无重大资金支出安排，现金分红在当次利润分配中比例最低80%[115] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年，可续聘[125] - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[133] - 公司组建“迈克生物集团”，母公司为“迈克生物股份有限公司”[149]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保需提交股东会审议[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供担保需提交股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50%且绝对金额超5000万元需提交股东会审议[8] - 公司及其控股子公司担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保需提交股东会审议[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30%需提交股东会审议，且股东会审议时须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[8] - 对股东、实际控制人及其关联人提供担保需提交股东会审议[8] - 董事会审议对外担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] 担保流程 - 被担保人应至少提前30个工作日向财务管理部提交担保申请书及附件[13] 担保信息披露 - 公司独立董事应在年度报告中对公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况进行专项说明并发表独立意见[16] - 公司应按规定履行对外担保情况的信息披露义务，披露内容包括相关决议及担保总额占净资产比例等[29] - 子公司董事会或股东会决议后应通知董事会秘书履行信息披露义务[30] - 公司应如实向注册会计师提供全部对外担保事项[30] - 被担保人债务到期后十五个交易日内未还款或出现严重影响还款能力情形，公司应及时披露[31] 担保合同与管理 - 担保合同应明确债权种类、金额、债务人履行债务期限等条款[24] - 财务管理部负责担保事项登记、注销及日常管理，按季度填报对外担保情况表并呈报董事会[26] - 若被担保人出现经营恶化等严重影响还款能力情形，董事会应及时采取措施并依法披露信息[27] 其他规定 - 公司对外担保实行统一管理原则，控股子公司适用本制度相关规定[33] - 本制度自股东会审议通过之日起生效，由董事会负责解释[33] - 公司在对外担保或接受反担保时，需会同相关部门办理法律手续并及时登记[22]

独立董事任职资格 - 独立董事占董事会成员比例不得低于三分之一，至少有一名会计专业人士[2] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[6] - 特定违法违规人员不得被提名为独立董事[11] - 连续任职六年内不得被提名[13] - 会计专业人士需有相关职称和经验[13] 独立董事提名与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[9] - 每届任期与其他董事相同，连选可连任[14] - 连任不超六年[15] 独立董事履职要求 - 每年自查独立性，董事会评估并披露[7] - 每年现场工作不少于15日[18] - 连续两次未出席会议可被解除职务[14][32] 专门委员会要求 - 审计、提名等委员会中独立董事应过半数并担任召集人[25] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席[29] 决策程序 - 部分事项经全体独立董事过半数同意提交董事会[21][24] - 专门会议三分之二或以上独立董事出席，决议全体过半数通过[32] 其他规定 - 文件保存10年[33][39] - 应披露年度述职报告[34] - 可要求延期开会或审议[37] - 费用由公司承担[40] - 津贴标准经股东会审议并披露[40] - 制度自股东会批准生效，由董事会解释[44]

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[4] 关联交易事项 - 公司关联交易涵盖购买或出售资产等18类事项[7] 关联交易原则 - 关联交易应遵循诚实信用等五项基本原则[9] 关联交易审批 - 关联交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需经董事会决议和股东会批准[12] - 与关联法人交易金额300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上，或与关联自然人交易金额30万元以上，由董事会决议批准[12] - 未达上述标准的关联交易由董事长批准[13] 特殊关联交易审批 - 向关联参股公司提供财务资助，需经全体非关联董事过半数和出席董事会会议非关联董事三分之二以上审议通过，并提交股东会审议[15] - 为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东会审议[15] 表决回避 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联关系董事过半数通过[17] - 股东会审议关联交易事项时，关联股东不参与投票表决，其所代表有表决权股份数不计入有效表决总数[17] 关联交易披露 - 公司披露关联交易按中国证监会和深交所规定执行并提交相关文件[23] - 公司可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序和披露[23] - 公司年度和半年度报告应分类汇总披露日常关联交易[23] - 与关联人签超三年日常关联交易协议需每三年重新履职和披露[23] 交易豁免 - 部分交易可豁免按规定提交股东会审议，如公开招标等[23] - 部分交易免予按关联交易审议和披露，如现金认购发行品等[24] 特殊情况处理 - 拟放弃同比例增资权或优先受让权，按实际与放弃金额之和履职披露[25] - 向关联人高溢价买资产或买低净资产收益率资产，对方应提供承诺[25] 制度执行与生效 - 制度未尽事宜或冲突时按法律法规和公司章程执行[27] - 制度经股东会审议通过后生效实施，修改亦同[30]

战略委员会组成与任期 - 战略委员会由五人组成，至少含一名独立董事[5] - 委员任期与同届董事会董事任期相同[5] 战略委员会职权与会议 - 人数低于规定人数三分之二时暂停行使职权[5] - 定期会议提前3日通知，全体同意可豁免[12] - 快捷通知2日无异议视为收到[12] - 三分之二以上委员出席方可举行[14] - 决议经全体委员过半数通过有效[14] 其他 - 会议记录保存期为十年[15] - 规则自董事会审议通过起执行[17] - 规则解释权归董事会[18]

股份转让限制 - 公司上市一年内，董事和高管所持股份不得转让[5] - 董事和高管离职六个月内，所持股份不得转让[5] - 公司上市满一年后，董事和高管账户内年内新增无限售股按75%自动锁定[17] - 公司上市未满一年，董事和高管账户内新增股份100%自动锁定[18] - 董事和高管任职期间，每年转让股份不得超所持总数的25%[18] - 董事和高管离任后六个月内，持有及新增股份全部锁定[19] 股票买卖限制 - 年报、半年报公告前十五日内，相关人员不得买卖公司股票[6] - 季报、业绩预告、快报公告前五日内，相关人员不得买卖公司股票[6] - 董事和高管不得进行以本公司股票为标的的融资融券交易[15] 违规处理 - 董事和高管违规买卖股票，收益归公司，董事会应收回并披露[7] - 股东有权要求董事会三十日内执行收回违规收益规定[8] 信息申报与披露 - 新任董事等通过任职后二日内委托公司申报个人及亲属信息[12] - 董事和高管股份变动，应自事实发生二日内报告并公告[14] 增持计划 - 增持计划下限不为零，上限不超下限一倍[21] - 增持计划实施期限不超六个月[21] - 披露主体应承诺实施期限内完成增持计划[22] - 实施期限过半应披露增持进展公告[23] - 完成或提前终止增持计划，应履行信息披露义务[23]

董事会秘书聘任 - 原任离职后3个月内聘任，聘任前5个交易日向深交所报送资料[6] - 空缺超3个月董事长代行，6个月内完成聘任[8] 董事会秘书解聘 - 深交所建议等情形1个月内解聘，连续3个月不履职解聘[7] - 解聘或辞职及时向深交所报告并说明原因[7] 证券事务代表 - 应聘任协助履职，应取得深交所规定资格[6] 制度生效 - 本制度经董事会通过后生效，未尽事宜按规定执行[10]

提名委员会组成 - 成员由3 - 5名董事组成，独立董事应占半数以上[4] 委员提名规则 - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[4] 候选人提供时间 - 选举新董事和聘任新高级管理人员前1 - 2个月，提候选人简历和材料[10] 会议通知与召开 - 会议召开前3天通知全体委员，经一致同意可豁免通知期[12] - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行[13] 决议通过条件 - 会议做出的决议，须经全体委员的过半数通过[13]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度结束后六个月内举行[3] - 公司特定情形下应在两个月内召开临时股东会[4] - 单独或合计持有公司10%以上股份股东可请求召开临时股东会[5] 提议与通知 - 独立董事提议召开临时股东会，董事会需10日内反馈[8] - 董事会同意召开，应在决议后5日内发通知[8] - 单独或合计持有公司1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案[14] - 召集人收到临时提案后2日内发补充通知[14] - 年度股东会召开20日前书面通知股东，临时股东会召开15日前公告通知[16] 会议相关时间 - 股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，与网络投票开始日至少间隔2个交易日[17] - 股东会延期或取消，召集人应在原定召开日前至少2个工作日书面通知股东并说明原因[17] - 深交所交易系统网络投票时间为股东会召开日交易时间，互联网投票系统投票时间为当日上午9:15至现场股东会结束当日下午3:00[20] 决议通过 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[29][30] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[32] - 公司回购普通股决议需经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[41] 投票相关 - 公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份的股东等可征集股东投票权[34] - 连续180天以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权提出董事候选人[34] - 单一股东及其一致行动人拥有权益股份比例达30%及以上，或股东会选举两名以上独立董事时，采用累积投票制[35] - 累积投票制下，股东表决票数等于所持股份数乘以待选董事数之积[37] - 当选董事所得票数须超过出席该次股东会所代表表决权过半数[37] - 股东会选举董事时，独立董事和非独立董事表决分别进行[36] - 除累积投票制外，股东会对所有提案逐项表决[37] 其他 - 会议记录保存期限不少于10年[41] - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司应在2个月内实施[41] - 公司应在作出回购普通股决议次日公告该决议[42] - 股东可在决议作出之日起60日内请求法院撤销存在问题的决议[43] - 本规则作为《公司章程》附件，股东会审议通过后生效[50] - 本规则修改、补充或废止由股东会决定[51] - 本规则由董事会负责解释[52]

董事会会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次会议[6] - 代表十分之一以上表决权股东或三分之一以上董事联名提议时，应召开临时会议[9] - 董事长应自接到提议后十日内召集并主持会议[12] - 定期会议提前十日发书面通知，临时会议提前三日，紧急情况可口头通知[14] - 定期会议书面通知变更需在原定会议召开日之前三日发出，不足三日会议日期顺延或需全体与会董事认可[17] 董事会会议举行条件 - 会议需过半数董事出席方可举行[18] - 一名董事不得接受超过两名董事的委托[25] 董事会会议表决规则 - 审议通过提案须超过全体董事人数过半数的董事投赞成票，担保事项还需出席会议的三分之二以上董事同意[32] - 表决实行一人一票，以记名和书面方式进行[30] 董事回避表决规则 - 董事回避表决情形有现行上市规则规定、本人认为应回避、《公司章程》规定的关联关系三种[33] - 董事回避表决时，由过半数无关联关系董事出席可举行会议，决议须经无关联关系董事过半数通过，出席无关联关系董事不足三人应提交股东会审议[33] 董事会其他规则 - 应按股东会和《公司章程》授权行事，不得越权[34] - 就利润分配作决议，先通知注册会计师出具审计报告草案，作出分配决议后要求出具正式报告，再对定期报告其他事项作决议[35] - 提案未获通过且条件因素未重大变化，一个月内不应再审议相同提案[36] - 二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案问题导致无法判断，会议应暂缓表决，提议董事需提出再次审议条件[37] 董事会会议记录与档案 - 会议记录应包括多项内容，且真实准确完整[39][40] - 与会董事等应对会议记录和决议记录签字确认，有不同意见可书面说明，不签字不说明视为同意[42] - 董事长应督促落实董事会决议，检查实施情况并在后续会议通报[43] - 会议档案由董事会秘书保存，保存期限十年以上[45]