制度适用 - 制度适用于持股5%以上的股东等人员和机构[2] 信息披露 - 公司指定《证券时报》和www.cninfo.com.cn为信息披露媒体[5] - 信息披露包括定期报告、临时报告和再融资相关公告[8] - 季度报告应在会计年度前三个月、九个月结束后三十日内披露[11] - 中期报告应在会计年度前六个月结束之日起两个月内披露[11] - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[11] 重大事件披露 - 重大事件包括公司经营方针和范围重大变化等[14] - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化属重大事件[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况属重大事件[14] 交易披露 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[18] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[18] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[18] - 交易标的主营业务收入占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入10%以上且绝对金额超1000万元需及时披露[19] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且绝对金额超100万元需及时披露[19] - 公司与关联自然人交易金额超30万元需及时披露[19] - 公司与关联法人交易金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[19] 内部报告 - 控股子公司应每月向公司提交月度财务等报告[27] 人员报告 - 公司董事和高级管理人员所持公司股份变动应自事实发生之日起2个交易日内向公司报告[30] - 公司董事和高级管理人员应定期报告个人及亲属持有公司股份及买卖情况[30] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[33] 责任人 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是主要责任人[35] 工作负责 - 董事会办公室负责起草、编制公司临时报告等信息披露工作[38] - 董事会秘书是公司与证券交易所指定联络人[36] - 公司对外信息披露文件档案由董事会办公室管理[42] 审计制度 - 公司实行内部审计制度，对财务收支和经济活动监督[47] - 年度报告中财务会计报告需经有资格会计师事务所审计[47] 投资者关系 - 董事会秘书是投资者关系活动负责人[49] 违规处理 - 违反制度擅自披露信息或未按制度披露信息，公司将处分责任人并追究法律责任[53] 资料提供 - 公司应向保荐人、证券服务机构提供真实准确完整资料[51] 制度执行 - 制度与有关法律等冲突时按其执行[55] - 制度自股东会审议批准生效[55] - 制度自公司股票上市正式执行[55] - 制度由公司董事会负责解释修订[55]

董事会秘书任职要求 - 需本科以上学历，从事经济、管理、证券等工作三年以上[4] - 最近三年内受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评不得担任[6] 聘任与离职规定 - 原任离职后，公司应在三个月内聘任新秘书[12] - 拟聘任会议召开五个交易日前报送材料，交易所无异议董事会可聘任[13] 职责履行与终止 - 连续三个月以上不能履职，董事会一个月内终止聘任[15] - 空缺超三个月，董事长代行职责直至正式聘任[17] 其他规定 - 聘任时签订保密协议，任职及离任后履行保密义务至信息公开[17] - 工作细则经董事会审议通过生效，修改亦同[21]

股东会召开时间 - 年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束之日起6个月内举行[4] - 出现特定六种情形之一时，公司需在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会[5] 股东会召集与主持 - 连续90日以上单独或合计持有公司10%以上股份的股东，特定情况下可自行召集和主持股东会[7] - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] - 股东会由董事长主持，董事长不能履职时由半数以上董事推举一名董事主持[19] 提案相关 - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[13] - 董事会、合并或单独持有公司3%以上股份的股东可提董事候选人[26] - 公司董事会、审计委员会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提独立董事候选人[26] 通知与登记 - 召集人在年度股东会召开20日前、临时股东会召开15日前以公告通知股东[13] - 股东会的股权登记日与会议日期间隔不多于7个工作日，且登记日确认后不得变更[14] - 股权登记日登记在册的股东或其代理人有权出席股东会并行使表决权[24] 表决相关 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权二分之一以上通过，特别决议需三分之二以上通过[22] - 股东买入超《证券法》规定比例部分的股份，买入后36个月内不得行使表决权[23] - 董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东等可公开征集股东投票权[23] - 股东会审议关联交易等事项时，相关股东不参与表决[4][24] 其他 - 审计委员会或股东自行召集股东会，会议费用由公司承担[10][11] - 年度股东会上董事会应作过去一年工作报告，独立董事应作述职报告[32] - 股东会决议公告应列明相关信息，提案未通过或变更前次决议应特别提示[28][33] - 股东会会议记录保存期限不少于10年[31] - 股东可请求法院撤销程序或内容违法违规的决议[31] - 公司股东会召开后按规定进行信息披露，由董事会秘书实施[33] - 股东会决议由董事会组织贯彻，管理层具体实施[33] - 股东会通过派现等提案，公司2个月内实施方案[33] - 董事会就前次股东会决议执行情况作专项报告，不能执行说明原因[34] - 本规则由公司股东会审议通过之日起执行[36]

对外投资决策 - 公司控股子公司指持有其50%以上股份或能实际控制的公司[3] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等需董事会审议并披露[7] - 对外投资达资产总额占公司最近一期经审计总资产50%以上等需董事会审议后股东会审议并披露[7][8] - 交易标的相关同类交易十二个月内累计计算确定审议和披露程序[9] - 公司股东会、董事会、总经理办公会为对外投资决策机构[11] 对外投资流程 - 对外投资项目初步意向由相关人员提出，经评估报总经理办公会审批，超权限依次提请董事会、股东会审议[15][20] - 重大对外投资涉及资产需审计评估[21] - 对外投资项目获批后，财务部门负责后续日常管理[17] 对外投资处理 - 公司可在特定情况回收对外投资，如投资项目经营期满等[20] - 公司在某些情况可转让对外投资[21] - 投资项目有悖于公司经营方向[22] - 对外投资回收和转让要符合相关规定，保证资产不流失[22] 信息管理 - 公司及其控股子公司须遵循《重大信息内部报告制度》[24] - 公司对控股子公司信息有知情权，相关部门和子公司应及时报告投资情况[24] - 内幕信息知情人在披露前须保密[24] - 对外投资应按规定履行信息披露义务，董事会办公室负责编制公告[24] 制度相关 - 本制度未尽事宜依相关法律和章程执行，抵触时应修订[26] - 本制度“以上”含本数，“超过”不含本数[27] - 本制度由董事会制定、解释和修订[28] - 本制度批准与修改需经股东会审议通过生效[29]

董事变动披露 - 收到董事辞职报告2个交易日内披露情况、原因及影响[6] 人员补选与确定 - 董事辞职60日内完成补选确保董事会合规[6] - 法定代表人辞任30日内确定新代表人[6] 职务解除与通过 - 特定情形公司30日内解除董事职务[7] - 股东会解除董事职务需出席股东所持表决权过半数通过[8] 离职后事项 - 董事离职2个交易日内委托公司申报个人信息[9] - 离职生效5个工作日内向董事会移交文件并签署交接文件[10] - 离职后6个月内不得转让所持公司股份[14] - 任期届满前离职董事任期内和届满后6个月内每年转让股份不超25%，持股不超1000股可一次全转[14] 异议处理 - 离职董事对追责决定有异议可15日内向审计委员会申请复核[18]

资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取超5000万元或募集资金净额20%，通知保荐或顾问[6] 项目论证 - 募集资金项目搁置超一年，重新论证可行性和收益[10] - 超投资计划期限且投入未达50%，重新论证项目[10] 节余资金处理 - 节余低于500万且低于净额5%，豁免部分程序[12] - 节余达或超净额10%且高于1000万，股东会审议[12] 信息披露 - 改变实施地点，2个交易日内向交易所报告并公告[12] - 闲置资金投资产品，董事会会后2个交易日公告[13] - 拟变更投向，董事会审议后2个交易日公告[19] 资金补充与归还 - 闲置资金补流单次最长不超十二个月[14] - 补流到期前归还，无法归还提前审议并公告[15] 协议签订 - 募集资金到位1个月内签三方监管协议[5] 计划调整 - 年度使用与预计差异超30%，调整投资计划并披露[23] 项目核查 - 董事会每半年核查项目进展，出具报告并披露[22] - 保荐或顾问至少半年现场检查，年度后出核查报告[23] 资金投向 - 变更投向原则上投资主营业务[18] 合资经营 - 项目变更为合资经营应控股[25] 收购资产 - 变更投向收购控股股东资产，避免同业竞争并披露[26] 鉴证报告 - 独立董事二分之一以上同意可聘会计师出鉴证报告[23] 节余资金用途 - 项目完成后节余资金用其他用途，董事会审议及保荐同意[20]

重大信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，相关人员有保密义务[3] - 内部信息报告义务人包括六类人员，需及时报告重大信息[4] 重大信息标准 - 重大交易满足五项标准之一需及时报告[7] - 关联交易超一定金额需报告[8] - 重大诉讼等涉金额超标准需报告[9] - 重大变更、风险事项需报告[9][10] - 预计业绩特定情况需及时报告[10] 信息管理与披露 - 董事会秘书负责重大事项信息管理及披露[12] - 重大信息在指定网站及报纸披露[12] 相关方义务 - 大股东等应主动告知重大信息并配合披露[13] - 控股股东等发行再融资时提供信息[14] - 传闻时控股股东等书面告知并配合调查[16] 报告流程 - 信息报告义务人知悉当日报告并送达文件[18] - 重大事件特定时点预报信息[18] - 重大事件进展及时报告[19] - 董事会秘书接到报告当日评估审核[20] 资料报送与责任 - 各部门等及时准确报送报告资料[21] - 信息报告义务人负责收集资料并签字[22] - 未及时上报追究责任[23]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事和一名职工代表董事，设董事长一人[4] 会议召开规则 - 董事会每年至少召开两次定期会议，提前10日书面通知全体董事[9] - 代表1/10以上表决权的股东等可提议召开临时会议，提前5日书面通知[9][10] 会议举行与决议规则 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[14] - 审议对外担保事项，须经出席会议的三分之二以上董事同意[7] - 无关联关系董事过半数出席可举行，决议经无关联关系董事过半数通过[15] 董事履职要求 - 董事连续两次未出席也不委托出席，董事会建议股东会撤换[12] - 董事一年内出席次数少于当年会议次数三分之二，审议履职情况[12] 会议记录与决议保存 - 会议记录真实准确完整，保存不少于10年[18] - 决议书面记载，董事签名，保存不少于10年[20] 其他规定 - 决议及时报送深交所备案并履行信息披露义务[20] - 规则由股东会审议通过之日起执行，董事会负责解释[22]

子公司设立与管理 - 控股子公司设立形式有全资、控股50%以上或控制董事会、持有股权50%以下但能实际控制[2] 会议管理 - 控股子公司重大会议通知和议题须提前十日报公司董事会秘书和办公室[5] - 控股子公司召开董事会、股东会，会后1天内提交相关资料备案[25] 人员管理 - 公司向控股子公司委派或推荐的董事及高级管理人员，会议结束后五日内要向公司董事会和经理汇报[7] - 子公司高级管理人员调离时须履行离任审计[21] 指标下达 - 公司向控股子公司下达年度主营业务收入、实现利润等经济指标[9] 财务相关 - 控股子公司向银行贷款需公司担保，经财务部审核后报经理办公会、董事会，超额度还需股东会审议[10] - 公司财务部有权监督管理控股子公司财务运作，子公司财务部门接受业务指导及监督[13] - 控股子公司财务负责人原则上由公司推荐人员担任[14] - 控股子公司与公司实行统一会计制度，财务管理统一协调、分级管理[17] - 控股子公司应按要求及时报送会计报表和提供会计资料，其会计报表接受公司委托注册会计师审计[17] - 控股子公司应参与公司预算管理，超预算及预算外项目须履行审批程序[18] 交易与担保 - 控股子公司交易事项按规定权限提交公司董事会或股东会审议，在经理决策范围内由其董事会或经理决定[10] - 控股子公司对外担保由公司统一管理，未经批准不得相互担保[10] 投资审批 - 控股子公司对外投资审批按章程规定执行，超权限报公司董事会或股东会审议[11] 审计监督 - 公司定期或不定期对控股子公司实施审计监督，包括多种审计类型[19] - 内部审计分为例行检查和专项检查，各有检查重点[22] 信息披露 - 控股子公司董事长/执行董事为信息披露第一责任人，经理可作为具体负责人[24] - 控股子公司应及时向公司报告重大信息并履行相关程序和义务[24] 关联交易 - 控股子公司发生交易时需判断是否为关联交易，构成关联交易应履行相应义务[25]

独立董事任职要求 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[2] - 独立董事最多在3家境内上市公司任职[3] - 特定自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 在特定股东单位任职人员及其直系亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会或特定股东可提候选人[11] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[13] 独立董事履职与监督 - 连续两次未出席董事会应解除职务[14] - 行使部分职权需半数以上独立董事同意[18] 补选规定 - 比例不符或缺会计专业人士应60日内补选[14][15] 履职保障 - 董事会秘书协助并通报运营情况[21] - 独立董事有同等知情权，可要求补充资料[21] - 资料至少保存5年[21] - 行使职权费用由公司承担[21] 津贴与制度 - 公司给予适当津贴，标准经股东会审议[21] - 董事会可修改制度并报股东会批准[23] - 制度由董事会解释，股东会通过后实施[24][25]