江苏力星通用钢球股份有限公司 董事、监事和高级管理人员 所持本公司股份及变动管理制度 董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及变动管理制度 第一条 为规范江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称"公司"）董事、 监事、高级管理人员买卖公司股票及持股变动行为，加强董事、监事、高级管理 人员买卖公司股票及持股变动管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民共和国 公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券 法》"）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等法律法 规以及《江苏力星通用钢球股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的相 关规定，结合本公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本公司董事、监事和高级管理人员应当遵守本制度。董事、监事和 高级管理人员就其所持股份变动相关事项作出承诺的，应当严格遵守。 第三条 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份，是指登记在其名 下和利用他人账户持有的所有本公司股份。 公司董事、监事和高级管理人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用 账户内的 ...

业绩与分配 - 2024年半年度报告编制审核合规，内容真实准确完整[1] - 拟定2024年半年度利润分配预案，以294,030,484股为基数，每10股派现1.20元，共派35,283,658.08元[3] 债券与授权 - 向不特定对象发行可转换公司债券方案股东大会决议有效期延长12个月[5] - 董事会办理发行可转换公司债券相关事宜授权有效期延长12个月[6] 公司调整 - 清算并注销全资子公司上海雉皋贸易有限公司[8] 制度修订 - 董事会同意修订多项制度，部分需提交2024年第一次临时股东大会审议[9][10][11][12] 会议安排 - 同意于2024年8月14日召开2024年第一次临时股东大会[14]

控股股东定义 - 直接持有公司股本总额超50%或持股比例低于50%但表决权足以对股东会决议产生重大影响的股东为控股股东[3] 信息披露义务 - 持有、控制公司5%以上股份被质押、冻结等情况时，控股股东、实际控制人应通知公司并配合披露[6] - 控股股东、实际控制人应指定人员负责信息披露工作，配合公司相关工作[6] - 公司持有5%以上股份的股东等违规买卖股票，董事会应收回所得收益并披露[8] - 控股股东、实际控制人应建立信息披露管理制度，对未公开重大信息保密[23] - 媒体报道或传闻可能影响公司股价时，应主动了解情况并配合披露[24] 诚信与合规义务 - 控股股东、实际控制人应遵守法律法规，不得滥用股东权利损害公司和其他股东利益[5] - 对公司及其他股东负有诚信义务，不得利用控制权谋取非法利益[5] - 应严格履行公开声明和各项承诺，不得擅自变更或解除[5] 公司独立性维护 - 应保证公司资产、人员、财务、机构和业务独立，不得开展对公司构成重大不利影响的同业竞争[11] - 不得通过非规定方式影响公司人员独立[12] - 及其关联人不得通过特定方式影响公司财务独立[12] - 不得占用公司资金，包括垫付费用、拆借资金等多种形式[13][14] - 及其控制的其他企业不得影响公司业务独立，如开展同业竞争、进行显失公平关联交易等[16] - 不得影响公司资产完整，如共用主要设备、采购销售系统等[17] 交易原则 - 与公司交易应遵循平等、自愿、等价、有偿原则，不得损害公司和中小股东权益[18] 责任赔偿 - 对公司违法行为负有责任的控股股东及实际控制人，应用股权及其他资产赔偿中小投资者[19] 控制权转让 - 转让公司控制权前，需对拟受让人情况合理调查，解决未清偿债务等问题[19][20][21] - 转让控制权时，应协调新老股东更换，确保董事会和管理层平稳过渡[23]

总经理设置 - 公司设总经理一人，副总经理等若干人[5] - 总经理每届任期三年，连聘可连任[6] 履职规定 - 总经理辞职提前二月递报告，董事会一月内批复[7][8] - 代职超三十个工作日董事会决定代理人[12] 会议安排 - 总经理办公会至少每季度召开一次[21] - 行政部提前三天征集议题[21] - 特定情形应立即召开会议[22] 职责与监督 - 总经理对董事会负责，行使多项职权[10] - 应遵照法规、执行决议，接受多方监督[14] - 不得挪用资金、对外兼职，违规担责[16] 工作汇报 - 办公会议记录保存10年[23] - 定期书面报告，接到通知五日内按需报告[26] - 董事会闭会每月至少向董事长报告一次[26] 薪酬奖惩 - 薪酬由董事会讨论决定[28] - 完成指标获奖励，未完成受处罚[28] 细则相关 - 细则与法律不一致按国家规定[30] - 细则由总经理拟定经董事会批准生效[31] - 细则解释权属董事会[32]

江苏力星通用钢球股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 董事会薪酬与考核委员会实施细则 江苏力星通用钢球股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全江苏力星通用钢球股份有限公司（以下简称"公 司"）董事、总经理及其他高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理 结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司独立董事管理办法》与《江苏 力星通用钢球股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）等的规定，公 司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。 第二条 董事会薪酬与考核委员会对董事会负责，依照《公司章程》及董事 会授权履行职责。 第三条 本实施细则所称董事是指在公司支取薪酬的董事；其他高级管理人 员指公司的副总经理、董事会秘书、财务总监。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，其中独立董事应当过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上的独立董事或者全 体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主席（召集人）一名，由独立董事委员担任， 负责召集和主持薪酬与考核委员会。 第七条 薪酬与考核委员 ...

公司治理 - 制定审计委员会年报工作制度完善治理[3] 审计流程 - 听取重大事项汇报并实地考察[3] - 审阅财务报表并形成书面意见[3] - 加强与事务所书面沟通[3] - 对审计后报表表决并提交审核[3] 事务所管理 - 评价审计工作决定续聘或改聘[3] - 改聘时约见双方经决议开股东会[4] 内控评估 - 根据内审报告评估内控有效性[5] - 出具年度内控评价报告[6] - 发现重大缺陷及时报告[7]

内幕信息管理架构 - 董事会是内幕信息管理机构，董办负责日常管理，董事长为主要责任人[3] - 董秘负责内幕信息知情人登记入档和报送，董事长与董秘需签署确认意见[4] - 监事会监督内幕信息知情人登记管理制度实施情况[5] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[7] - 持有公司5%以上股份股东或实控人股份或控制情况变化属内幕信息[7] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[7] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[7] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[8] 内幕信息管理要求 - 知情人负有保密义务，不得泄露或利用其买卖证券[13] - 董监高应将知情人控制在最小范围[16] - 知情人档案自记录起至少保存10年[17] 报送与自查规定 - 重大事项公开披露后五个交易日报送档案及备忘录至交易所[19] - 年报、半年报和重大事项公告后五个交易日内自查内幕交易情况[22] - 发现内幕交易等情况，两个工作日内报送处理结果至相关机构[22] 披露与报备要求 - 年度报告“董事会报告”部分披露制度执行等情况[24] - 披露要约收购等重大事项时向交易所报备知情人档案[21] - 重大事项变化或股价异常波动，补充或报送档案[21] 其他规定 - 行政人员接触内幕信息应登记[24] - 对利用内幕交易人员视情节处罚并报江苏证监局备案[26] - 制度自董事会审议通过之日起生效[30]

公司治理 - 制定独立董事年报工作制度完善治理机制[3] - 建立年报工作汇报和沟通机制，董秘协调[3] 独立董事职责 - 确保年报真实、完整、准确[3] - 听取重大事项汇报并实地考察[4] - 与年审会计师沟通[7] - 对重大事项发表意见并签署确认[6] 公司配合 - 解答独立董事问题并提供整改方案[5] - 财务负责人提交审计资料[6] 制度生效 - 制度自董事会审议通过生效[9]

担保总额定义 - 公司对外担保总额指公司对控股子公司担保在内的对外担保总额与控股子公司对外担保之和[4] 须股东会审议情形 - 本公司及控股子公司对外担保总额达最近一期经审计净资产50%以上[8] - 公司对外担保总额达最近一期经审计总资产30%以上[8] - 为资产负债率超过70%的担保对象提供担保[8] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30％[8] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超过3000万元[8] - 单笔担保额超过最近一期经审计净资产10% [8] 审议通过要求 - 董事会审议担保事项须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意[9] - 股东会审议为资产负债率超70%的担保对象担保事项，须经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[9] - 股东会审议为股东及其关联人担保议案，由出席股东会其他股东所持表决权的半数以上通过[9] 担保后续管理 - 被担保人经营状况恶化等影响还款能力情形应及时报告董事会[19] - 对外担保债务到期督促被担保人偿债，未履行应采取补救措施[19] 信息披露要求 - 公司应履行对外担保信息披露义务[21] - 董事会或股东会批准的对外担保应及时披露[21] - 被担保人债务到期后15个交易日内未还款应及时披露[21] - 被担保人出现破产等影响还款能力情形应及时披露[21] 责任追究 - 公司对外担保应按制度执行，董事会视情况处分有过错责任人[23] - 无权或越权签订担保合同，公司担责后可追偿[23] - 董事会违规决议致损失，表决董事承担连带赔偿责任[25] 制度生效 - 制度自股东会审议通过之日起生效并实施[29]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，需通知保荐机构或独立财务顾问[7] 募投项目论证与节余处理 - 募投项目搁置超1年或超投资计划完成期限且投入金额未达计划金额50%，需重新论证项目[14] - 单个或全部募投项目完成后，节余募集资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[14] - 节余募集资金达到或超过项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[15] 协议签订与资金置换 - 公司应在募集资金到位后1个月内与相关方签三方监管协议[7] - 公司可在募集资金到账后6个月内，以募集资金置换自筹资金[16] 闲置资金管理 - 闲置募集资金现金管理投资产品期限不得超12个月[19] - 闲置募集资金暂时补充流动资金单次时间不得超12个月[16] 专户管理 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7] 超募资金使用 - 计划单次使用超募资金达5000万元且超超募资金总额10%以上，需股东会审议通过[19] - 每十二个月内用于永久补充流动资金和归还银行贷款的金额，累计不得超超募资金总额30%[19] 补充流动资金限制 - 公司补充流动资金后十二个月内不得进行高风险投资及为控股子公司以外对象提供财务资助[19] 募投项目金额差异处理 - 募投项目年度实际使用募集资金与预计使用金额差异超30%，公司应调整投资计划并披露相关信息[22] 鉴证与审核 - 经二分之一以上独立董事同意，可聘请会计师事务所对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告[22] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所对使用情况专项审核并鉴证[23] - 鉴证结论为“保留结论”“否定结论”或“无法提出结论”，董事会应分析理由并提出整改措施[24][25] 核查报告 - 每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问需对公司年度募集资金存放与使用情况出具专项核查报告[25] 办法管理 - 本办法由公司董事会负责制定、修改和解释[27] - 本办法经股东会审议批准后生效[28]