独立董事任职资格 - 董事会成员中至少三分之一为独立董事[7] - 直接或间接持有公司已发行股份1%以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其相关亲属不得担任独立董事[9] - 直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或公司前五名股东任职人员及其相关亲属不得担任独立董事[9] 独立董事提名与任期 - 董事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可提出独立董事候选人[14] - 独立董事每届任期三年，连续任职时间不得超过六年[15] 独立董事职务解除与补选 - 提前解除独立董事职务需及时披露具体理由和依据[16] - 独立董事不符合规定应立即停止履职并辞去职务[16] - 独立董事辞职或被解除职务致比例不符规定，公司应六十日内完成补选[16] 专门委员会任职要求 - 提名、薪酬与考核、审计委员会中独立董事应过半数并担任召集人[7] - 审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人士且担任召集人[9] 独立董事职权行使 - 独立董事行使特定职权需全体独立董事过半数同意[18] - 特定事项需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[19] 独立董事履职相关 - 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议且不委托他人出席，董事会应在30日内提议召开股东会解除其职务[18] - 独立董事专门会议由过半数独立董事推举一人召集和主持，召集人不履职时，两名及以上独立董事可自行召集[20] - 独立董事每年在公司的现场工作时间不少于15日[20] - 独立董事工作记录及公司向其提供的资料应至少保存10年[22] - 董事会专门委员会召开会议，公司原则上应不迟于会议召开前三日提供相关资料和信息[26] - 公司保存会议资料至少10年[26] - 独立董事年度述职报告最迟在公司发出年度股东会通知时披露[24] - 可书面向董事会提出延期召开会议或延期审议事项，董事会应采纳[27] - 董事会及专门委员会会议以现场召开为原则，必要时可按程序采用视频等方式召开[27] - 独立董事行使职权时，公司相关人员应配合，不得阻碍[27] - 独立董事履职遇阻碍可向董事会说明，仍无法消除可向证监会和交易所报告[27] - 独立董事履职涉及应披露信息时，公司应及时披露，否则其可自行申请或向监管报告[27] 独立董事费用与津贴 - 公司应承担独立董事聘请专业机构及行使职权所需费用[27] - 公司应给予独立董事与职责相适应的津贴，标准由董事会制定、股东会审议并在年报披露[27] - 独立董事除津贴外不得从公司等取得其他利益[27] 其他 - 公司可建立独立董事责任保险制度降低风险[28] - 制度修改属法定披露信息应按规定公告或披露[30]

制度目的 - 规范公司与关联方资金往来，保护投资者权益[4] 资金占用 - 分经营性和非经营性两种情况[5] 关联交易 - 规范并减少关联交易，明确经营性资金往来结算期限[7] 责任规定 - 控股股东违规需担责，公司可追究法律责任[9][17] - 公司董事等违规将受处分，控股子公司违规追究责任人法律责任[18] 审批要求 - 对外担保须经董事会或股东会审议，董事会审批需2/3以上董事同意[10] - 资金往来支付需经审核和审批[13] 审计公告 - 聘请注册会计师对关联方占用资金情况出具专项说明并公告[15]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事和1名董事长[6] 关联交易规则 - 与关联自然人超30万元交易经董事会审议披露[7] - 与关联法人交易超300万元且占净资产0.5% - 5%经董事会审议披露[7] - 与关联人交易超3000万元且占净资产5%以上需评估审计并提交股东会[8] 会议召开规则 - 董事会每年至少开两次，提前10日书面通知[11] - 代表1/10以上表决权股东等可提议临时会议，10日内召集[11] - 临时会议提前三日通知，紧急时可口头通知[11] 会议表决规则 - 会议过半数董事出席可举行，决议全体董事过半数通过[16] - 表决一人一票，记名投票[16] - 关联董事无表决权，无关联董事过半数通过决议[17] 其他规则 - 会议记录保存10年内容含五项[17] - 董事对决议负责违法致损需赔偿[18] - 规则由董事会制订经股东会通过执行[20]

辽宁科隆精细化工股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 2025 年 8 月 辽宁科隆精细化工股份有限公司 内幕信息知情人登记备案制度 第一章 总则 第一条 为规范公司内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，确保信息披露 的公平公正，保护公司投资者及相关当事人的合法权益，根据《中华人民共和国 公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上市公司 监管指引第 5 号-上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、 规章、规范性文件和《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）、《辽宁科隆精细化工股份有限公司信息披露管理办法》的有关规定，并 结合本公司的实际情况，制定本制度。 第二条 公司董事会是内幕信息的管理机构，应当保证内幕信息知情人档 案真实、准确和完整，董事长为主要负责人。董事会秘书为内幕信息管理工作负 责人，负责办理上市公司内幕信息知情人的登记入档事宜。证券部负责内部信息 的日常管理工作。审计委员会应对内幕信息知情人登记管理制度实施情况进行监 督。 第二章 内幕信息的范围 第 ...

公司基本信息 - 公司于2014年10月14日核准首次公开发行1700万股，10月30日在深交所上市[6] - 公司注册资本为28437.2671万元[8] - 公司股份总数为28437.2671万股，均为普通股[14] 股权结构与限制 - 2009年9月30日姜艳持股1235万股占比95%，蒲云军持股39万股占比3%，季春伟持股26万股占比2%[14] - 公开发行股份前已发行股份上市交易之日起1年内不得转让[22] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让股份不得超所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起1年内不得转让[22] 股东权益与责任 - 股东自股东会、董事会决议作出之日起60日内可请求法院撤销违法决议[28] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东可起诉董高人员等致损行为[31] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份应当日书面报告公司[34] 公司治理 - 股东会是权力机构，可选举和更换董事并决定报酬事项[39] - 董事会由9名董事组成，设董事长1人，包括3名独立董事[96] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任主席[122] 交易与审批 - 公司一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%需审议[10] - 与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需审议[42] - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[45] 会议相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数不足规定人数2/3等情形下公司需在2个月内召开临时股东会[47] - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开10日前提临时提案[55] 利润分配 - 公司分配税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[137] - 盈利年度现金分配利润不少于当年可供分配利润的20%[142] - 股东会作出利润分配决议后，董事会须在2个月内完成股利派发[141][146] 信息披露与审计 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露半年报，前3和9个月结束1个月内披露季报[137] - 会计师事务所聘期1年，可续聘[153] - 公司解聘或不续聘会计师事务所需提前10天通知[154] 公司变更与清算 - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[162] - 公司合并、分立、减资需10日内通知债权人，30日内公告[163][164][166] - 公司因特定情形解散，董事应15日内组成清算组[169]

辽宁科隆精细化工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 2025 年 8 月 辽宁科隆精细化工股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度,完善公司治理结构,根 据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所上市公司自律监管指引第 2 号-创业板上市公司规范运作》、《上市公司 治理准则》、《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》及其他有关规定,公司特设立 董事会薪酬与考核委员会,并制定本实施细则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主 要负责对董事与高级管理人员的考核和薪酬进行审查，并提出意见和建议。 第三条 本细则所称董事是指包括独立董事在内的由股东会选举产生的全体董 事；高级管理人员（高管人员）是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘 书、财务负责人及公司章程规定的其他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，独立董事过半数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长或董事会提名委员会提名,并由董事 会以全体董事过半数选举产生。 第六条 薪 ...

辽宁科隆精细化工股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 2025 年 8 月 辽宁科隆精细化工股份有限公司 董事会提名委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为规范公司高级管理人员的产生,优化董事会组成,完善公司治理结构, 根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市 公司规范运作》、《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》及其他有关规定,公司特 设立董事会提名委员会,并制定本实施细则。 第二条 董事会提名委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构,主 要职责对公司董事和总经理等高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并 提出建议，同时对董事长提名的董事会秘书人选、总经理提名其他高级管理人员 等进行任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会成员由三名董事组成,独立董事应过半数。 第四条 提名委员会委员由董事长或三分之一以上董事会或二分之一独立董事 成员联合提名,并由董事会以全体董事的过半数选举产生。 第五条 提名委员会设主席（召集人）一名,由独立董事委员担任,负责主持 ...

关联人定义 - 持有公司5%以上股份的法人、一致行动人或自然人是关联人[4] - 未来或过去12个月内，具有关联人规定情形之一的视为关联人[5] 关联交易审批 - 与关联自然人交易超30万元由董事会审议披露，不超由总经理办公会审批[7] - 与关联法人交易超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上由董事会审议披露，以下由总经理办公会审批[7] - 预计关联交易超出金额超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，由董事会审议后提交股东会[8] - 与关联人交易（部分除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，需审计或评估报告，经董事会审议后提交股东会[8] 特殊关联交易处理 - 为关联人提供担保，无论金额大小，经董事会审议后提交股东会[8] - 与董事、高级管理人员及其配偶发生关联交易，对外披露后提交股东会[8] 协议期限与累计计算 - 与关联人签订日常关联交易协议期限超三年，每三年重新履行审议及披露义务[10] - 连续十二个月内发生同类关联交易，按累计计算原则适用审批规定[10] 重大关联交易 - 总额高于300万元且高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联交易为重大关联交易[11] - 重大关联交易应由公司半数以上独立董事认可后提交董事会讨论[11] 审议流程 - 董事会审议关联交易等事项由独立董事专门会议事先认可[13] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足3人，应将该事项提交股东会审议[13] - 董事会对关联交易做出的决议，须经全体无关联关系董事的过半数通过方有效[13] - 股东会对关联交易进行表决，由出席会议的非关联股东所持表决权的过半数通过方有效；涉及公司章程规定需特别决议形式通过的事项，须经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方有效[15] 豁免情况 - 与关联人进行一方以现金认购另一方不特定对象公开发行证券等交易可免予按本制度规定履行相关义务[15] - 与关联人发生参与面向不特定对象的公开招标等交易可豁免提交股东会审议[16] 公告内容与制度生效 - 披露的关联交易公告应包括交易概述、独立董事专门会议决议等内容[17] - 本决策制度经公司股东会审议通过后生效，与股票上市有关内容待公司上市后实施[18]

辽宁科隆精细化工股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 2025 年 8 月 辽宁科隆精细化工股份有限公司 董事会审计委员会年报工作规程 第一条 为充分发挥公司董事会审计委员会在公司年度财务报告编制、审计 及披露工作中的审查、监督作用，维护审计的独立性，提高审计质量，根据中国 证监会、深圳证券交易所等相关要求，结合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运 作》《公司章程》和公司《董事会审计委员会议事规则》的有关规定，制定本工 作规程。 第二条 审计委员会积极介入年度财务报告的编制、审计及披露工作，并按 照有关法律法规的要求，认真履行职责，勤勉尽责地开展工作，维护公司及股东 的整体利益。 第三条 公司董事会秘书和财务管理部负责协调审计委员会与会计师事务所 的沟通，积极为审计委员会履行职责创造必要的条件。 第四条 年度财务报告审计工作的时间安排由公司经营管理层、相关部门与 负责公司年度财务报告审计工作的会计师事务所（以下简称"会计师事务所"） 协商并制定方案后，报审计委员会确定。 第五条 审计委员会适时督促会计师事务所在约定时间内提交审计报告 ...

辽宁科隆精细化工股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 2023 年 11 月 辽宁科隆精细化工股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能,持续完善公司内控体系建设 ,确保董事会 对经理层的有效监督管理,不断完善公司治理结构,根据《中华人民共和国公司 法》、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号 ——创业板上市公司规范运作》、《辽宁科隆精细化工股份有限公司章程》及其 他有关规定,公司特设立董事会审计委员会,并制定本实施细则。 第二条 董事会审计委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责公司与 外部审计的沟通及对其的监督核查、对内部审计的监管、公司内部控制体系的评 价与完善，以及对公司正在运作的重大投资项目等进行风险分析。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员为 3 名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其 中独立董事 2 名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。 第四条 公司审计委员会由董事会任命三名董事会成员组成。审计委员会成 员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建 立有效的内部控制并提供真实、准确、完整 ...