证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2023-049 西安天和防务技术股份有限公司 第五届董事会第六次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、董事会会议召开情况 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）第五届董事会第六次 会议于2023年12月7日以通讯表决的方式召开，会议通知于2023年12月1日通过现 场、电话、电子邮件方式发出。本次会议由董事长贺增林先生召集，应出席董事 7人，实际出席董事7人，符合召开董事会会议的法定人数。会议召开符合有关法 律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等相关规定。会议召开合 法、有效。 二、董事会会议审议情况 2.审议通过《关于修订<董事会专门委员会议事规则>的议案》 为进一步完善公司治理结构，促进公司的规范运作，根据《上市公司独立董 事管理办法》等法律法规、规范性文件的最新规定，经公司对照自查并结合实际 情况和经营发展需要，对《董事会专门委员会议事规则》进行了修订。 1 具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站上发布的 《董事会专门委员会议事规则 ...

根据中国证券监督管理委员会于 2023 年 9 月颁布实施的《上市公司独立董 事管理办法》第五条"审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的 董事"的规定。为完善公司治理结构，充分发挥董事会专门委员会在上市公司治 理中的作用，公司董事长、总经理贺增林先生向公司董事会提交辞职报告，申请 辞去公司第五届董事会审计委员会委员职务，上述辞职报告自送达公司董事会之 日起生效。贺增林先生辞去审计委员会委员职务后，仍继续担任公司董事长、总 经理职务。 为保障审计委员会的正常运行，根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等相关 法律法规、规范性文件的最新规定，公司董事会同意选举董事刘博先生为审计委 员会委员，与任军强先生（主任委员）、张若南先生共同组成公司第五届董事会 审计委员会，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 特此公告 西安天和防务技术股份有限公司董事会 二〇二三年十二月八日 证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2023-050 西安天和防务技术股份有限公司 关于调整第五届董事会审计委员会委员的公告 ...

独立董事任职要求 - 董事会中独立董事比例不低于三分之一，至少有一名会计专业人士[2] - 审计委员会成员中独立董事应过半数，由会计专业独立董事担任召集人[3] - 独立董事原则上最多在3家境内上市公司担任董事[3] - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[4] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[6] 独立董事选举与任期 - 董事会、监事会、特定股东可提出独立董事候选人[8] - 独立董事每届任期与其他董事相同，连任不超六年[10] 独立董事履职与管理 - 连续两次未出席董事会且不委托，董事会30日内提议解除职务[10] - 辞职或被解职致比例不符，60日内完成补选[11] - 行使部分职权需全体独立董事二分之一以上同意[13] - 工作记录及公司提供资料保存至少十年[20] - 年度述职报告最迟在发年度股东大会通知时披露[20] 董事会专门委员会 - 下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会，部分委员会中独立董事应过半数[13] - 审计委员会会议三分之二以上成员出席可举行，每季度至少一次[18] - 董事会对部分委员会建议未采纳应记载意见理由并披露[19][20] 决策与信息披露 - 须经董事会决策事项提前通知独立董事并提供资料[15] - 审计委员会审核财务信息等，过半数同意后提交董事会[18] - 特定事项经全体独立董事过半数同意后提交董事会[16] 其他规定 - 公司承担独立董事费用，可建责任保险制度，给予津贴[24] - 制度自董事会审议批准之日起实行，由董事会负责解释[27]

西安天和防务技术股份有限公司董事会专门委员会议事规则 西安天和防务技术股份有限公司 董事会专门委员会议事规则 （2023 年 12 月） 董事会战略委员会议事规则 第一条 为适应西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）战略发 展的需要，加强决策科学性，提高决策效率和决策水平，完善公司治理结构，根 据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）等法律、行政法规、部门 规章、规范性文件和《西安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司 章程》"）的规定，公司董事会设立董事会战略委员会（以下简称"战略委员会"）， 并制定本规则。 第二条 战略委员会是董事会下设的专门委员会，负责对公司中、长期发展 战略和重大投资进行研究并向公司董事会提出建议、方案。 第三条 战略委员会成员由三名董事组成，且独立董事应当在委员会成员中 占有二分之一以上的比例。 战略委员会应将其会议形成的决议、意见或建议提交董事会审议。 第八条 战略委员会的主要职责： （一）对公司中、长期发展战略进行研究并提出建议； （二）对《公司章程》规定的须经董事会审议的重大投融资方案进行研究并 提出建议； （三）对《公司章程》规定的须经董事会 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2023-051 西安天和防务技术股份有限公司董事会 西安天和防务技术股份有限公司 关于变更独立财务顾问主办人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"方正承销保荐"）为西安天 和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）发行股份购买资产并募集配套 资金项目（以下简称"本项目"）的独立财务顾问机构及持续督导机构，公司 本项目持续督导期为2021年2月5日至2022年12月31日止。鉴于本项目募集资金 尚未使用完毕，方正承销保荐将对本项目募集资金使用情况继续履行持续督导 职责。 近日，公司收到独立财务顾问方正承销保荐的《方正证券承销保荐有限责 任公司关于变更西安天和防务技术股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金项目独立财务顾问主办人的函》，方正承销保荐原委派何进先生、许亚东 先生担任本项目的独立财务顾问主办人，为保证本项目持续督导工作有序进行， 现增加委派阮晓韬先生（简历附后）担任本项目独立财务顾问主办人。 本次独立财务顾问主办人变更后，公司本项目的持 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2023-048 西安天和防务技术股份有限公司 关于变更独立财务顾问主办人的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于近日收到独立财 务顾问方正证券承销保荐有限责任公司（以下简称"方正承销保荐"）的《方 正证券承销保荐有限责任公司关于变更西安天和防务技术股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金项目独立财务顾问主办人的函》。方正承销保荐为 公司发行股份购买资产并募集配套资金项目（以下简称"本项目"）的独立财 务顾问机构及持续督导机构，持续督导期为2021年2月5日至2022年12月31日止。 鉴于本项目募集资金尚未使用完毕，方正承销保荐将对本项目募集资金使用情 况继续履行持续督导职责。 方正承销保荐原委派何进先生、许亚东先生、甄琦女士担任本项目的独立 财务顾问主办人，因独立财务顾问主办人甄琦女士工作变动，不再担任公司的 独立财务顾问主办人。为保证公司持续督导相关工作的有序进行，方正承销保 荐委派原独立财务顾问主办人何进先生、许亚东先生继续履行对 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2023-047 西安天和防务技术股份有限公司 关于子公司签订日常经营合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1.合同的生效条件：本合同自甲乙双方签字盖章并经双方上级主管部门批准 之日起生效。 2.在合同履行过程中，可能存在合同方政策、经营发生变化或不可抗力等因 素影响的风险；本次《订购合同》的合同价格为军方暂定价，最终价格以国内军 方的审定价格为准，敬请广大投资者注意投资风险。 3.本合同的顺利履行预计将对公司未来的经营业绩产生积极影响。 一、合同签署情况 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）的全资子公司西安天 伟电子系统工程有限公司（以下简称"乙方"）近日与国内军方某部（以下简称 "甲方"）签订了《订购合同》，本次签订的合同总金额为人民币 9,000 万元。 根据 2022 年 12 月甲方上级机关批准下发的《关于开展某型便携式防空导弹情报 指挥系统升级改造的通知》，为应对未来低空防空作战的需求，增加了反无人机、 国产化率、机动性和防护性等要求，对合同产品目标 ...

证券代码：300397 证券简称：天和防务 公告编号：2023-046 西安天和防务技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 中小投资者（除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份的股东以及上市公司的 董事、监事、高级管理人员以外的其他股东）共 7 人，代表公司股份 4,768,388 股， 占公司有表决权股份总数的 0.9212%。其中：通过现场投票的股东 1 人，代表股份 1 779,900 股，占公司有表决权股份总数的 0.1507%；通过网络投票的股东 6 人，代表 股份 3,988,488 股，占公司有表决权股份总数的 0.7705%。 本次股东大会由公司董事会召集，董事长贺增林先生主持，公司部分董事、监 事、高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。会议的召集和召开符合 《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》及《公司章程》等法律法规和规范性文件的规定。 二、议案审议表决情况 1. 本次股东大会未出现否决议案的情形。 2. ...

北京市中伦（重庆）律师事务所 关于西安天和防务技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 二〇二三年十一月 本法律意见书仅供贵公司本次股东大会之目的使用，不得被其他任何人用于 其他任何目的。本所律师同意将法律意见书随贵公司本次股东大会其他信息披露 1 重庆市江北区金融街 3 号 D 座中国人保寿险大厦 5-1 层 A 单元 邮编：400023 5-1A, Tower D, PICC Life Insurance Tower, 3 Financial Street, Jiangbei District, Chongqing 400023, P.R. China 电话/Tel : +86 23 8879 8388 传真/Fax : +86 23 8879 8300 www.zhonglun.com 北京市中伦（重庆）律师事务所 关于西安天和防务技术股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会的 法律意见书 致：西安天和防务技术股份有限公司 北京市中伦（重庆）律师事务所（以下简称"本所"）受西安天和防务技术 股份有限公司（以下简称"公司"）委托，指派律师出席公司 2023 年第二次临时 股东大会 ...

公司业务布局 - 射频业务：面向无线基础设施和智能终端市场，核心产品包括射频芯片、器件、模块和材料，涵盖4G/5G、WIFI、NB IOT等技术领域的产品 [2] - 军工装备业务：以新一代综合近程防御系统为核心，核心产品包括便携式防空导弹作战指挥系统、野战通信指挥系统、雷达与作战指挥系统等 [3] - 数字海洋业务：以海洋无人技术、海洋传感器技术、组网探测技术等产业化为支撑，核心产品包括水下无人自主航行器（AUV）、水下爬壁机器人、潜浮标等 [3] 项目产值预期 - 天融大数据（西安）算力中心项目：分两期建设，一期建成达产后可形成年营业收入11.6583亿元（含税），二期建成达产后可形成年营业收入20亿元（含税），总年营业收入预期为31.6583亿元（含税） [3] 业务收入情况 - 5G射频业务收入下降：公司将进一步聚焦市场和产品方向，努力提升业绩 [5]