公司财务状况 - 公司本年度业绩大幅下滑，但已提出改善盈利能力的措施[2] - 公司2023年营业收入为350,688,525.68元，较2022年下降30.12%[16] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为-195,816,579.36元，较2022年下降29.52%[16] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为-68,076,470.92元，较2022年增长9.61%[16] - 公司2023年末资产总额为2,546,311,780.21元，较2022年末下降0.48%[16] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为1,639,060,999.95元，较2022年末下降10.62%[16] - 公司2023年全年营业收入扣除与主营业务无关的金额为3,439,140.61元[17] - 公司2023年全年经营活动产生的现金流量净额为-30,402,008.79元[17] - 公司2023年财务费用同比增加85.41%，主要原因是汇率变动导致汇兑收益减少[105] - 公司2023年研发费用为1.21亿元，同比增加8.82%[105] 业务发展展望 - 公司未来发展展望中提到可能面临的风险和应对措施[3] - 公司主要业务包括军工装备、5G射频和新一代综合电子信息业务[41] - 公司军工装备业务主要以子公司天伟电子为业务平台，核心产品“便携式防空导弹情报指挥系统”已列装部队，得到广泛认可[25] - 公司在军工装备领域技术研发投入充分，拥有百余项核心技术和专利技术，形成多方面独特领先优势[25] - 公司在5G射频技术领域主要以子公司华扬通信为平台，通过强化基础材料和器件的产业链协同，稳定市场份额[28] - 公司在5G射频芯片领域主要以子公司成都通量为业务平台，明确通信和智能感知两条业务线[29] - 公司子公司成都通量产品涵盖了面向基站高可靠性射频收/发前端芯片/模组、无线通信类射频收/发芯片/模组、雷达感知芯片/模组等四大类[29] - 公司产品包括低空超低空防御系统、三坐标目标引导雷达等[42] - 公司推动光电显示模块分辨率和可靠性的提升，推出具有超低能耗、超长寿命和良好环境适应能力的产品，具有较强竞争力[135] 技术研发与产品 - 全球射频芯片市场规模预计到2033年将达到521亿美元，年增长率达到8.2%[26] - 5G射频技术在军事领域具有广泛应用前景，支持大容量数据传输、实时视频通话、高可靠性远程控制等功能[26] - 5G的物联网技术构建全面的战场态势感知系统，实时采集和传输战场信息，提供全面的战场态势感知[27] - 公司在半导体材料方面开展了若干型号的研发和测试工作，主要下游为先进封装领域，致力于对进口产品的替代[33] - 全球封装测试市场在2022年总营收达到815亿美元，随着新兴应用领域的快速发展，对先进封装技术的需求不断增加[31] 市场前景与发展战略 - 2022年至2027年，我国射频器件市场规模预测呈持续增长趋势，预计到2027年将达到500亿美元[30] - 2023-2028年中国物联网的发展将保持高速增长，到2028年市场规模超过7.5万亿元[39] - 全球计算设备算力总规模达到906EFlops，预计未来五年全球算力规模将以超过50%的速度增长[36] - 一带一路沿线国家每年翻译需求量为2,500亿字，目前我国翻译业务涉及语种中排名第一的仍是英语[38] - 全球数字化转型投资规模超过1.5万亿美元，2026年有望超过3万亿美元，五年复合增长率约为16.7%[34]

会议基本信息 - 西安天和防务技术股份有限公司2023年年度股东大会于2024年5月15日15:30现场召开[1][26] - 股权登记日为2024年5月8日[2] 投票信息 - 网络投票时间为2024年5月15日9:15 - 15:00[1] - 采取现场表决与网络投票结合，同一表决权重复投票以第一次结果为准[2] - 提案7、9、10、13为特别决议议案，需三分之二以上通过，其他普通决议需二分之一以上通过[6] 登记信息 - 登记时间为2024年5月9日9:30 - 11:30，14:00 - 17:00[9] - 登记方式包括现场、信函或传真，不接受电话登记，需在5月9日17:00前送达[8] 委托信息 - 委托他人出席需填写《授权委托书》并提供受托人身份证复印件[24] - 授权委托有效期自签署日至本次股东大会结束[26] 议案信息 - 会议议案包括《关于<2023年年度报告全文及其摘要>的议案》等多项[26] - 总议案为除累积投票提案外的所有提案[26]

审计机构续聘 - 公司拟续聘天健会计师事务所为2024年度审计机构[1] - 需提交2023年年度股东大会审议通过后生效[16] 审计费用 - 公司支付天健2023年度财务报告审计费70万元（含税）[10] - 董事会提请授权管理层协商确定2024年度审计费用[13] 审计机构情况 - 天健2023年业务收入34.83亿元，审计收入30.99亿元[4] - 2023年上市公司客户675家，审计收费6.63亿元[4] - 近三年受行政处罚1次、监管措施14次、自律措施6次[5]

内部控制 - 2023年12月31日评价内部控制有效，无财务和非财务报告内控重大缺陷[4][5] - 纳入评价范围单位资产和营收占合并报表对应总额100%[6] - 组织开展内控评价并确定内控缺陷认定标准[32] - 报告期内无财务报告内控重大、重要缺陷[40] - 未发现非财务报告内控重大、重要缺陷[42] - 不存在可能影响投资者的其他内控信息[43] 公司治理 - 依法设立股东大会等，建立完善治理制度[9] - 依据业务流程完善和制定多项管理制度[11] - 建立《内部审计管理制度》并执行[12] - 制定人才队伍建设规划和推进措施[14] - 组织完成各部门风险与机遇识别等工作[16] - 明确要求子公司规范运作并实施监督[21] 业务与战略 - 2023年以“三十年三个阶段六步走”战略助力第三阶段发展[10] - 2023年军工装备业务线稳定，5G射频研发进展显著，天融工程技术路线更清晰[28] 合规管理 - 审计部每季度对募集资金使用合规审计，2023年合规操作[17] - 制定《关联交易管理制度》，2023年未发生重大关联交易[18][19] - 2023年严格依法履行信息披露义务[20] - 报告期内不存在违规担保情形[22] - 财务部门确保财务报告合法合规并聘请审计[23][24] - 采购流程严格按相关制度执行[25] 其他 - 制定重大投资管理制度提高投资风险管控能力[29] - 明确财务报告内控缺陷认定标准[32][33] - 明确非财务报告内控缺陷认定标准[35] - 明确中高级等人员流失严重标准为超12%[37][38][39]

财务表现 - 公司2024年第一季度营业收入为134,852,543.24元，同比增长66.95%[5] - 归属于上市公司股东的净利润为6,998,025.25元，同比增长132.13%[5] - 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为5,371,354.97元，同比增长122.33%[5] - 经营活动产生的现金流量净额为-27,615,786.27元，同比改善9.16%[5] - 基本每股收益和稀释每股收益均为0.01元/股，同比增长125.00%[5] - 总资产为2,497,281,809.71元，较上年度末减少1.93%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为1,645,998,051.14元，较上年度末增长0.42%[5] - 非经常性损益项目合计为1,626,670.28元，主要为政府补助和理财收益[5] - 营业收入增加主要系军贸、海洋系列产品等军品实现交付验收，确认收入所致[7] - 营业成本增加主要系营业收入增加所致，同比增长46.04%[7] - 公司2024年第一季度末货币资金为242,753,207.93元，期初为318,312,938.22元[20] - 公司2024年第一季度末应收账款为141,355,698.29元，期初为125,141,986.30元[20] - 公司2024年第一季度末存货为286,442,705.49元，期初为288,560,834.02元[20] - 公司2024年第一季度末流动资产合计为787,829,547.36元，期初为864,633,369.57元[20] - 公司2024年第一季度末非流动资产合计为1,709,452,262.35元，期初为1,681,678,410.64元[21] - 公司2024年第一季度营业收入为134,852,543.24元，同比增长66.95%[22] - 公司2024年第一季度营业利润为6,129,300.70元，去年同期为-28,413,046.41元[23] - 公司2024年第一季度净利润为5,698,330.24元，去年同期为-26,277,237.31元[23] - 公司2024年第一季度归属于母公司所有者的净利润为6,998,025.25元，去年同期为-21,779,680.91元[23] - 公司2024年第一季度经营活动产生的现金流量净额为-27,615,786.27元，去年同期为-30,402,008.79元[24] - 公司2024年第一季度投资活动产生的现金流量净额为-41,276,963.86元，去年同期为-57,182,678.64元[24] - 公司2024年第一季度基本每股收益为0.01元，去年同期为-0.04元[23] - 公司2024年第一季度稀释每股收益为0.01元，去年同期为-0.04元[23] - 公司2024年第一季度研发费用为17,686,730.89元，去年同期为24,021,068.00元[22] - 公司2024年第一季度销售费用为7,670,050.35元，去年同期为7,635,320.29元[22] - 公司2024年第一季度吸收投资收到的现金为500,000.00元[25] - 公司2024年第一季度取得借款收到的现金为12,220,681.24元[25] - 公司2024年第一季度筹资活动现金流入小计为12,970,681.24元[25] - 公司2024年第一季度偿还债务支付的现金为3,230,000.00元[25] - 公司2024年第一季度分配股利、利润或偿付利息支付的现金为4,151,652.02元[25] - 公司2024年第一季度筹资活动现金流出小计为9,623,079.08元[25] - 公司2024年第一季度筹资活动产生的现金流量净额为3,347,602.16元[25] - 公司2024年第一季度汇率变动对现金及现金等价物的影响为186,366.71元[25] - 公司2024年第一季度现金及现金等价物净增加额为-65,358,781.26元[25] - 公司2024年第一季度期末现金及现金等价物余额为242,750,634.08元[25] 投资与项目建设 - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金为62,375,437.10元，同比减少32.87%，主要原因是无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目建设支出减少[8] - 投资支付的现金为11,000,000.00元，同比减少94.88%，主要原因是购买理财减少[8] - 公司计划投资16.9981亿元在西安市高新区建设5G通讯产业园项目[16] - 公司以8504万元竞拍获得两宗用于建设项目的用地，土地总面积为266.264亩[16] - 天融大数据（西安）算力中心项目一期投资预计为21.5536亿元，二期投资预计为12.0114亿元[16] - 5G通讯产业园项目北地块已完成规划、报建及施工许可等全部工作，南地块主要规划建设天融大数据（西安）算力中心项目[17] - 公司募投项目“5G环形器扩产项目”和“旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目”建设进度延期至2025年6月[17] - 南京彼奥电子科技有限公司拟投资建设无线通讯专用微波旋磁铁氧体及介质陶瓷材料项目，第一期投资约1.2亿元，预计建设周期为21个月[17] - 南京彼奥以665.00万元竞拍获得一宗用于建设项目的用地，规划用地总面积为18342.78平方米[17] 股东与股权结构 - 报告期末普通股股东总数为49,970，表决权恢复的优先股股东总数为0[8] - 贺增林持股比例为25.11%，持股数量为129,971,700.00股，其中97,478,775.00股为有限售条件股份[8] - 刘丹英持股比例为3.04%，持股数量为15,747,300.00股，其中11,810,475.00股为有限售条件股份[8] - 陈传兴持股比例为2.15%，持股数量为11,118,783.00股，无有限售条件股份[8] 员工持股与激励计划 - 公司2021年股票期权激励计划授予登记1,500万份期权，激励对象为127人[1] - 公司决定注销4,815,700份股票期权，占授予并登记股票期权总量的32.10%，注销后激励对象调整为115人，剩余期权数量为10,184,300份[1] - 公司2021年员工持股计划实际筹集资金2,394万元，购买公司股票2,156,100股，占公司总股本的0.42%，成交总金额23,707,343元，成交均价10.995元/股[1] - 公司2021年员工持股计划锁定期为18个月，自2022年9月30日至2024年3月29日[1] - 公司2021年员工持股计划锁定期已届满[19] 筹资活动 - 取得借款收到的现金为12,220,681.24元，同比减少80.17%，主要原因是本期取得银行借款减少[8] - 收到其他与筹资活动有关的现金为250,000.00元，同比增加47.06%，主要原因是子公司取得拆借款增加[8] - 偿还债务支付的现金为3,230,000.00元，同比减少39.20%，主要原因是银行到期借款减少[8] - 支付其他与筹资活动有关的现金为2,241,427.06元，同比减少37.23%，主要原因是子公司归还拆借款减少[8]

业绩总结 - 2023年度计提资产减值准备总额29,885,955.48元[3] - 2023年度计提应收款项坏账准备7,275,152.97元[9] - 2023年度计提合同资产减值准备 - 25,711.08元[10] - 本次计提资产减值减少2023年净利润2,679.43万元[15] 数据相关 - 坏账准备年初余额401,309,649.19元，年末余额400,537,054.61元[4] - 存货跌价准备年初余额35,222,457.75元，年末余额49,216,772.73元[5] - 合同资产减值准备年初余额98,772.68元，年末余额73,061.60元[5] - 固定资产减值准备年初余额3,558,071.26元，年末余额11,151,727.96元[5] - 应收账款1年以内预期信用损失率为5.00%[8] - 华扬通信及彼奥电子商誉减值测试折现率分别为9.67%和9.94%[11] 其他事项 - 子公司西安天伟电子5,674,290.40元货款全额计提坏账核销[10] - 2015年收购华扬通信60%股份，2023年末未确认商誉减值[12] - 2016年收购彼奥电子50.98%股份，2023年末未确认商誉减值[13] - 华扬通信闲置固定资产确认资产减值损失767.71万元[14]

目 录 一、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的专项 审计说明…………………………………………………………第 1—2 页 二、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表………………第 3 页 非经营性资金占用及其他关联资金往来情况的 专项审计说明 天健审〔2024〕2-231 号 西安天和防务技术股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了西安天和防务技术股份有限公司（以下简称天和防务 公司）2023 年度财务报表，包括 2023 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表， 2023 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所 有者权益变动表，以及财务报表附注，并出具了审计报告。在此基础上，我们审 计了后附的天和防务公司管理层编制的 2023 年度《非经营性资金占用及其他关 联资金往来情况汇总表》（以下简称汇总表）。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本报告仅供天和防务公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我 们同意将本报告作为天和防务公司年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送 并对外披露。 为了更好地理解天和防务公司 2023 年度非经营性资金占用及其他关联资金 ...

募集资金情况 - 公司向特定对象发行股票38,587,311股，发行价15.29元/股，募集资金总额589,999,985.19元[1] - 扣除承销费后募集资金575,249,985.56元于2021年8月17日到账，扣除其他费用后净额为573,363,727.96元[1] - 以前年度使用募集资金383,530,579.82元，2023年度使用7,784,333.27元，累计使用391,314,913.09元[2] - 以前年度利息净额2,121,469.63元，2023年度为1,256,058.93元，累计3,377,528.56元[2] - 截至2023年12月31日，募集资金余额185,426,343.43元，其中协定存款9,521.62万元[2] 子公司账户情况 - 西安天和智能微波科技有限公司账户余额122,816,246.79元，曾转款225,661,000.00元[5] - 西安彼奥电子科技有限公司账户余额62,609,914.45元，曾转款96,222,200.00元[5] 资金使用决策 - 2023年10月25日同意使用不超10,000.00万元闲置募集资金现金管理，截至年底协定存款9,521.62万元[6] 项目情况 - 5G环形器扩产项目承诺投资总额225,661,000.00元，截至期末累计投入103,722,305.35元，投资进度45.96%[11] - 旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目承诺投资总额96,222,200.00元，本年度投入7,784,333.27元，截至期末累计投入35,784,333.27元，投资进度37.19%[11] - 补充流动资金承诺投资总额268,116,800.00元，调整后投资总额251,480,527.96元，截至期末累计投入251,808,274.47元，投资进度100.13%[11] - 公司三个项目承诺投资总额合计590,000,000.00元，调整后投资总额573,363,727.96元[11] 项目调整 - 因项目建设计划与募集资金到账时间差异等因素，公司决定对5G环形器扩产和旋磁铁氧体生产及研发中心建设项目延期至2025年6月[11][13] - 补充流动资金截止期末累计投入金额与调整后投资总额差异327,746.51元，系使用账户利息扣除手续费净额用于补充日常营运资金[13]

西安天和防务技术股份有限公司股东大会议事规则 西安天和防务技术股份有限公司 股东大会议事规则 （2024年4月） 第一章 总则 第一条 为了维护西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）及公 司股东的合法权益，明确股东大会的职责权限，提高股东大会议事效率，保证股东 大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和《西 安天和防务技术股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的规定，制定本规 则。 第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本议事规则的相 关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。 董事会应当切实履行职责 ， 认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉 尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。 第二章 股东大会的职权 第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。 第四条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： 西安天和防务技术股份有限公司股东大会议事规则 （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （三）审议批准 ...

西安天和防务技术股份有限公司 关于 2024 年度对外担保额度预计的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、担保情况概述 西安天和防务技术股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 23 日召 开第五届董事会第七次会议，审议通过了《关于 2024 年度对外担保额度预计的议 案》，为满足公司及子公司（全资子公司及控股子公司，包括授权期内新设或新合 并的子公司）日常经营和业务发展资金需要，保证公司业务顺利开展，统筹安排公 司及子公司对外担保事项，2024 年度预计公司及子公司申请（包括但不限于银行、 信托、融资租赁、保理等金融机构）信贷业务及日常经营需要时提供对外担保的担 保总额为人民币 60,000 万元。其中，为资产负债率超过 70%的子公司担保额度不超 过人民币 2,000 万元，为资产负债率 70%以下的子公司担保额度不超过人民币 57,000 万元，为公司合并报表范围内其他公司提供担保的第三方担保公司担保额度 不超过人民币 1,000 万元。对外担保形式包括：本公司为子公司提供担保、子公司 为本公司提供担保、子公司之间相互 ...