公司基本信息 - 公司于2014年1月3日首次发行1385万股，1月27日在创业板上市[6] - 公司注册资本为751,003,080元[7] - 公司发起人共45名[12] 股权结构 - 唐球设立时认购11467500股，比例34.75%，上市前持股15590385股，比例34.6453%[13][15] - 鄢建红设立时认购3217500股，比例9.75%，上市前持股4374225股，比例9.7205%[13][15] - 华软创业投资无锡合伙企业持股2691855股，占比5.9819%[16] 股份限制与规定 - 实施员工持股计划资助不超已发行股本10%[17] - 董事、高管任职年转让股份不超所持25%[23] - 公开发行前股份上市一年内不得转让[23] 股东权益与会议 - 股东对决议异议60日内可请求法院撤销[28] - 连续180日以上持股1%以上股东可请求起诉[30] - 年度股东会每年一次，上年度结束6个月内举行[40] 公司决策权限 - 董事会决定交易资产占总资产10%-50%事项[82] - 董事长决定交易资产占总资产10%以下事项[84] - 审计委员会3人，2名独立董事，会计专业召集[96] 高管与财务 - 设总经理1名，任期3年可连聘连任[101][103] - 会计年度结束4个月内披露年报，半年结束2个月内披露中报[107] - 分配利润提10%法定公积金，累计达50%可不提[107] 公司变更与清算 - 合并支付不超净资产10%需董事会决议[124] - 公司解散10日内公示，15日内成立清算组[129] - 清算结束制作报告报确认并申请注销[132] 章程相关 - 三种情形下公司应修改章程[134][135] - 章程经股东会审议通过生效[138]

担保范围 - 公司及控股子公司可对符合条件独立法人提供担保，风险小但不符条件经特定程序也可担保[2][5] 审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%须董事会审议后提交股东会[8] - 公司及控股子公司对外担保总额超公司最近一期经审计净资产50%后提供的担保须董事会审议后提交股东会[8] - 为资产负债率超70%的担保对象提供的担保须董事会审议后提交股东会[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且绝对金额超5000万元人民币须董事会审议后提交股东会[8] - 公司及其控股子公司提供的担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后提供的担保须董事会审议后提交股东会[8] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须股东会审议并经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过[9] - 股东会审议为股东等关联人提供的担保议案时，相关股东不得参与表决，由其他股东所持表决权半数以上通过[9] - 董事会审议对外担保事项须经出席董事会全体成员三分之二以上董事同意[9] 信息披露 - 公司对外担保需在指定报刊披露，含董事会或股东会决议、担保总额及占净资产比例[14] - 公司应按规定履行对外担保信息披露义务，相关部门和责任人有报告及提供资料责任[16] - 已披露担保事项在被担保人债务到期15个交易日未还款或出现严重影响还款能力情形时需及时披露[17] - 公司控股子公司对外担保比照规定执行，需及时通知公司披露[17] 保密与追责 - 公司需控制担保信息知情范围，知悉者有保密义务[17] - 董事会视情况处分有过错责任人[19] - 董事等擅自越权签订担保合同造成损害，公司追究当事人责任[19] - 被担保对象失当造成公司垫款，公司追偿并追究有关责任人责任[19] - 有关责任人违规造成损失应赔偿，情节严重可罚款或处分，触犯刑法移送司法[19] 控股子公司定义 - 本制度所称“控股子公司”指公司持有其50%以上股份或能实际控制的公司[22]

独立董事任职资格 - 董事会成员中独立董事应占三分之一以上[3] - 审计委员会中独立董事应过半数且由会计专业人士担任召集人[3] - 特定自然人股东及其亲属不得担任独立董事[5] - 在特定股东任职的人员及其亲属不得担任独立董事[5] - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[9] 提名与任期 - 董事会、特定股东可提出独立董事候选人[9] - 独立董事连续任职不得超过六年[10] 补选与解除 - 独立董事特定情形辞职或被解除职务，公司应60日内补选[11] - 独立董事连续两次未出席会议，董事会30日内提议解除职务[13] 工作要求 - 独立董事每年现场工作时间不少于十五日[15] - 年度述职报告最迟在发年度股东会通知时披露[16] - 专门会议提前三天通知，紧急情况可电话或口头通知[18] 资料保存 - 独立董事工作记录及资料保存至少十年[19] - 董事会专门委员会会议资料保存至少十年[22] 费用与津贴 - 公司承担独立董事聘请专业机构等费用[23] - 津贴标准由董事会制订、股东会审议并披露[23] 制度生效 - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[26]

董事会构成 - 公司董事会由9名董事组成，含3名独立董事、1名职工代表董事[4] - 董事会设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会[4] 交易审批 - 交易涉及资产等多指标占比及金额达一定标准需董事会或股东会审议[8][9] 会议规定 - 董事会每年至少召开两次会议，需过半数董事出席[12] - 定期会议提前十日、临时会议提前三日通知[14] - 议案最迟会前5日送达相关人员[16] - 决议须全体董事过半数通过，重大问题三分之二以上同意[17] 记录与备案 - 会议记录原件由证券事务部保存10年[22] - 会后两个工作日内将决议报证券交易所备案[26] 董事会秘书 - 需有五年以上证券工作经验[28] - 受谴责或多次通报批评者不得担任[28] - 负责协调组织信息披露等九项职责[29] 规则说明 - “以上”等含本数，“过”等不含[31] - 规则由董事会拟定、解释，股东会审议生效[32]

选聘规则 - 选聘年度财报、内控审计业务会计师事务所遵照本制度，专项审计可视重要性参照执行[2] - 选聘应经审计委员会审核，报董事会和股东会审议[3] - 选聘的事务所需具证券期货业务资格等条件，改聘时新所近三年应未受相关行政处罚[3] 选聘流程 - 审计委员会等可提聘请议案，审计委员会负责选聘及监督[6] - 选聘方式有竞争性谈判、公开招标、邀请招标等，应公开文件并公示结果[6][7][8] - 选聘程序含审计委员会提要求、事务所报送资料等环节[8] 改聘情况 - 出现执业质量缺陷等情况应改聘，改聘在第四季度结束前完成[13][18] - 改聘时审计委员会调查评价，董事会审议后通知相关方，前任可在股东会陈述[13][19] - 改聘股东会决议公告应详细披露情况，事务所主动终止业务时审计委员会应了解原因并报告[14][21][22] 监督处罚 - 审计委员会监督检查选聘，结果涵盖在年度审计评价意见中[16] - 发现违规造成严重后果报告董事会处理，董事会可通报批评责任人[16] - 股东会决议解聘，违约经济损失由相关责任人员承担，情节严重给予处罚[16] 制度说明 - 本制度未尽事宜依国家法律等执行，由董事会拟定、解释[19] - 本制度经股东会审议通过生效，修改亦同[19]

公司章程修订 - 2025年8月18日审议通过取消监事会并修订《公司章程》议案[1] - 不再设置监事会，相关职权由董事会审计委员会行使[2] - 担任法定代表人的董事或经理辞任，视为同时辞去法定代表人[4] - 法定代表人辞任，公司需30日内确定新法定代表人[4] - 高级管理人员定义由副总经理等修订为总经理等[4][6] - 同次发行的同类别股份每股发行条件和价格相同[5] - 增加资本方式包括向不特定对象发行股份等[5] 股份相关 - 已发行股份数为751,003,080股，均为人民币普通股[5] - 为他人取得股份提供财务资助累计总额不超已发行股本总额10%[5] - 董事会为他人取得股份提供财务资助决议需全体董事三分之二以上通过[5] - 公司因特定情形收购股份，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议[14] - 因减资、合并等收购股份，自收购之日起10日内注销[14] - 因部分情形收购股份，6个月内转让或者注销[7] - 因部分情形收购股份，合计持有的本公司股份数不超已发行股份总额10%，并在3年内转让或者注销[7] - 发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让[16] - 公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起1年内不得转让[16] - 董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不超所持本公司同一类别股份总数的25% [17] - 董事、高级管理人员所持本公司股份自上市交易之日起1年内不得转让，离职后半年内不得转让[17] - 持有5%以上股份的相关人员6个月内买卖股票，所得收益归公司所有[18] 股东权益与会议 - 股东有权要求董事会30日内执行收回收益规定，未执行可诉讼[8] - 股东对股东会、董事会决议召集程序、表决方式或内容有异议，可在决议作出之日起60日内请求法院撤销[23] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可书面请求审计委员会或董事会对违规董高监提起诉讼[25] - 审计委员会、董事会收到股东书面请求后30日内未提起诉讼，股东可自行起诉[11] - 公司全资子公司董监高违规或他人侵犯其权益，连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东可依法维权[11] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东，质押股份需当日书面报告公司[12] - 年度股东大会（股东会）每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[15] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数的2/3时，2个月内召开临时股东大会（股东会）[15] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，2个月内召开临时股东大会（股东会）[15] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，2个月内召开临时股东大会（股东会）[15] - 董事会收到独立董事召开临时股东大会（股东会）提议后，10日内书面反馈[16][17] - 董事会同意召开临时股东大会（股东会），5日内发出通知[16][17] - 监事会（审计委员会）同意召开临时股东大会（股东会），5日内发出通知[17] - 连续九十日以上单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东，可自行召集和主持股东大会或股东会[18] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案[19] - 单独或合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在股东会召开十日前提出临时提案[19] - 召集人收到提案后2日内发出股东大会或股东会补充通知[19] - 年度股东大会召开20日前、临时股东大会召开15日前以公告通知股东[19] - 年度股东会召开二十日前、临时股东会召开十五日前以公告通知股东[19] 公司治理与决策 - 股东大会普通决议需出席股东所持表决权的1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[24] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[24] - 公司一年内购买、出售重大资产或担保金额超最近一期经审计总资产30%，需股东会特别决议通过[25] - 修改公司章程中与优先股相关内容等事项，除普通股股东2/3以上通过，还需优先股股东2/3以上通过[25] - 股东买入超规定比例有表决权股份，买入后36个月内不得行使表决权且不计入总数[26] - 公司董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[26] - 股东大会审议关联交易，关联股东不参与表决，其股份不计入有效总数[26] - 股东会审议关联交易，需宣布非关联方有表决权股份总数和占比后表决[26] - 非经股东会特别决议批准，公司不与董事、高管以外人订立业务管理交予协议[26] - 持有1%以上有表决权股份的股东可公开征集股东投票权[26] - 董事会及单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东，有权提名非职工代表董事候选人（独立董事除外）和非职工代表监事候选人[27] - 董事会及单独或合计持有公司发行在外有表决权股份总数1%以上的股东，有权提名独立董事候选人[27] 财务与利润分配 - 公司分配当年税后利润时，应提取利润的10%列入法定公积金，法定公积金累计额为注册资本的50%以上可不再提取[42] - 法定公积金转为增加注册资本时，所留存公积金不少于转增前公司注册资本的25%[43] - 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或董事会制定方案后，须在2个月内完成股利（或股份）派发[43] 其他 - 公司解聘或不再续聘会计师事务所，应在股东会召开前20日通知[115] - 公司合并支付价款不超净资产10%，可不经股东会决议[118] - 公司作出合并决议后10日内通知债权人，30日内公告[119] - 公司作出分立决议后10日内通知债权人，30日内公告[120] - 公司减少注册资本，10日内通知债权人，30日内公告[121] - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[47] - 修改章程使公司存续，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过[47] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[47]

往来资金总体情况 - 2025年期初往来资金余额总计12,504,872.38元[3] - 2025年半年度往来累计发生金额总计1,091,555.82元[3] - 2025年半年度往来资金利息总计170,234.40元[3] - 2025年半年度期末往来资金余额总计13,426,193.80元[3] 各子公司往来资金情况 - 深圳赢胜2025年期初余额11,130,329.09元，半年度累计发生153,000.00元，期末余额11,281,094.69元[2] - 赢时胜（北京）2025年期初与期末余额均为6,000.00元[2] - 长沙赢晓2025年期初余额218,236.64元，半年度累计发生79,593.15元，期末余额297,829.79元[2] - 赢证（上海）2025年半年度累计发生72,962.67元，期末余额72,962.67元[2] 其他公司账款情况 - 深圳图灵预付账款2025年期初253,584.91元，半年度累计发生450,000.00元，期末余额703,584.91元[3] - 东之晟（苏州）子公司应收账款2025年期初336,000.00元，半年度累计发生336,000.00元，期末余额504,000.00元[3]

会议时间 - 2025年第一次临时股东会于2025年9月11日14:30召开[1] - 股权登记日为2025年9月4日[3] - 报名登记时间为2025年9月9日（9:30 - 11:30，14:00 - 17:00）[6] 投票信息 - 网络投票时间为2025年9月11日上午9:15 - 9:25，9:30 - 11:30和13:00 - 15:00（交易系统）；9:15 - 15:00（互联网系统）[1][14][15] - 投票代码为350377，投票简称为赢胜投票[13] 议案决议 - 议案1、议案2.01、2.02属特别决议事项，需经出席会议股东所持表决权的三分之二以上通过[5] - 其余议案属普通决议事项，需经出席股东会股东所持有效表决权的过半数通过[5] 投票规则 - 非累积投票提案投票时规则[18] - 累积投票提案选举票数及分配规则[19] - 委托人未作投票表示时受托人表决规则[20] 其他 - 公告发布时间为2025年8月19日[11] - 单位委托相关要求[20]

会议信息 - 第五届监事会第二十次会议通知于2025年8月8日送达全体监事[2] - 会议于2025年8月18日在公司37楼会议室召开[3] - 会议由监事会主席张海波主持[3] 审议事项 - 审议通过《关于<2025年半年度报告>和<2025年半年度报告摘要>的议案》[4][5] - 审议通过《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》[6][8] 后续安排 - 取消监事会后职权改由董事会审计委员会行使，《监事会议事规则》废止[7] - 修订《公司章程》并提请股东会授权办理工商变更登记[7] - 《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》需提交2025年第一次临时股东会审议[8]

会议安排 - 第六届董事会第二次会议8月18日召开，通知8月8日送达[2] - 2025年第一次临时股东会9月11日14:30在深圳召开[7] 议案表决 - 《2025年半年度报告》等议案9票同意通过[3] - 《取消监事会并修订<公司章程>》等议案待股东会审议[5][6] - 拟修订8项公司管理制度并提交股东会[6]