江苏南大光电材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 相关规定的说明 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全 椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（简称 "《持续监管办法》"）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（简称 "《重组审核规则》"）规定进行了审慎分析，董事会认为，本次交易符合《持续监管 办法》第十八条、第二十一条的规定，符合《重组审核规则》第八条的规定，具体如下： 综上，本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业 板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则>相关规定的说明》之签 ...

和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 相关规定的核查意见 中信建投证券股份有限公司关于本次交易 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"南大光电"、"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买全椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"）作为南 大光电本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》（简称"《持续监管办法》"）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》（简称"《重组审核规则》"）规定进行了审慎分析，现发表意见如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定 标的公司全椒南大光电材料有限公司（以下简称"标的公司"）主要从事磷烷、砷 烷等电子特气的研发、生产和销售，标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业， 符合国家产业政策。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行 业为"计算机、通信和其他电子设备制造业（C39 ...

本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况的核查意见 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通 过发行股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购 买其持有的全椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特 定投资者发行股份募集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的 规定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其 累计数分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产 重组报告书的资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第 十三条规定情形除外。交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相 同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或 者相关资产。" 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"、"独立财务顾问"）作 为本次重组的独立财务顾问，对上市公司在本次重组前 12 个月内购买、出售资 产的情况进行核查并发表如下意见： 中信建投证券股份有限公司 关于江苏南大光电材料股份有限 ...

关于暂不召开本次重组相关的股东大会的公告 证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-070 债券代码：123170 债券简称：南电转债 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 江苏南大光电材料股份有限公司 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 8 月 28 日召开第 八届董事会第二十四次会议，第八届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于<江苏 南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）>及其摘要的议案》等与本次重组相关的议案，具体内容详见公司 2023 年8月30日披露于中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 的相关公告。 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重 组管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 8 号-重大资产重组》等法律法规、规章及相关规范性文件的要求，本次重组尚 需经深圳证券交 ...

独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议 有关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、 规章制度的规定，我们作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独立 董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二十四次会议相 关事项发表如下独立意见： 一、关于公司2023年半年度募集资金存放与使用情况的独立意见 江苏南大光电材料股份有限公司 根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创 业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定，我们对公司2023年半年度募集资 金存放与实际使用情况进行了核查。 经核查，我们认为：公司2023年半年度募集资金的存放和实际使用情况与《关于2023 年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》披露情况一致，公司2023年半年度募集 资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放与 使用的有关 ...

江苏南大光电材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条规定的说明 综上，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产 重组的监管要求》第四条的规定。 特此说明。 （以下无正文） 1 （本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<上市公 司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求>第四条规定的说 明》之盖章页） 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）拟通过发行股份及支付现金 的方式购买全椒南大光电材料有限公司（以下简称"全椒南大"）16.5398%股权并募集 配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实 施重大资产重组的监管要求》第四条的规定进行了审慎分析，董事会认为，本次交易符 合上述法规的规定，具体如下： 1、本次交易的标的资产为全椒南大 16.5398%股权，不直接涉及立项、环保、行业 准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在《江 苏南大光电材料股 ...

营业收入与净利润 - 公司2023年第一季度营业收入为398,231,644.07元，同比下降3.12%[12] - 归属于上市公司股东的净利润为74,970,381.20元，同比下降7.06%[12] - 公司2023年第一季度营业收入为39,823.16万元，环比增长23.64%[20] - 归属于上市公司股东的净利润为7,497.04万元，环比增长406.50%[20] - 公司2023年第一季度营业总收入为398,231,644.07元，同比下降3.12%[54] - 公司净利润为94,657,254.01元，同比下降11.35%[55] - 归属于母公司所有者的净利润为74,970,381.20元，同比下降7.06%[56] 现金流量 - 经营活动产生的现金流量净额为8,452,790.71元，同比增长172.47%[12] - 经营活动产生的现金流量净额为8,452,790.71元，同比由负转正[57] - 投资活动产生的现金流量净额为161,205,881.45元，同比大幅改善[58] - 销售商品、提供劳务收到的现金为307,705,313.37元，同比增长4.39%[57] - 期末现金及现金等价物余额为633,211,415.69元，同比增长43.56%[58] 资产与负债 - 公司总资产为5,271,359,455.52元，同比下降0.81%[5] - 归属于上市公司股东的所有者权益为2,198,630,128.37元，同比增长3.81%[5] - 公司货币资金期末余额为645,152,310.62元，较年初增长28.50%[25] - 交易性金融资产期末余额为944,555,230.63元，较年初下降17.71%[25] - 应收账款期末余额为391,683,081.34元，较年初增长23.83%[25] - 预付款项期末余额为32,931,696.77元，较年初增长52.40%[38] - 应付职工薪酬期末余额为96,671,155.44元，较年初下降35.63%[38] - 应交税费期末余额为26,866,765.80元，较年初增长32.63%[38] - 公司长期借款期末余额为280,500,000.00元，较年初增长7.27%[28] - 公司存货为462,600,458.47元，同比下降3.88%[51] - 公司流动资产合计为2,665,509,128.89元，同比下降0.89%[51] - 公司非流动资产合计为2,605,850,326.63元，同比下降0.74%[51] - 公司资产总计为5,271,359,455.52元，同比下降0.81%[51] - 公司短期借款为70,056,221.77元，同比下降24.05%[51] 投资收益与减值损失 - 公司本报告期投资收益为5,483,142.24元，同比增长317.43%[16] - 公司本报告期信用减值损失为1,422,058.32元，同比增长207.36%[16] - 公司本报告期资产减值损失为6,496,550.34元，同比增长1,747.68%[16] 费用与成本 - 公司2023年第一季度营业总成本为336,331,659.26元，同比增长5.56%[54] - 销售费用为12,212,336.32元，同比增长8.63%[55] - 管理费用为25,312,303.47元，同比下降46.03%[55] - 研发费用为38,146,342.92元，同比下降0.44%[55] - 财务费用为15,056,024.78元，同比增长167.93%[55] 其他财务指标 - 稀释每股收益为0.14元/股，同比下降6.67%[5] - 加权平均净资产收益率为3.48%，同比下降0.64%[5] - 2022年全球显示器面板出货量为1.6亿片，同比下降9%[20] 公司项目与股票 - 公司对"扩建2000吨/年三氟化氮生产装置项目"和"光刻胶项目"实施结项，剩余募集资金共计25,627.27万元[46] - 公司为符合解除限售条件的13万股限制性股票办理解限相关事宜[47] 报告与审计 - 公司2023年第一季度报告未经审计[66] - 公司董事会已审阅第一季度报告[67]

公司基本信息 - 证券代码 300346，证券简称南大光电；债券代码 123170，债券简称南电转债 [1] - 2023 年 3 月 28 日 15:00 - 17:00 举行 2022 年度网上业绩说明会，通过“全景·路演天下”平台进行，公司董事长冯剑松等人员参与接待 [2] 业绩情况 - 2022 年，公司实现营业收入 158,123.07 万元，同比增长 60.62%；归属于上市公司股东的净利润 18,673.26 万元，同比增长 37.07%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 12,562.52 万元，同比增长 78.39% [8] - 2022 年第四季度净利润受营业利润下降、资产减值准备计提、年度绩效奖金计提等因素影响；2022Q4 单季度管理费用约为 8155 万元，同比提升 10.12%，主要系计提年度绩效奖金导致员工薪酬增加 [8][14] 产品相关 光刻胶 - 宁波南大光电销售收入包含 ArF 光刻胶及配套材料的销售，客户主要为国内集成电路芯片制造企业，公司正在积极推进 ArF 光刻胶市场拓展工作 [3] - 公司已建成年产 5 吨 ArF 干式光刻胶生产线、年产 20 吨 ArF 浸没式光刻胶生产线及年产 45 吨的光刻胶配套高纯试剂生产线，具备 ArF 光刻胶及配套关键组分材料的生产能力，送样验证产品由该自建产线产出，已有两款产品分别在下游客户存储芯片 50nm 和逻辑芯片 55nm 技术节点的产品上通过认证，并实现少量销售，光刻胶及配套材料的验证工作正在多家下游主要客户稳步推进，针对同一客户不同需求开发不同产品 [7][8][9][12][13] - ArF 高端光刻胶生产线尚未满产，ArF 光刻胶项目量产时间需根据订单情况确定，目前有多款 ArF 光刻产品在国内大型芯片制造企业进行测试 [4][7][12] - 光刻胶是客制化产品，技术含量高，验证周期长，替代进口需适应客户端工艺参数，调整空间小，且国际环境复杂、下游客户需求多变，公司根据需求开发多款产品测试致验证时间拉长，公司正积极推进产品验证工作 [7][8][10][11][12][14] - 光刻胶项目结项标志着项目投资建设完成，目前宁波子公司营运正常，公司会全力推进光刻胶研发送样和市场拓展工作，争取早日规模量产实现经济效益 [13] MO 源 - 公司 MO 源产品是制备 LED、新一代太阳能电池、相变存储器、半导体激光器、射频集成电路芯片等产品的核心原材料，在半导体照明、信息通讯、航空航天等领域有重要作用，Mini LED 等新型显示屏技术发展为其开拓新兴市场 [3] 含氟电子特气 - 含氟电子特气是应用于微电子工业（如集成电路、平板显示、太阳能薄膜等）的优良等离子蚀刻和清洗材料，其中三氟化氮广泛用于大规模集成电路、平板显示、薄膜太阳能的生产制造，六氟化硫广泛应用于输配电及控制设备行业，高纯六氟化硫可用于半导体材料的干法刻蚀清洗 [3] - 六氟丁二烯是含氟电子特气的一种，主要应用于高端芯片的蚀刻工艺，是新一代含氟蚀刻气体之一，具有广阔应用前景，多年来在半导体生产工艺中广泛使用，半导体行业有周期性，短期内三氟化氮市场有下滑趋势，公司三氟化氮扩产进度根据市场情况及时调整 [5] - 乌兰察布 7200T 三氟化氮项目正在按计划顺利推进 [6] 硅前驱体 - QY Research 数据显示，2021 年中国半导体前驱体市场规模达到 5.94 亿美元，预计 2024 年将达到 7.8 亿美元，2028 年接近 12 亿美元，年复合增长率预计为 10%，2024 年起将占据将近全球 40%市场；2021 年国内硅前驱体销售额达到 1.43 亿美元，同比增长 28.49%，预计到 2028 年国内硅前驱体销售额将保持年复合增长率 8.40%水平，2024 年国内硅前驱体销售额合计达到 3.27 亿美元 [11] - 公司研发的硅前驱体产品可通过化学气相沉积或原子层沉积生成新型半导体所需要的特种含硅薄膜，满足高性能计算和低功耗需求的高级逻辑和存储器芯片制造要求，应用于电脑、手机芯片等，目前有 4 款产品进入国际先进制程企业验证，其中两款产品通过验证并实现小批量销售 [11] 公司战略与规划 - 公司坚定战略站位，围绕战略目标发展各业务板块，夯实公司基本面，为用户提供更安全、绿色、经济和高品质的电子材料 [3] - 公司将围绕战略目标和实际需求，遵循市场规则，引进战投；按照国家相关法律规定，积极考虑引进战略性股东及优化股东结构的方案 [6][10] - 光刻胶项目是公司战略布局的重要组成部分，募投项目结项后，公司仍将全力推进光刻胶研发送样和市场拓展，并随客户需求变化和项目实际需要追加投资 [9] - 公司以三氟化氮为抓手，不断提升产能和品质，持续拓展 IC 和海外市场，为培养具有全球竞争力的“单项冠军”产品奠定坚实基础 [13] 其他问题回复 - 半导体公司的经营业绩指标已纳入公司年度报告合并报表中披露 [4] - 公司将积极争取相关政策支持新材料补偿机制 [4] - 公司没有长江存储借资源上市的相关计划 [10] - 国家大基金二期已是公司子公司宁波南大光电的重要股东 [10] - 公司自上市以来无实际控制人，股权分散，将按规定考虑引进战略性股东及优化股东结构方案，暂无回购公司股份打算 [10] - 2023 年全司产品年度预算中三大板块各自增长比例及公司发展战略中选择的可持续增长率请关注《2022 年年度报告》相关信息 [10] - 公司研发中心升级改造项目拟对现有研发中心基础设施改扩建、采购先进设备、引进人才，整合研发资源和技术力量，提升整体竞争力，目标是开发新产品、新技术，打造国际一流团队，建立领先检测和分析测试平台 [4]

公司业务及产品 - 公司主要从事先进前驱体、电子特气、光刻胶及配套材料等三类关键半导体材料的研发、生产和销售，受半导体行业的景气状况影响较大[3] - 公司产品对氧和水十分敏感，在空气中会自燃，遇水则发生爆炸，属于易爆危险品，公司需加强安全管理和操作要求[4] - 公司2022年营业收入达到158.12亿元，同比增长60.62%，归属于上市公司股东的净利润为18.67亿元，同比增长37.07%[19] - 公司2022年末资产总额达到53.15亿元，归属于上市公司股东的净资产为21.18亿元，同比增长10.48%[19] - 公司2022年实现营业收入158,123万元，同比增长60.62%；净利润18,673万元，同比增长37.07%[43] - 公司主要产品包括半导体前驱体材料、氢类电子特气、含氟电子特气、ArF光刻胶及配套材料等[35] - 公司产品广泛应用于电子行业、太阳能电池、移动通信、汽车导航等领域[36] - 公司MO源产品是制备LED、新一代太阳能电池、半导体激光器等产品的核心原材料，具有重要作用，产品纯度大于等于6N[31] - 公司已实现高纯半导体前驱体的自主生产能力，打破了国外技术垄断，研发和产业化多种前驱体材料[32] - 公司氢类电子特气产品纯度达到6N级别，市场份额持续增长，含氟电子特气产品广泛应用于微电子工业[33] - 公司光刻胶技术研发始终坚持自主化路线，已实现高端光刻胶的进口替代，产品已通过客户验证[34] 行业发展及市场前景 - 全球半导体材料市场规模预计2022年将增长8.6%，中国大陆半导体材料市场规模在2021年增长21.9%[25] - 中国半导体材料自给率仅为10-15%，国内高端产品与国际竞争对手存在差距，需要加强国产替代战略[26] - 政府出台多项优惠政策和鼓励措施以推动半导体材料行业发展，包括免征企业所得税和税收优惠政策[27] - 中国政府将集成电路用光刻胶等列为重点新材料，加快关键核心技术创新应用，培育壮大产业发展新动能[29] - 公司将抓住半导体材料行业发展机遇，深化业务布局，持续技术创新，促进各板块业务的长远发展[25] 财务表现及经营情况 - 公司2022年报告显示营业外收入为2050.91亿美元，减去所得税和少数股东权益影响额后合计6110.75亿美元[23] - 公司2022年非经常性损益项目包括非流动资产处置损益、政府补助、资金占用费和金融资产变动损益[22] - 公司2022年研发投入18,474万元，持续加大研发投入，加快研发进程，提升核心竞争力[43] - 公司2022年经营活动现金流入小计为1,612,956,580.68元，较2021年增长45.03%[63] - 筹资活动现金流入小计为1,464,388,436.57元，同比增长18.61%[64] - 筹资活动现金流出小计为588,562,675.74元，同比增长133.77%[64] - 筹资活动产生的现金流量净额为875,825,760.83元，同比下降10.89%[64] 公司治理及社会责任 - 公司坚定围绕“建设国际一流的电子材料公司”战略愿景，聚焦主业，为用户提供更安全、更绿色、更经济和更高品质的电子材料[86] - 公司2023年度经营计划着重于统一品牌，完善用户服务体系，加强核心竞争力建设[87] - 公司将聚焦用户价值，推进研发体系建设，做好研发规划，加强组织建设，开展产学研合作[87] - 公司将精益管理，守好安全、品质底线，做实项目管理责权利，推进内部流程再造，持续推动信息化建设[87] - 公司注重人才培养，建立公司干部和班子管理制度，充实总部、子公司二级领导班子，打造技术精良员工团队[88]

证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-021 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于举行2022年度网上业绩说明会的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 欢迎广大投资者积极参与本次业绩说明会。 特此公告。 江苏南大光电材料股份有限公司 董事会 2023年3月18日 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）《2022年年度报告》 及其摘要已于2023年3月18日刊登于中国证监会指定创业板信息披露网站巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。 为使广大投资者进一步了解公司经营情况，公司定于2023年3月28日（星 期二）下午 15:00-17:00 在全景网举办2022年度网上业绩说明会，本次年度 业绩说明会将采取网络远程的方式举行，投资者可登录全景网"投资者关系 互动平台"（https://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。 出席公司2022年度网上业绩说明会的人员有：公司董事长冯剑松先生、 总经理王陆平先生、财务总监陆振学先生（代行董事会秘书职责）、 ...