证券代码：300346 证券简称：南大光电 公告编号：2023-071 债券代码：123170 债券简称：南电转债 江苏南大光电材料股份有限公司 关于召开2023年第一次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 根据江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）第八届董事会第二十四次 会议决议，决定于2023年9月15日14:30召开公司2023年第一次临时股东大会，现将本次 股东大会有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、股东大会届次：2023年第一次临时股东大会 2、会议召集人：公司董事会 3、会议召开的合法、合规性：公司第八届董事会第二十四次会议审议通过了《关 于召开2023年第一次临时股东大会通知的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4、现场会议召开时间：2023年9月15日（星期五）14:30 网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2023年9 月15日9:15—9:25、9:30—11:30、13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联 ...

| 证券代码：300346 | 证券简称：南大光电 | 上市地点：深圳证券交易所 | | --- | --- | --- | | 证券代码：123170 | 证券简称：南电转债 | 上市地点：深圳证券交易所 | 江苏南大光电材料股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书 （草案）摘要 | 项目 | 交易对方 | | --- | --- | | 发行股份及支付现金购买资产 | 天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙） | | 募集配套资金 | 不超过 35 名特定投资者 | 独立财务顾问 二〇二三年八月 江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要 声明 本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重 组报告书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。 一、上市公司声明 本公司及全体董事、监事、高级管理人员已就在本次重组过程中所提供资料 真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺： "1、本公司/本人向参与本次交易的中介机构所提供的本次交易相关的资料 均为真实、准确、完整的原始书面资料或副本资 ...

江苏南大光电材料股份有限公司独立董事 关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的 相关性以及交易定价公允性的独立意见 本次评估假设的前提均是按照国家有关法律与规定进行，遵循了市场的通用 惯例或准则，符合评估对象的实际情况，未发现与评估假设前提相悖的事实存在， 评估假设前提合理。 （三）评估方法与评估目的相关性 本次评估目的是确定全椒南大光电材料有限公司股东全部权益于评估基准 日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据。评估机构采用了资产基础法、收 益法对标的资产价值进行评估，并以收益法的评估结果作为标的资产的评估结果。 本次交易资产评估工作按照国家有关法规和行业规范的要求，遵循独立、客 观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，所 选用的评估方法合理，评估方法与评估目的相关性一致。 （四）交易定价的公允性 本次交易的标的资产经过了中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）的审计 和中盛评估咨询有限公司的评估，最终交易价格以中盛评估咨询有限公司评估师 出具的评估报告为基础，由交易各方在公平、自愿的原则下协商一致确定，资产 定价具有公允性、合理性，不会损害公司及中小股东利益。 江 ...

江苏南大光电材料股份有限公司董事会 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全 椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称"《重组管理办法》"）的规 定："上市公司在 12 个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数 分别计算相应数额。已按照《重组管理办法》的规定编制并披露重大资产重组报告书的 资产交易行为，无须纳入累计计算的范围，但《重组管理办法》第十三条规定情形除外。 交易标的资产属于同一交易方所有或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者 中国证监会认定的其他情形下，可以认定为同一或者相关资产。" 上市公司本次重组前 12 个月内购买、出售资产情况如下： （一）上市公司支付现金购买淄博南大少数股权 上市公司拟通过支付现金的方式向宋学章、青岛飞源化石创业投资合伙企业（有限 合伙）购买其持有的淄博南大 27.1732%的股权，交易对价 27,286.6 ...

二、关于全资子公司增资暨关联交易的事前认可意见 经审核，我们认为：公司本次向全资子公司增资有利于南大光电半导体材料有限公 司的持续经营，该关联交易遵循公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及全体股东 特别是中小股东利益的情形，不会对公司产生不利影响。我们一致同意将该议案提交公 司第八届董事会第二十四次会议审议。董事会在审议本议案时，与本议案有利害关系的 关联董事应回避表决。 三、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简 称"本次重组"或"本次交易"）相关议案的事前认可意见 江苏南大光电材料股份有限公司 独立董事关于公司第八届董事会第二十四次会议 有关事项的事前认可意见 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关法律法规、 规章制度的规定，我们作为江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"）的独 立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，对公司第八届董事会第二十四次会议 有关事项发表如下事前认可意见： 一、关于现金收购南大光电（淄博）有限公司27.1732%股权暨关联交易的事前 ...

江苏南大光电材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的说明 （4）公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦 查或者涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。 （5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害公司利益或者投资者合法权益 的重大违法行为。 （6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。 2、本次重组募集资金使用符合《发行注册管理办法》第十二条规定 1 （3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最 近一年受到证券交易所公开谴责。 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式购买全椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权并募集配套资金 （以下简称"本次交易"或"本次重组"）。 公司董事会对本次重组是否符合《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称"《发 行注册管理办法》"） 的规定进行了审慎分析，董事会认为：本次重组符合《发行注 册管理办法》第十一条、第十二条、第五十五条、第五十六条、第五十七条、第五十八 条、第五十九条的规定，具体如下 ...

中信建投证券股份有限公司 在充分尽职调查和内核的基础上出具的承诺 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"本独立财务顾问"） 担任江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"南大光电"或"上市公司"） 发行股份及支付现金的方式购买全椒南大光电材料有限公司16.5398%股权并募 集配套资金（以下简称"本次重组"或"本次交易"）的独立财务顾问。 本独立财务顾问诚实守信、勤勉尽责，严格按照《上市公司重大资产重组管 理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重 大资产重组》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》的相关要求， 认真履行了尽职调查义务，对上市公司相关的申报和披露文件进行了审慎核查， 并出具了独立财务顾问核查意见，本独立财务顾问保证所出具的专业意见的真实 性、准确性和完整性。 中信建投在充分尽职调查和内核的基础上作出以下承诺： 1、本独立财务顾问与上市公司本次交易所涉及的交易各方均无其他利益关 系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本独立财务顾问出具意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提 供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供信息的真实性、准 ...

江苏南大光电材料股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案） 1 | 重组报告书章节 | | 重组预案 | | 与预案差异说明 | | --- | --- | --- | --- | --- | | 概况 | | 概况 | | 次交易的性质； 3、更新本次重组前后上市公司主要 | | | | | | 财务数据、股权结构情况；4、根据重组进展更新了 | | | | | | 已经履行的和尚需履行的决策程序及报批程序；5、 | | | | | | 根据审计、评估结果，更新了标的资产预估及作价情 | | | | | | 况；6、新增了本次重组对上市公司的影响、本次重 | | | | | | 组相关方作出的重要承诺。 | | 第二节 | 上市公司 | 第二节 | 上市公司 | | | 基本情况 | | 基本情况 | | 更新了公司主营业务发展情况和主要财务指标。 | | | | | | 新增了本次交易对方最终出资人与参与本次交易的 | | | | | | 其他有关主体的关联关系、交易对方穿透披露的合计 | | 第三节 | 交易对方 | 第三节 | 交易对方 | 人数、交易对方存续期、交 ...

江苏南大光电材料股份有限公司董事会 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 相关规定的说明 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"公司"或"上市公司"）拟通过发行 股份及支付现金的方式向天津南晟壹号企业管理合伙企业（有限合伙）购买其持有的全 椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权，同时拟向不超过 35 名特定投资者发行股份募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》（简称 "《持续监管办法》"）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》（简称 "《重组审核规则》"）规定进行了审慎分析，董事会认为，本次交易符合《持续监管 办法》第十八条、第二十一条的规定，符合《重组审核规则》第八条的规定，具体如下： 综上，本次交易符合《持续监管办法》《重组审核规则》的相关规定。 特此说明。 （以下无正文） 2 （本页无正文，为《江苏南大光电材料股份有限公司董事会关于本次交易符合<创业 板上市公司持续监管办法（试行）>和<深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规 则>相关规定的说明》之签 ...

和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》 相关规定的核查意见 中信建投证券股份有限公司关于本次交易 江苏南大光电材料股份有限公司（以下简称"南大光电"、"公司"或"上市公司"） 拟通过发行股份及支付现金的方式购买全椒南大光电材料有限公司 16.5398%股权并募 集配套资金（以下简称"本次交易"）。 符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》 中信建投证券股份有限公司（以下简称"中信建投"或"独立财务顾问"）作为南 大光电本次交易的独立财务顾问，对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法 （试行）》（简称"《持续监管办法》"）和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组 审核规则》（简称"《重组审核规则》"）规定进行了审慎分析，现发表意见如下： 一、本次交易符合《持续监管办法》第十八条及《重组审核规则》第八条的规定 标的公司全椒南大光电材料有限公司（以下简称"标的公司"）主要从事磷烷、砷 烷等电子特气的研发、生产和销售，标的公司主营业务不属于国家产业政策禁止的行业， 符合国家产业政策。根据《国民经济行业分类》（GB/T 4754-2017），标的公司所处行 业为"计算机、通信和其他电子设备制造业（C39 ...