北 京 大 成 律师 事 务所 www.dentons.cn 关 于 常熟市天银机电股份有限公司 2023 年 第 二次 临时 股 东大 会 的 法律意见书 北 京 大 成 律师 事 务所 本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用，不 得用作任何其他目的。 大成证字[2023]第 334 号 致：常熟市天银机电股份有限公司 北京市朝阳区朝阳门南大街 10 号兆泰国际中心 B 座 16-21 层（100020） 16-21F, Tower B, ZT International Center, No.10, Chaoyangmen Nandajie Chaoyang District, 100020, Beijing, China Tel: +86 10-58137799 Fax: +86 10-58137788 根据《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）和中国证券监督管理委员会《上市 公司股东大会规则（2022 年修订）》（以下简称"《股东大会规则》"）等法律、 法规和其他有关规范性文件的要求，北京大成律师事务所（以下简称 ...

证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2023-059 | 股东名 | 是否为控股 股东或第一 | 本次解除质 | 占其所 | 占公司 | 质押起始 | | 质押解除 | | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 称 | 大股东及其 | 押股份数量 （股） | 持股份 比例 | 总股本 比例 | 日 | | 日 | 质权人 | | | 一致行动人 | | | | | | | | | 赵云文 | 否 | 2,000,000 | 17.08% | 0.47% | 年 2017 | 12 2023 | 年 12 | 首创证券有限责 | | | | | | | 月 18 日 | 月 | 13 日 | 任公司 | | 合计 | | 2,000,000 | 17.08% | 0.47% | | | | | 1．股东本次解除质押的基本情况 2．股东股份累计质押的情况 截至公告披露日，上述股东及其一致行动人所持公司股份累计质押情况如 常熟市天银机电股份有限公司 关于股东部分股份解除质押的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容 ...

常熟市天银机电股份有限公司 董事会审计委员会工作细则 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责公司内、外部审计 的沟通、监督和核查工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会成员由三名董事组成，其中独立董事占两名，审计委员会 委员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。审计委员会成员 应当为不在公司担任高级管理人员的董事，并由独立董事中会计专业人士担任召 集人。 第一章 总 则 第一条 为强化常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"） 董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督， 完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市 公司独立董事管理办法》《深圳交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称"审计委员会"）， 并制定本工作细则。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事中的会计专业人 士担任，负责主持委员会工作。召集人在委员会内选举，并报请董事会批准。 第四条 ...

常熟市天银机电股份有限公司 独立董事制度 第一章 总 则 第一条 为了进一步完善常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司" 或"本公司"）治理结构，促进公司的规范运作，维护公司整体利益，保障全体 股东特别是中小股东的合法权益不受损害，根据《中华人民共和国公司法》《上 市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《常 熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）的有关规定， 结合公司的实际情况，特制订本制度。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 独立董事应当独立履行职责，不受公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》 的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用， 维护公司整体利益，保护中小 ...

薪酬与考核委员会构成 - 成员由三名董事组成，两名独立董事[4] - 委员由董事长等提名[4] 会议规则 - 定期会议每年至少一次，四个月内召开[15] - 定期提前5日、临时提前2日发通知[15] - 三分之二以上委员出席方可举行[15] - 决议经全体委员过半数通过[15] 其他规定 - 会议记录保存期限不低于10年[22] - 任期与董事会一致，可连选连任[5] 薪酬方案审批 - 董事薪酬计划经董事会同意，股东大会审议[9] - 高管薪酬分配方案报董事会批准[9]

股东大会信息 - 公司定于2023年12月20日召开2023年第二次临时股东大会[1] - 现场会议15：00开始，网络投票时间为当天[1] - 股权登记日为2023年12月15日[3] 会议审议事项 - 审议《关于补选第五届董事会独立董事的议案》等[5] 登记信息 - 登记时间为2023年12月18日9:00 - 17:00[7] - 登记地点为江苏常熟市碧溪新区迎宾路8号证券部[8] 投票信息 - 投票代码为"350342"，简称为"天银投票"[14] - 深交所交易系统投票时间为20日9:15 - 15:00[15] - 互联网投票系统9:15开始，15:00结束[16] 联系信息 - 会议联系电话为0512 - 52690818，传真为0512 - 52691888[12]

常熟市天银机电股份有限公司独立董事 关于第五届董事会第八次会议相关事项的独立意见 我们作为常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董事， 根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》以 及《公司章程》等相关法律、法规、规章制度的规定，对第五届董事会第八次会 议审议的关于补选第五届董事会独立董事的事项发表如下独立意见： 本次独立董事候选人的提名已征得被提名人本人同意，并充分了解了被提名 人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况。经董事会提名委员会资格审查， 未发现被提名人有《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等规定不得担任独立董事的情形， 被提名人不存在曾受过中国证监会及其他有关部门的处罚和深圳证券交易所的 纪律处分，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。我们 认为独立董事候选人李灵辉先生的任职资格及其提名程序符合法律法规及《公司 章程》的有关规定，符合相关法律法规规定的独立性等条件要求。 我们一致同意提名李灵辉先 ...

证券代码：300342 证券简称：天银机电 公告编码：2023-059 常熟市天银机电股份有限公司 独立董事提名人声明与承诺 提名人佛山市澜海瑞兴股权投资合伙企业（有限合伙） 现就提名李灵辉为常熟市天银机电股 份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明。被提名人已书面同意出任常熟市天银机电 股份有限公司第五届董事会独立董事候选人。本次提名是在充分了解被提名人职业、教育背景、专 业资格、工作经历、全部兼职等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、行政法规、 部门规章、规范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具 体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过常熟市天银机电股份有限公司第五届董事会提名委员会或者独立董事 专门会议资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影响独立履职情形的密切关 系。 √ 是 □ 否 二、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定不得担任公司董事的 情形。 √ 是 □ 否 三、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证券交易所业务规则规 定的独立董事任职资格和条件。 √ 是 □ 否 四、被提名人符 ...

常熟市天银机电股份有限公司 第五届董事会提名委员会关于独立董事候选人任职资格 的审查意见 根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司 自律监管指引第 2号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理 办法》、常熟市天银机电股份有限公司章程（以下简称"公司章程"）和公司《独 立董事制度》、《董事会专门委员会工作细则》等有关法律、法规和规范性文件 的规定，我们作为公司第五届董事会提名委员会成员，对拟提交公司第五届董事 会第八次会议审议的《关于补选第五届董事会独立董事的议案》进行了认真的审 阅，对独立董事候选人的任职条件和任职资格等相关材料进行了审核，发表审查 意见如下： 1、独立董事候选人李灵辉先生具备《上市公司独立董事管理办法》、《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》规 定的担任上市公司董事、独立董事的任职条件、任职资格，符合相关法律法规规 定的独立性等条件要求。 截至目前，李灵辉先生尚未取得深圳证券交易所所认可的独立董事资格证书， 为了规范地履行独立董事职责，李灵辉先 ...

常熟市天银机电股份有限公司 独立董事专门会议工作细则 第一章 总 则 第一条 为了为进一步完善常熟市天银机电股份有限公司（以下简称"公司"） 法人治理结构，促进独立董事有效履职，充分发挥独立董事在公司内部治理中的 作用，维护公司整体利益，有效保障公司全体股东合法权益不受损害，公司根据 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上 市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—— 创业板上市公司规范运作》及《常熟市天银机电股份有限公司章程》（以下简称 "公司章程"）等的有关规定，制定本工作细则。 第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的 公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影 响其进行独立客观判断关系的董事。 第三条 独立董事专门会议指由全体独立董事参加的，为履行独立董事职责 专门召开的会议。 第二章 职责权限 第四条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全 体独立董事过半数同意： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东大会； （ ...