会议情况 - 2024年召开8次董事会会议，独立董事全勤出席并赞成议案[2] - 2024年召开4次股东大会，独立董事列席[3] - 2024年召开4次独立董事专门会议并发表意见[4][5][6] 履职情况 - 独立董事担任战略和提名委员会职务[7] - 2024年到公司现场了解情况[9] - 要求公司做好信息披露[10] 其他情况 - 报告期内独立董事无相关提议情况[13][14][15]

重大差错认定标准 - 年度财务报告重大会计差错涉及资产等差错金额占比超10%且绝对金额超1000万元[5] - 财务报告附注重大错误或遗漏认定标准涉及未披露重要事项等，占最近一期经审计净资产10%以上[8] - 其他年报信息披露重大错误或遗漏认定标准涉及重大诉讼等金额占最近一期经审计净资产10%以上[10] - 业绩预告重大差异认定为业绩变动方向不一致或变动幅度超20%且无合理解释[11] - 业绩快报重大差异认定为财务数据和指标差异幅度达20%以上且无合理解释[12] 责任与处理 - 董事长等对年报和财务报告披露承担主要责任[13] - 出现重大差错审计部门查实原因报董事会追究责任[15] - 情节恶劣从重处理，有效阻止可从轻处理[16][17] - 对公司内部人员追究责任形式包括责令改正等[18] - 出现责任追究事件可附带经济处罚，金额由董事会确定[18] 制度相关 - 季度、半年度报告信息披露重大差错责任追究参照执行[20] - 制度未尽事宜依国家法律及公司章程规定执行[20] - 制度由公司董事会负责解释[21] - 制度自董事会通过之日起实施[22]

审计制度 - 公司制定董事会审计委员会年报工作制度[2] 汇报安排 - 会计年度结束后40日内，总经理汇报重大事项，财务总监汇报财务成果[3] 审计流程 - 审计委员会检查拟聘事务所及注册会计师资格[5] - 协商确定审计时间安排，审阅报表，督促提交报告[5][9][10] - 审核表决审计报告结果提交董事会[12] 事务所管理 - 提交审计报告表决决议时，提交对事务所总结及聘任意见[6] - 原则上年审期间不改聘，改聘需多环节决议[6] 评价报告 - 审计委员会可根据要求出具年度内部控制评价报告[18]

委员会构成 - 设三名委员，主任委员一名由独立董事担任[5] - 独立董事委员不少于委员会人数二分之一[5] - 委员由董事长等提名[5] 会议规则 - 现场会议提前三日通知委员[13] - 一半以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] - 三分之一以上委员认为资料不充分可缓开或缓议[15] 会议记录与存档 - 记录包含召开日期等内容[16] - 会后五日内交董事会秘书存档[18] 细则生效与修改 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[21] - 修改及解释权归董事会[22]

委员会构成 - 设三名委员，主任委员由董事长担任[5] - 独立董事委员不少于二分之一[5] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[5] 会议规则 - 现场会议提前三日通知委员[13] - 一半以上委员出席方可举行，决议须过半数通过[13] - 三分之一以上委员可提缓开或缓议[14] 会议相关 - 委员不能出席可书面提交意见[14] - 会议记录含日期、地点等内容[17] - 会后五日交文件、决议存档[17] 细则生效 - 细则经董事会审议通过生效，修改亦同[22]

适用对象 - 制度适用于公司董事会、监事会全部在职成员[3] 薪酬构成与发放 - 薪酬由基本薪酬和绩效薪酬组成，发放方式不同[7] 不同角色薪酬 - 内部、外部、独立董事及不同监事薪酬规定不同[8][10][11][13][14] 薪酬调整 - 薪酬体系随市场和公司经营变化调整，有依据[16][17] 制度生效 - 制度经股东大会审议通过后生效，解释权归董事会[20][21]

投资审批 - 股东大会授权董事会对当年资本开支做低于30%调整[10] - 股东大会审批投资额高于近一期经审计净资产值10%的风险投资项目[10] - 董事会审批投资额低于近一期经审计净资产值10%的风险投资项目[10] 投资管理 - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[8] - 财务部负责对外投资项目分析等工作[6][7][9] - 公司经理为对外投资实施负责人并向董事会汇报进展[8] 信息披露 - “委托理财”等事项连续十二个月累计达100万元应及时披露[23] - 公司与其合并范围内控股子公司或子公司间交易可不按制度披露和履行程序[25] 其他规定 - 特定情况公司可收回或转让对外投资[17][18] - 制度中“以上”等含本数，“低于”等不含本数[27] - 制度自股东大会审议通过之日起施行，修改亦同[28] - 制度由董事会负责解释[29]

责任人与机制 - 公司董事长等为防资金占用及清欠第一责任人[5] - 董事会建立“占用即冻结”控股股东股份机制[9] 资金往来与清偿 - 限制控股股东及其关联方经营性资金占用[6] - 被占用资金原则上以现金清偿[11] 违规处理 - 董事等协助侵占资产，董事会处分或提议罢免[13] - 非经营性资金占用不良影响，责任人受处分处罚[13] 制度施行 - 制度经股东大会审议通过施行及修改[19]

制度适用范围 - 制度适用于公司、分公司、子公司（直接或间接控股50%以上及其他纳入合并报表的子公司）[2] 内幕信息界定 - 一年内购买、出售重大资产超资产总额30%等情况属内幕信息[9] - 持有公司5%以上股份股东或实际控制人相关情况变化属内幕信息[9] - 新增借款或对外担保超上年末净资产20%属内幕信息[10] - 放弃债权或财产超上年末净资产10%属内幕信息[10] - 发生超上年末净资产10%的重大损失属内幕信息[10] 知情人范围 - 内幕信息知情人包括持有公司5%以上股份的股东及其董监高等[13] 报送要求 - 内幕信息首次依法披露后5个交易日内向深交所报送知情人档案[16] - 发生重大资产重组等重大事项应向深交所报送知情人档案[17] - 披露重大事项前股票交易异常波动，应报送知情人档案[18] - 内幕信息依法披露后五个交易日内向深交所报送重大事项进程备忘录[19] - 筹划重大资产重组，首次披露时报送内幕信息知情人档案[19] 自查与追责 - 年报、半年报和重大事项公告后5个交易日内自查知情人买卖证券情况[25] - 发现知情人违规，核实追责并2个交易日内报送情况及结果[25] 保存期限 - 知情人档案和重大事项进程备忘录至少保存十年[23] 其他规定 - 持有公司5%以上股份股东等违规泄露信息，公司有权追责[29] - 知情人违规受处罚，结果报送江苏证监局和深交所备案并公告[30][31] - 制度自董事会通过之日起实施，由董事会负责解释[34][35] - 制度中“以上”包含本数，“超过”不含本数[33]

重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[8] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10％以上且超500万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[9] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10％以上且超500万元需报告[9] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10％以上且超100万元需报告[9] 其他报告标准 - 公司连续十二个月内提供财务资助或委托理财累计发生额达100万元需报告[9] - 公司一次性签署日常合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上且超1亿元需报告[9] - 诉讼涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[12] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[14] 信息报告流程 - 公司各部门及子公司应在重大事项最先触及规定时点后向董事会秘书预报重大信息[20] - 各部门及子公司应按规定向董事会秘书报告重大信息事项进展情况[20] - 负有重大信息报告义务人员应在知悉信息第一时间与董事会秘书联系，并在24小时内递交书面文件[21][22] - 董事会秘书对重大信息分析判断，按规定履行信息披露义务[22] 信息报告制度 - 公司实行重大信息实时报告制度，确保信息及时、真实等[23] - 各部门及子公司负责人为内部信息报告第一责任人，指定信息披露联络人并备案[23] - 重大信息报送资料需第一责任人签字后送交董事会秘书[24] 信息保密与管理 - 公司相关人员在信息未公开前应保密，不得内幕交易等[24] - 董事会秘书定期或不定期对报告义务人员进行沟通和培训[24] - 未及时上报重大信息追究相关人员责任，导致违规承担责任及处分[24]