独立董事提名 - 崔嵘被提名为津膜科技第五届董事会独立董事候选人[2] 任职资格 - 崔嵘及直系亲属持股、任职等符合规定[7] - 崔嵘近十二个月无特定禁止情形[9] - 崔嵘近三十六个月无相关不良记录[11] 其他情况 - 崔嵘担任独董公司数量、任期合规[13] - 崔嵘承诺材料真实准确愿担责[13] - 崔嵘授权报送声明及个人信息[14]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，4名为独立董事，设董事长1人[6] 专门委员会 - 董事会下设4个专门委员会，可按需设其他委员会[6] 交易审议标准 - 资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等情况需董事会审议[10] 财务资助与交易 - 被资助对象资产负债率超70%或金额超规定需股东会审议[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占比超5%需股东会审议[12] 贷款审议 - 单笔金额占最近一年经审计净资产10% - 50%贷款由董事会审议[13] - 单笔金额占最近一年经审计净资产超50%贷款经董事会后股东会批准[13] 担保审议 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10%需股东会审议[13] - 担保总额超净资产50%或总资产30%等情况董事会开临时会议[18] 会议召开 - 董事会每年至少上下半年各开1次定期会议[17] - 董事长10日内召集并主持董事会会议[21] - 定期和临时会议分别提前10日和5日送达书面通知[23] 会议举行与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行[28] - 决议经全体董事过半数通过，担保事项需2/3以上董事同意[38] 关联关系表决 - 关联董事不得对决议行使表决权[39] - 无关联董事过半数出席且过半数通过决议[40] 提案相关 - 出席无关联董事不足3人，提案提交股东会审议[40] - 提案未通过且条件未变，1个月内不审议相同提案[40] 其他 - 董事会会议可全程录音[40] - 会议档案由董事会秘书保存不少于10年[42] - 议事规则经股东会通过后施行，由董事会解释[45][46]

市场扩张和并购 - 公司转让联营企业膜天君富40%全部股权[2] - 2024年12月30日膜天君富完成工商变更登记手续[3] - 变更后公司不再持有膜天君富股权[3]

投资情况 - 公司拟以自有资金对膜材料母基金认缴出资3000万元，母基金目标认缴出资总额不低于1.1亿元[2] - 公司控股股东航膜科技对京津冀膜材料基金认缴出资3000万元，占比10%[3] - 公司对航科津膜投资中心认缴有限合伙份额从100万元增至3000万元[17] - 北京航科对共青城航科国惠基金出资100万元，截至2024年10月末累计管理基金11只，累计管理规模约34亿元[12] 公司及关联方财务数据 - 2024年1 - 10月航膜科技营业收入4714138.38元，净利润 - 8482962.00元，2024年10月31日资产总额471399920.13元，负债总额5332208.47元，所有者权益合计466067711.66元[9] - 2023年1 - 12月北京航科营业收入1519.47万元，净利润532.21万元，2023年末总资产2433.69万元，总负债641.93万元，所有者权益合计1791.76万元[12] 基金相关信息 - 膜材料京津冀创业投资母基金规模不低于11000万元，首期实缴资金预计500万元，存续期限为15年，投资期和退出期管理费为0.5%／年[17][18][20] - 沧州膜先进材料京津冀创业投资基金规模30000万元，首期实缴资金总额不低于1000万元，存续期限为8年，投资期内管理费2%/年，退出期内1.5%/年[21][22][25] - 沧州膜先进材料京津冀创业投资基金投资于沧州市资金规模不低于实缴规模45%，投资于沧州高新区不低于25.5%，投资早中期科技企业金额占比不低于60%[22][23] 其他要点 - 公司联合航膜科技、北京航科设立基金，围绕新型膜材料等领域布局，促进膜主业发展[30] - 2024年初至公告日，公司与航膜科技累计关联交易3521.85万元，与北京航科累计关联交易0元[36] - 膜材料母基金尚处筹划设立阶段，募集和实施有不确定性，投资有收益、退出等多种风险[34] - 控股股东航膜科技已出具解决潜在同业竞争承诺函，本次交易后无新增同业竞争[38]

诉讼金额 - 涉案金额50,175,151元[3] - 请求判令被告承担费用101,003,513.22元[3] - 未决小额诉讼及仲裁涉案总计827.02万元[8] 责任承担 - 临潼城投公司在4,990万元内承担补充赔偿[7] - 管委会在4,990万元内对不能清偿部分补充赔偿[7] 其他费用 - 临潼城投公司和管委会加倍支付迟延利息[7] - 临潼城投公司和管委会支付受理费和保全费275,151元[7] 财务影响 - 公司对诉讼应收账款计提坏账准备80%[3] - 因执行结果不确定，暂无法判断利润影响[3]

公司背景与战略转型 - 公司前身为1974年成立的天津工业大学膜分离研究所，2004-2005年在天津经济技术开发区投产了大型中空纤维膜研发和生产基地 [1] - 2012年在深交所创业板上市，是国内第一家以分离膜产品为主营业务的上市公司 [1] - 2021-2022年，公司原实际控制人天津工业大学应校企改革政策要求，引入共青城航科国惠环保产业投资中心作为第一大出资人 [1] - 2023年公司迎来战略转型，确定以分离膜为核心主业，逐步拓展外延应用领域，并探索双碳减排等新增长机会 [2] 核心产品与技术优势 - 公司核心产品聚焦在中空纤维膜领域，包括中空纤维超微滤膜、超滤膜、特种分离膜及连续膜过滤、浸没式膜过滤、MBR膜生物反应器等技术装备和系统集成 [2] - 公司分离膜技术继承了天津工业大学的技术基础，在国内技术研发迭代能力属于第一梯队 [2] - 公司将继续沿着分离膜技术研发、产品迭代路线提升产品，尤其是应用于新型工业、海水淡化等领域 [2] 政策影响与财务状况 - 国家政策对公司偏利好，主要体现在工业节水及设备更新改造政策性资金驱动下，公司产品需求增加 [2] - 公司协助部分工业用户在设备更新改造及膜系统更新方面申请项目资金支持，预计有新增订单落地 [2] - 公司前几年参与环保水务领域的PPP项目，形成对地方政府的应收款项，部分应收款项未收回，账期较长 [2] - 公司积极开展诉讼工作，已与部分地方政府达成和解或进入执行阶段，如项目列入政府化债范围，将有利于应收账款回收，改善现金流 [3] 控股股东支持与合作 - 公司控股股东由共青城航科国惠环保产业投资中心、天津工业大学和中国纺织对外经济技术合作有限公司三家持股 [3] - 控股股东通过推荐及委派董事、监事参与公司经营决策并进行监督，通过产业资源提供市场拓展机会 [3] - 控股股东与公司探讨建立新的研发投入和技术转化机制，增厚公司研发实力，并提供股东借款等资金支持 [3] - 天津工业大学作为原实际控制人，在校企改革后仍持有公司33%股权，与公司在科研人才交流、技术研发等方面有较多合作 [3] - 公司拥有膜材料与膜应用国家重点实验室，天津工业大学拥有省部共建的分离膜与膜过程国家重点实验室，正在进行两个国重实验室的整合和融合探索 [4]

会议安排 - 2024年11月29日审议通过召开2024年第四次临时股东大会议案[3] - 2024年11月30日发布召开该股东大会通知公告[3] - 2024年12月16日13时30分现场会议召开，网络投票9:15 - 15:00[4] 参会情况 - 现场及网络出席101人，代表股份125,405,800股，占比41.5161%[9] - 中小股东97人，代表股份1,221,675股，占比0.4044%[11] 提案审议 - 审议公司向控股股东借款展期暨关联交易、聘任2024年度内控审计机构两项提案[13][14] - 两提案表决结果均通过[17][18]

会议出席情况 - 出席会议股东及代理人101人，代表股份125,405,800股，占比41.5161％[9] - 现场出席2人，代表股份71,420,025股，占比23.6439％[9] - 网络投票99人，代表股份53,985,775股，占比17.8722％[9] 议案表决情况 - 借款展期议案，同意53,845,735股，占比99.6530％[11] - 借款展期议案，中小股东同意1,034,175股，占比84.6522％[12] - 聘任审计机构议案，同意124,984,100股，占比99.6637％[14] - 聘任审计机构议案，中小股东同意799,975股，占比65.4818％[14] 时间信息 - 现场会议2024年12月16日13:30召开[6] - 网络投票2024年12月16日9:15 - 15:00[6] - 股权登记日为2024年12月10日[9]

股东大会信息 - 2024年第四次临时股东大会于2024年12月16日召开[1] - 现场会议13:30开始，网络投票时间为当天[2] - 股权登记日为2024年12月10日[4] 审议事项 - 审议《关于公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案》等[9] 登记信息 - 登记时间为2024年12月11日9:00 - 11:30、14:00 - 17:00[10] - 现场登记地点为天津经济技术开发区第十一大街60号公司证券部[10] 投票信息 - 投票代码为350334，简称为津膜投票[18] - 深交所交易系统投票时间为2024年12月16日多个时段[20] - 深交所互联网投票系统投票时间为2024年12月16日9:15—15:00[22] 其他 - 授权委托书有效期限至本次股东大会结束[25] - 会议有总议案[26]

会议信息 - 公司第四届董事会第二十九次会议通知于2024年12月5日送达董事[2] - 会议于2024年12月12日以现场与通讯结合方式召开[2] - 应到董事8名，实到8名，均通讯表决出席[2] 议案审议 - 审议通过《关于联营企业股权公开挂牌转让并成交暨关联交易的议案》[3] - 表决情况为同意7票，弃权0票，反对0票，关联董事梁峰回避表决[4] - 议案已通过第四届董事会独立董事专门会议第五次会议审议[6]