会议召开 - 天壕能源第五届董事会第十九次会议于2025年1月21日10:00召开，6位董事全到[3] - 定于2025年2月13日15:00召开2025年第一次临时股东大会[11] 议案通过 - 《关于2025年度担保额度预计的议案》等2项需提交股东大会审议[4][6] - 《关于修订<财务管理制度>的议案》等4项无需提交股东大会审议[7][8][9][10]

可转债情况 - “天壕转债”转股期为2021年6月30日至2026年12月23日，最新转股价格4.98元/股[3] - 2024年Q4，564,491张“天壕转债”转股，票面金额56,449,100元，转成11,335,128股[3] - 截至2024年末，剩余可转债票面总金额342,290,100元，未转换比例80.9196%[3][5] - 2020年12月24日，公司发行423万张可转债，总额42,300万元[3] - 2021年1月15日，42,300万元可转债在深交所挂牌交易[4] 股份变动 - 2024年Q4，限售股减少150,000股，变动后为35,481,350股，占比4.10%[6] - 2024年Q4，无限售股增加11,485,128股，变动后为829,633,530股，占比95.90%[6] - 2024年Q4，公司总股本增加11,335,128股，变动后为865,114,880股[6] 其他 - 公告日期为2025年1月2日[10]

天壕转债基本信息 - 发行量和上市量均为42300.00万元（423万张）[6] - 存续期为2020年12月24日至2026年12月23日[6] - 票面利率第一年0.50%、第二年0.70%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.40%、第六年2.80%[6] 本次付息情况 - 第四年付息，计息期为2023年12月24日至2024年12月23日，票面利率1.80%[4][9] - 每10张利息18.00元（含税）[4][9] - 个人和基金持有人实际每10张派息14.40元[9] - QFII和RQFII实际每10张派息18.00元[9] - 债权登记日为2024年12月23日，除息和付息日为24日[4][10][11] 评级与税收政策 - 公司主体和债券信用评级均为“A+”级，展望稳定[8] - 2021年11月7日至2025年12月31日，境外机构债券利息收入免税[13]

会议出席情况 - 出席会议股东及代表212人，代表股份183,372,154股，占比21.1963%[5] - 网络投票股东208人，代表股份7,611,864股，占比0.8799%[6] - 中小投资者208人，代表股份7,611,864股，占比0.8799%[6] 议案表决情况 - 《关于对外投资设立参股公司的议案》赞成票占比98.8845%（股东）、73.1274%（中小投资者）[7] - 《关于对外投资设立参股公司后被动形成对外担保的议案》赞成票占比98.8337%（股东）、71.9030%（中小投资者）[8] - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》赞成票占比98.9051%（股东）、73.6240%（中小投资者）[9] 会议时间 - 现场会议2024年12月13日15:00，网络投票9:15 - 15:00[5]

股东大会信息 - 公司于2024年11月28日发布2024年第四次临时股东大会通知[5] - 现场会议于2024年12月13日15:00举行，网络投票9:15 - 15:00[6] - 股东大会召集人为公司董事会[13] 参会情况 - 出席股东及委托代理人212名，持股183,372,154股，占比21.1963%[7][8] 议案表决 - 《关于对外投资设立参股公司的议案》赞成票占比98.8845%[16] - 《关于对外投资设立参股公司后被动形成对外担保的议案》赞成票占比98.8337%[18] - 《关于变更注册资本及修订<公司章程>的议案》赞成票占比98.9051%[19] 结果说明 - 本次股东大会召集等符合规定，结果合法有效[21]

担保情况 - 2024年预计担保额度总计不超12.60亿元，有效期至审议2025年度担保额度股东大会决议通过日[3] - 2024年12月12日为兴县华盛等提供多笔连带责任保证担保及反担保[4][5] - 截至公告日累计对外担保总余额79263.60万元，占最近一期经审计净资产18.85%[25] 子公司信息 - 兴县华盛等子公司成立时间、注册资本及公司持股比例[7][10][14][15][19] - 兴县华盛等子公司2024年9月30日资产、负债、净资产情况[9][12][17] 北京赛诺膜业绩 - 2023 - 2024年9月资产、负债、营收、利润、净利润变化[20]

公司概况 - 公司成立于2002年11月27日，注册资本15483.38万元，原由美国CNC技术有限公司出资500万美元设立，后经多次股权变更，截止2024年9月30日，天壕能源股份有限公司持有100%股权[33][34][50] - 公司经营范围包括开发生产膜分离设备、设计安装水处理工程系统等，主营业务为向市政、工业等提供水处理综合解决方案[33][34][51] 财务数据 - 2021 - 2024年9月30日，公司流动资产分别为88494.48万元、76046.62万元、76767.12万元、51495.27万元，非流动资产分别为13150.68万元、12976.38万元、12384.56万元、6322.93万元[54] - 2021 - 2024年1 - 9月，公司营业收入分别为15735.24万元、10585.42万元、7086.08万元、11433.14万元，营业成本分别为11569.68万元、8472.26万元、7059.42万元、12220.24万元，净利润分别为 - 6144.36万元、 - 3502.01万元、 - 4098.27万元、14227.89万元[57][60] - 评估范围中总资产账面价值57818.20万元，负债账面价值19474.25万元，净资产账面价值38343.95万元[61] - 采用资产基础法评估后，总资产为53030.07万元，负债为19474.25万元，净资产为33555.83万元，评估减值4788.13万元，减值率12.49%[100] - 采用收益法评估后，公司股东全部权益价值为25945.60万元，评估减值12398.35万元，减值率为32.33%[103] 股权情况 - 公司持有北京赛诺膜技术有限公司100%股权，持有北京赛诺环境工程有限公司100%股权（无偿取得），持有葛洲坝赛诺(日照)环境科技有限公司29.4%股权（拟解散清算），2024年4月购买北京爱智思水技术有限公司30%股权[19][23][24] 专利商标 - 截止评估基准日，公司20项专利、8项商标所有权利已无偿转让给北京赛诺膜技术有限公司[15][16] - 3项发明专利未授权，评估价值为零；1项实用新型专利与江苏赛诺膜分离科技共有，已停用评估为零；4项外购发明专利账面原值6777131.62元，净值0元，评估价值为零[19][20] - 表外有20项专利，部分已授权部分未授权[21][22] 诉讼情况 - 截止评估基准日，公司涉及7项未决诉讼，起诉/仲裁金额分别为840383.78元、36252983.75元、134190813.31元、713504元、172700元、2484487元、29074973.17元[26][27] 评估相关 - 评估目的是为公司拟进行的存续分立提供价值参考依据，评估对象是公司于评估基准日的股东全部权益价值，评估范围是公司的整体资产[13] - 评估报告日为2024年11月20日，备案回执生成日期为2024年11月22日，评估基准日为2024年9月30日，评估报告有效期限为1年，自2024年9月30日起至2025年9月29日止[4][5][13][28] - 评估方法采用资产基础法和收益法，最终选取资产基础法评估结果作为结论，未采用市场法[13][71][73]

财务数据对比 - 2024年9月30日资产总计538,898,605.40元，较2023年12月31日下降33.58%[17] - 2024年9月30日流动资产合计475,391,613.40元，较2023年12月31日下降36.60%[17] - 2024年9月30日非流动资产合计63,506,992.00元，较2023年12月31日增长3.28%[17] - 2024年9月30日负债合计224,719,279.05元，较2023年12月31日下降67.29%[19] - 2024年9月30日所有者权益合计314,179,326.35元，较2023年12月31日增长152.71%[19] 经营业绩 - 2024年1 - 9月营业总收入166,906,819.59元，较2023年度增长113.79%[21] - 2024年1 - 9月营业总成本200,137,470.67元，较2023年度增长69.79%[21] - 2024年1 - 9月营业利润亏损较2023年度减少38.21%[21] - 2024年1 - 9月利润总额亏损较2023年度减少38.80%[21] - 2024年1 - 9月净利润亏损较2023年度减少13.79%[21] 现金流情况 - 2024年1 - 9月经营活动产生的现金流量净额4,394,892.55元，2023年度为 - 14,734,235.82元[25] - 2024年1 - 9月投资活动产生的现金流量净额13,028,686.10元，2023年度为 - 456,811.00元[25] - 2024年1 - 9月筹资活动现金流入小计23,000,000.00元，2023年度为46,590,000.00元[25] 资产转让 - 2024年9月赛诺水务和赛诺环境合计转让债权及合同资产271,609,069.51元给天壕能源[31] 部分资产情况 - 2024年9月30日应收票据坏账准备为5.64万元，相比2023年末减少641.67万元[133] - 2024年9月30日应收账款账面余额17719.38万元，较2023年末有所减少[135] - 2024年9月30日已完工未结算的水处理工程项目账面价值较2023年减少148,941,705.02元[142] - 2024年9月30日其他应收款为45,840,305.22元，2023年12月31日为5,689,693.71元[144] - 2024年9月30日固定资产合计为99,061,620.2元，2023年12月31日为2,008,906.57元[161] 费用情况 - 2024年1 - 9月税金及附加合计较2023年下降92.39%[185] - 2024年1 - 9月销售费用合计较2023年下降48.19%[187] - 2024年1 - 9月管理费用合计较2023年下降33.36%[188] - 2024年1 - 9月研发费用合计较2023年下降26.64%[188] - 2024年1 - 9月财务费用合计较2023年下降60.10%[188] 其他 - 2024年1 - 9月公司适用15%的企业所得税优惠税率[127] - 2024年1 - 9月研发支出合计6,329,427.84元，2023年为8,627,640.23元[199]

合资公司信息 - 合资公司河南铭耀水务注册资本75000万元[4][10] - 北京胤龙认缴出资41250万元，占注册资本55%[4][10] - 天壕能源认缴出资33750万元，占注册资本45%[4][10] - 合资公司董事会由3名董事组成，甲方推荐2名，乙方推荐1名；设监事1名由乙方推荐；总经理由乙方推荐，财务负责人由甲方推荐[27] 出资情况 - 北京胤龙以河南觉悟100%股权（评估作价10908万元）和货币30342万元出资[4][10] - 天壕能源以赛诺水务100%股权（评估作价33555万元）和货币195万元出资[4][10] 河南觉悟情况 - 2024年9月30日资产总额12208.65万元，负债总额8076.70万元，净资产4131.95万元[13][14] - 2023年12月31日资产总额7370.24万元，负债总额10021.63万元，净资产 - 2651.39万元[13][14] - 2023年营业收入99.92万元，2024年1 - 9月为90.98万元；2023年利润总额和净利润均为 - 302.06万元，2024年1 - 9月为3283.34万元[15] - 以2024年9月30日为评估基准日，资产基础法评估后净资产为10908.35万元，增值6776.37万元，增值率164.00%，转让价格协商确定为10908万元[15] 赛诺水务情况 - 2023年12月31日资产总额81134.16万元，负债总额68701.40万元，净资产12432.76万元；2024年9月30日资产总额53889.86万元，负债总额22471.93万元，净资产31417.93万元[18] - 2023年营业收入7807.22万元，2024年1 - 9月为16690.68万元；2023年利润总额 - 5827.18万元，2024年1 - 9月为 - 3566.07万元；2023年净利润 - 5063.78万元，2024年1 - 9月为 - 4365.24万元[18] - 以2024年9月30日为评估基准日，资产基础法评估后净资产为33555.83万元，减值4788.13万元，减值率12.49%，转让价格协商确定为33555万元[19] - 涉及三起诉讼仲裁，起诉/仲裁金额分别为840383.78元、36252983.75元、134190813.31元[20] 公司相关情况 - 公司涉及多起诉讼，包括需支付货款470264元及违约金243240元，共计713504元；工程款分别为1079000元本息及律师费64800元、2484487元、29074973.17元[21] - 为北京赛诺水务科技有限公司提供担保，担保金额合计10000万元，担保余额1193.8万元，剩余可用额度8806.2万元[23][24] - 北京赛诺水务科技有限公司对公司及其他公司欠款合计24496234.88元，承诺股权交割完成前偿还[25] 未来展望 - 合资事项完成后赛诺水务和河南觉悟将成合资公司全资子公司，后续将被吸收合并[31] - 合资事项预计不对当期业绩产生影响，完成后赛诺水务不再纳入公司合并报表范围[32] - 本次对外投资存在资产、业务、人员整合，市场及投资风险[33] - 若国家宏观经济增速下滑，可能对合资公司经营带来不利影响[33] 投资目的 - 公司本次对外投资目的是发挥各方优势，提升水务板块资产质量和运营效率，布局水务领域业务，集中资源发展燃气业务[30] 其他 - 2024年11月27日，天壕能源与北京胤龙签订合资经营协议[5] - 本次交易尚需提交公司股东大会审议[6] - 双方按认缴出资比例及形式在合资公司成立后最晚五年内完成股权入资过户及货币实缴[27] - 任何一方违约应向其他方和/或合资公司赔偿直接经济损失，纠纷协商不成可向合资公司所在地法院诉讼[29]

河南觉悟科技有限公司 审计报告 晟泰盈和审字[2024]079 号 北京 晟泰 盈 和 会 计 师 事 务 所 (普 通 合 伙 ) BeiJingShengTaiYingHe Certified Public Accountants (General Partnership) 文审计报告是否由具有执业许可的会计师事务所出 化统一监管平台（http://acc.mof.gov.cn）" 进行查 您可使用手机"扫一扫"或进入"注册 报告编码:京249 河南觉悟科技有限公司 审计报告及财务报表 (2024年1月1日至 2024年9月30日止) | | | 目 | | 录 | | | 页 | 次 | | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | --- | | 1 | 审计报告 | | 1-3 | | | | | | | . | 已审财务报表 | | | | | | | | | | 资产负债表 | | 1-2 | | | | | | | | 利润表 | | 3 | | | | | | | | | | | | 现金流量表 4 | | | | | | 所有者权益变动 ...