独立董事任职资格 - 董事会中独立董事比例不得低于1/3，至少1名会计专业人士[3] - 审计委员会中独立董事应过半数，由会计专业人士担任召集人[4] - 提名、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人[4] - 直接或间接持股1%以上或前十股东自然人股东及其亲属不得担任[7] - 在直接或间接持股5%以上股东或前五股东任职人员及其亲属不得担任[7] 独立董事选举与任期 - 董事会、持股1%以上股东可提候选人[10] - 股东会选2名以上独立董事实行累积投票制[11] - 连续任职不超6年，满6年后36个月内不得被提名[11][12] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于15日[4] - 连续2次未亲自出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[13] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，公司60日内补选[14][15] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体过半数同意，公司及时披露[17] - 特定事项经全体过半数同意后提交董事会审议[20] - 专门会议由过半数推举一人召集主持，提前三日通知[21][25] - 专门会议需过半数出席方可举行，表决经全体过半数同意通过[21][23] 资料保存与报告 - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[23] - 向年度股东会提交年度述职报告，最迟发通知时披露[23][24] 公司支持与保障 - 保证独立董事知情权，提供工作条件和人员支持[26] - 及时发会议通知，保存会议资料至少十年[26] 其他规定 - 行使职权受阻可向董事会说明，未解决可向证监会和深交所报告[27] - 履职涉及应披露信息，公司未及时披露，独董可申请或报告[28] - 聘请专业机构及行使职权合理费用由公司承担[28] - 给予与职责相适应津贴，标准董事会制订、股东会审议通过并年报披露[28] - 除津贴外不得从公司及相关方取得其他利益[28] - 可建立责任保险制度降低履职风险[30] - 制度自股东会审议通过生效，修改相同，原制度废止[30] - 制度由公司董事会负责解释[31]

董事离职披露与补选 - 公司收董事辞职报告2个交易日内披露情况、原因及影响[5] - 董事辞职公司应60日内完成补选[5] 法定代表人变更 - 担任法定代表人的董事辞任，公司30日内确定新代表人[5] 股份转让限制 - 董事离职后6个月内不得转让公司股份[13] - 任期届满前离职董事，特定时间内每年转让不超25%[13] 其他规定 - 董事离职后2个交易日委托申报个人信息[7] - 正式离职5个工作日办妥移交手续[8] - 离职董事对追责有异议可15日申请复核[15]

关联交易决策 - 公司与关联自然人成交超30万元、关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，需经独立董事会议讨论并提交董事会审议[13] - 公司与关联自然人交易30万元以内、关联法人交易300万元以内或占最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%由董事长决策批准[13] - 公司与关联人交易超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上需提交股东会审议[13] 关联交易披露 - 公司与关联自然人交易30万元以上、关联法人交易300万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需及时披露[26][27] - 公司与关联人发生交易（获赠现金资产和提供担保除外）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5％以上，除披露外还需中介机构评估或审计报告[27] 关联交易审议程序 - 达到披露标准的关联交易，经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并及时披露[18] - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议须经非关联董事过半数通过，不足三人提交股东会审议[20] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决，董事会及见证律师提醒，未主动回避其他股东可要求[23][24] 日常关联交易 - 公司可预计日常关联交易年度金额，超出预计重新履行审议和披露义务[17] - 年度和半年度报告分类汇总披露日常关联交易[17] - 日常关联交易协议超三年，每三年重新履行审议和披露义务[17] 其他规定 - 持有公司5%以上股份的法人、自然人及其一致行动人为关联人[7][8] - 独立董事、审计委员会至少每季度查阅公司与关联方资金往来情况[11] - 公司为关联人提供担保需董事会审议后提交股东会，为控股股东等提供担保需对方反担保[15] - 公司不得为关联人提供财务资助，委托理财按十二个月累计计算适用规定[15] - 关联交易适用连续十二个月累计计算原则[16] - 日常关联交易协议应包括交易价格等主要条款[19]

理财规则 - 用闲置募集资金买理财产品期限不超十二个月[4] - 委托理财额度占净资产10%以上且超1000万需董事会审议披露[6] - 委托理财额度占净资产50%以上且超5000万需股东会审议[6] - 连续十二个月滚动委托理财以最高余额为交易金额[6] 理财原则与资金 - 坚持“规范运作、防范风险、谨慎投资、保值增值”原则[4] - 理财资金为闲置自有和募集资金，不挤占运营和建设资金[4] - 闲置募集资金买保本型理财产品[5] 理财管理与核算 - 理财以公司名义设账户[5] - 理财方案通过后投资部门统筹，财务部实施[10] - 财务部按准则核算并在财报列报[19] 信息披露 - 委托理财披露目的、金额等情况[16] - 闲置募集资金现金管理披露募集资金情况[16] - 披露募集资金使用、闲置原因及措施[16] - 披露现金管理发行主体、类型及收益率[16] - 投资产品重大风险时及时披露提示公告[16] 人员与制度 - 理财执行人员信息公开前不透露情况[17] - 制度未尽事宜按国家法律等规定执行[19] - 制度与规定不一致以规定为准[19] - 制度由董事会解释，经审议批准后生效[21]

工作目的与原则 - 投资者关系管理工作目的包括促进公司与投资者良性关系等[4][5] - 投资者关系工作基本原则有合规性、平等性等原则[6] 工作对象与沟通 - 投资者关系管理工作对象包括投资者、证券分析师等[7] - 公司与投资者沟通内容涵盖发展战略等[9] - 公司与投资者沟通主要方式有定期报告等[10] 活动安排 - 公司应在定期报告结束后等必要时举行分析师会议等活动[16] - 分析师会议等活动可采取网上直播方式并提前公告[17] - 公司应在年度报告披露后十五个交易日内举行年度报告说明会[17] - 召开年度报告说明会应至少提前两个交易日发布召开通知[18] 特定对象管理 - 机构投资者等特定对象到公司现场参观实行预约制度[12] - 公司进行投资者关系活动前可要求特定对象提供调研提纲等资料[14] 活动记录与职责 - 公司在投资者关系活动结束后应编制活动记录表并在互动易刊载[15] - 董事会秘书为投资者关系管理负责人，证券部具体承办落实[22] - 投资者关系工作包括分析研究等职责[23] 人员与协助 - 公司从事投资者关系工作的人员需具备全面了解公司等素质[24] - 公司必要时可聘请专业机构协助实施投资者关系工作[25] - 公司可对员工进行投资者关系工作相关知识培训[26] - 公司其他部门等有义务协助证券部实施投资者关系管理工作[27] 制度说明 - 本制度未尽事宜按国家法律等规定执行，不一致时以其为准[28] - 本制度由公司董事会负责解释，经审议批准后生效[29]

担保审议规则 - 单笔担保额超公司最近一期经审计净资产10％须股东会审议[12] - 担保总额超公司最近一期经审计净资产50％后担保须股东会审议[13] - 为资产负债率超70％的对象担保须股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计净资产50％且超5000万元须股东会审议[13] - 担保总额超公司最近一期经审计总资产30%后担保须股东会审议[13] - 连续十二个月内担保金额超公司最近一期经审计总资产30％须股东会审议且三分之二以上表决权通过[13] - 对股东、实际控制人及其关联人担保须股东会审议[13] - 董事会审议担保事项需三分之二以上董事同意[13] - 为不符合规定但风险小的单位担保需董事会三分之二以上同意或股东会审议[7] 担保额度预计 - 为控股子公司担保可对不同资产负债率子公司预计未来十二个月新增担保总额度并提交股东会审议[14] 担保合同要求 - 对外担保须订立书面合同且具备相关法律法规内容[16] - 担保合同至少包括主债权种类、数额等内容[17] - 订立时审查主体和内容，不符要求可拒绝担保并汇报[19] 担保办理职责 - 对外担保由财务部经办、法务人员协助[21] - 财务部负责资信调查、办理手续等[22] - 法务人员负责起草或审查文件、处理纠纷等[23] 担保后续管理 - 妥善管理担保合同及资料，关注被担保人情况[23] - 被担保人未履行还款义务启动反担保追偿程序并通报[23] - 公司履行担保义务后向债务人追偿并通报[24] 信息披露义务 - 按规定履行对外担保信息披露义务[27]

信息汇报 - 会计年度结束后30日内，管理层向独董及审计委汇报重大事项[3] - 财务总监向独董及审计委汇报财务状况和经营成果[2] 审计安排 - 审计委检查拟聘事务所及注册会计师资格[2] - 三方协商确定年度财报审计时间安排[2] 沟通评估 - 独董及审计委与注册会计师沟通并评估其能力等[2] - 出具意见前后安排独董及审计委与注册会计师见面会[3] 报告审查 - 审计委督促事务所按时提交审计报告[3] - 独董审查年报程序等，不符规定可提意见[3] 报告表决 - 审计委对审计后财报表决，决议提交董事会审核[4] - 独董向股东会提交述职报告并签署确认意见[4]

报告义务人 - 持有公司5%以上股份的股东、董事等为报告义务人[3] 重大交易报告标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需报告[9] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需报告[9] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需报告[9] 关联交易报告标准 - 与自然人成交超30万元需报告[10] - 与关联法人成交超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上需报告[10] 诉讼仲裁报告标准 - 涉及金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上且超1000万元需报告[12] 股东相关报告事项 - 持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况变化需报告[13] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押等情况需报告[14] 重大风险报告事项 - 公司发生重大亏损或遭受重大损失等需报告[15] - 营业用主要资产被查封等超过总资产的30%为重大风险[16] 报告流程与要求 - 报告义务人应在获悉重大信息第一时间报告董事长并通知董事会秘书[22] - 应以书面形式提供重大信息[24] - 董事会秘书接到报告后当日内评估、审核并判定处理方式[24] 责任人与保密要求 - 董事长是信息披露第一责任人，董事会秘书是直接责任人[27] - 相关人员在信息未公开披露前负有保密义务[27] 追责与制度说明 - 擅自披露信息造成损失公司保留追责权利[29] - 内部重大信息未及时上报追究报告第一责任人责任[29] - 制度未尽事宜依据相关法律法规和深交所规则执行[31] - 本制度解释权属公司董事会[33] - 本制度自董事会审议通过之日起生效[34]

累积投票制规则 - 股东会选两名及以上董事时，投票权等于股份总数×应选董事人数[2] - 选独立董事时，投票权数等于股份总数×应选独立董事人数[3] - 选非独立董事时，投票权数等于股份总数×应选非独立董事人数[4] 投票有效性 - 所投候选董事人数不能超应选董事人数[5] - 投票总数多于累积表决票数，投票无效[5] - 投票总数等于或少于累积表决票数，投票有效[5] 董事当选条件 - 每位当选董事得票数须超出席股东会股东所持有效表决权股份（未累积）的二分之一[6] - 当选董事人数少于应选且不足规定人数三分之二，对未当选候选人再次选举[6] - 获超参会股东表决权股份数二分之一以上选票的候选人多于当选人数，按得票数排序[6]

投资分类 - 对外投资分为短期（不超1年）和长期（超1年）投资[3] 融资分类 - 对外融资包括权益性和债务性融资[2] 审议标准 - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产10%以上等5种情况应提交董事会审议[8] - 交易涉及资产总额占最近一期经审计总资产50%以上等5种情况应提交股东会审议[10] - 单笔融资合同涉及金额或连续12个月累计额占公司最近一个会计年度经审计净资产比例在10%以上由董事会审议决定，超过50%需提交股东会审议[16] 审批制度 - 单笔投资超3000万元（不含）应经董事会战略委员会研究后提交有权部门审批[11] - 对外投资实行专业管理和逐级审批制度[8] 部门职责 - 投资部负责对外投资管理，证券部负责权益性及债券融资管理，财务部负责债务性融资管理[9] - 财务部负责投融资财务管理和会计记账等工作[6] - 法务人员负责投融资项目协议等法律审核[6] 短期投资流程 - 公司短期投资由投资部预选机会和对象、编制计划和方案，报主管副总裁初审，审批后实施[19] - 涉及证券投资需执行严格联合控制制度，至少两人共同操作，操作人员与资金、财务管理人员分离[19] 长期投资流程 - 长期投资由投资部收集方案、初步评估并报送初审，通过后会同相关部门调研、论证[22][23] - 长期投资项目应签订合同或协议，经法律顾问审核、授权决策机构批准后签署[24] - 重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证[25] 项目报告 - 投资项目实行季报制，投资部门及证券部每季度向公司领导报告项目情况[25] 投资处理 - 出现经营期满、破产等情况公司可收回对外投资，出现投资有悖经营方向等情况可转让对外投资[30][32] 子公司管理 - 公司对外投资组建合作、合资公司及子公司应派出董事、监事、董事长等人员参与运营决策[34][35] - 派出人员每年应与公司签订责任书，接受考核指标，提交年度述职报告[35] - 公司财务部应对对外投资和融资活动进行全面财务记录和详尽会计核算[36] - 长期对外投资财务管理由财务部负责，需取得被投资单位财务报告[36] - 公司每年末对长、短期投资进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计[36] - 子公司会计核算和财务管理应遵循公司财务会计制度[36] - 子公司每月向公司财务部报送财务会计报表[36] - 公司可向子公司委派财务总监监督财务状况[36] 资产监督 - 公司应对投资资产进行定期盘点或与委托保管机构核对，审计人员加强监督[37] 信息披露 - 公司对外投资和融资应按规定履行信息披露义务[39] 子公司报告 - 子公司重大事项应及时报告公司总裁和董事会秘书[41] 制度生效 - 本制度经董事会审议并报股东会批准后生效[45]