公司基本信息 - 公司于2012年4月28日核准首次向社会公众发行人民币普通股1400万股，6月8日在深交所创业板上市[7] - 公司注册资本为人民币172759.0595万元[8] - 公司股份总数发行上市前为4200万股，均为人民币普通股[16] 股权结构 - 陈江涛持股24043748股，持股比例61.84%[15] - 北京中天涌慧投资咨询有限公司持股3558236股，持股比例9.15%[16] - 陈海涛持股2562276股，持股比例6.59%[16] - 高宏良持股2277963股，持股比例5.86%[16] - 刘明和刘希平均持股1504068股，持股比例均为3.87%[16] - 盖峰持股1202217股，持股比例3.09%[16] - 李居庸持股882581股，持股比例2.27%[16] 股份转让与收购 - 公司因特定情形收购股份，合计持有的本公司股份数不得超过已发行股份总额的10%，并应在三年内转让或注销[21] - 公司公开发行股份前已发行的股份，自上市交易之日起一年内不得转让[24] - 公司董事、高级管理人员任职期间每年转让的股份不得超过所持同一类别股份总数的25%，上市交易之日起一年内不得转让，离职后半年内不得转让[24] 股东权益与诉讼 - 股东对股东会、董事会决议内容违法有权请求法院认定无效，程序或表决方式违法有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[29] - 连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，对特定人员致公司损失情况有权请求相关方诉讼或自行诉讼[32] - 公司董事会未收回特定人员股票买卖收益，股东有权要求董事会30日内执行，未执行可自行起诉[25] 股东会相关 - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[46] - 董事人数不足规定人数或章程所定人数2/3等情况公司需召开临时股东会[47] - 单独或合计持有公司1%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案[56] - 年度股东会召开二十日前通知股东，临时股东会召开十五日前通知股东[58] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权1/2以上通过，特别决议需2/3以上通过[71] - 公司一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过最近一期经审计总资产30%需特别决议通过[74] 董事会相关 - 公司董事会由6名董事组成，设董事长1人[98] - 交易涉及资产总额占上市公司最近一期经审计总资产10%以上等情况须报董事会批准[103] - 董事会每年至少召开两次会议，于会议召开10日以前通知全体董事[107] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时，提取利润的10%列入公司法定公积金[154] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[156] - 公司发放现金分红需满足该年度可分配利润为正值等6个条件[159][161] 审计与报告 - 公司在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[154] 公司合并、分立与清算 - 公司合并支付价款不超过本公司净资产10%，可不经股东会决议[185] - 公司分立自作出决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[188] - 公司减少注册资本自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告[189] - 公司出现解散事由应10日内公示[192] - 董事应在解散事由出现15日内组成清算组清算[194]

北京旋极信息技术股份有限公司 董事会议事规则 第一章 总则 第一条 为完善法人治理结构，确保董事会合法、科学、规范、高效地行使 决策权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》（以下简称《上市规则》）、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创 业板上市公司规范运作指引》（以下简称《规范运作指引》）等有关法律、法规、 规范性文件及本公司章程，特制订本议事规则。 第二条 公司董事会是公司经营决策机构，对股东会负责，行使法律、法规、 规章、公司章程和股东会赋予的职权。 第三条 董事会成员共同行使董事会职权。董事会享有并承担法律、法规、 规章、公司章程规定的权利和义务，独立履行对公司、股东、社会公众、监管部 门的承诺。 第四条 董事会设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产 生。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事 履行职务。 第五条 董事会秘书协助董事长处理董事会日常工作，履行公司章程和证券 交易所上市规则等法规、规章所规定的职责。证券部为董事会常设办事机构，在 董事会秘书的 ...

提名委员会组成 - 由3名董事组成，2名为独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 提名委员会运作 - 设独立董事召集人，选举后报董事会批准[4] - 任期与董事会一致，可连选连任[4] 提名委员会职责 - 拟定选标准与程序，遴选审核并提建议[6] 提名委员会会议 - 每年至少开两次，提前五天通知[11] - 三分之二以上委员出席，过半数通过决议[11] 细则情况 - 自董事会决议通过试行，解释权归董事会[14]

北京旋极信息技术股份有限公司 董事会审计委员会实施细则 第一章 总则 第一条 为强化董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，完善 公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北 京旋极信息技术股份有限公司章程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定， 公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。 第二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审 计工作和内部控制公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的 职权。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中独 立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。公 司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设召集人一名，由独立董事中会计专业人士担任，负责 主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任公司董事职务，自 ...

北京旋极信息技术股份有限公司 股东会议事规则 第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。 第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、本议事规则及公司章程的相关 规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。 公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当 勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。 第四条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。 第五条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次， 应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，出现《公 司法》第一百一十三条规定的应当召开临时股东会的情形时，临时股东会应当在 2 个月内召开。 第一章 总则 第一条 为规范北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）行为， 保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）的规定，制定本议事规则。 公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出 机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称"证券交易所"），说明原因并 公告。 第六条 ...

北京旋极信息技术股份有限公司 募集资金专项管理制度 第一章 总则 第五条 上市公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专项账户（以下简称专户），募 集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理，专户不得存放非募集资金或者用作其 他用途。公司存在两次以上融资的，应当分别设置募集资金专户。 第六条 上市公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构或者独立财务顾问、存放募 集资金的商业银行（以下简称商业银行）签订三方监管协议（以下简称三方协议）。三方协议 应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； - 1 - （二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金投资项目、存放金额； 第一条 为进一步加强北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的管 理和运用，提高募集资金使用效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司证券发行管理办法》（以下 简称"《管理办法》"）、《上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》（等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下 ...

关联方定义 - 持有上市公司5%以上股份的法人或一致行动人为关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[8] 审议标准 - 与关联人交易（除担保）超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上，提交股东会审议[14] - 与关联自然人成交超30万元交易，提交董事会审议[14] - 与关联法人成交超300万元且占最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上交易，提交董事会审议[14] 审议流程 - 未达董事会标准关联交易，董事长批准实施[14] - 达董事会标准关联交易，经独立董事专门会议审议且全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议并披露[14] 表决回避 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决[15] - 股东会审议关联交易，关联股东回避表决[17] 交易计算原则 - 连续十二个月内与关联人交易按累计计算原则适用规定[19] 财务资助与担保 - 不得为关联人提供资金等财务资助，委托理财按发生额十二个月累计计算[20] - 为关联人提供担保需董事会审议通过后披露并提交股东会，为控股股东等提供担保需对方提供反担保[21] 日常关联交易 - 可预计日常关联交易年度金额，超预计需重新履行程序，协议超三年需每三年重新履行[23] 豁免情况 - 部分关联交易可豁免提交股东会审议，部分可免按关联交易方式履行义务[24] 报告与协议 - 关联交易书面报告需含关联方信息、交易项目及金额等内容[27] - 与关联人关联交易应签书面协议，遵循平等、自愿等原则并披露[30] 价格确定 - 关联交易标的为关联方外购产品，价格按采购价加分担部分合理采购成本确定[30] - 关联交易标的为关联方自产产品，价格按成本加合理利润确定[30] 特殊情况处理 - 向关联人购买资产成交价相比账面值溢价超100%，对方未提供相关承诺需说明原因等[32] - 因购买或出售资产可能致关联人非经营性资金占用，需明确解决方案并提前解决[32]

北京旋极信息技术股份有限公司 信息披露管理制度 第一章 总则 第一条 为规范北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称"公司"）的信息 披露行为，保证公司真实、准确、完整地披露信息，维护公司股东特别是社会公 众股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规以及《深圳证券交易所创业板 股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）的规定和《北京旋极信息技术股份 有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"），制定本制度。本制度自公司股票 发行上市后实施。 第二条 本制度所称"信息披露"是指将法律、法规、证券监管部门规定要求 披露的，已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，在 规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布， 并按规定程序送达证券监管部门和深圳证券交易所。 第三条 公司信息披露形式包括定期报告和临时报告。公司应公开披露的信 息必须在第一时间报送深圳证券交易所。在其他公共传媒披露的信息不得先于指 定报纸和指定网站。公司不得以新闻发布或答记者问等形式代替公司的正式公告。 第四条 依照有关法律、行政法规 ...

第一章 总则 第一条 为进一步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员（以下 简称经理人员）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《 中华人民 共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《北京旋极信息技术股份有限公司章 程》（以下简称"公司章程"）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核 委员会，并制定本实施细则。 北京旋极信息技术股份有限公司董事会 薪酬与考核委员会实施细则 第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构， 主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司 董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本细则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、董事，经理人员 是指董事会聘任的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书及董事会认定的其 他高级管理人员。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立董事 2 名。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。 第六条 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主 持委员会工作，主任委员 ...

北京旋极信息技术股份有限公司 董事、高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称"公司"或"本 公司"）董事、高级管理人员所持公司股份及其变动的管理，依据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证 券法》"）、《深圳证劵交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规 则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范 运作》、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规 则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等有 关法律、法规、规范性文件的有关规定，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员，其所持公司股份是指登记 在其名下的所有本公司股份；从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账户 内的本公司股份。 第三条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉 法律法规、《创业板上市规则》等规范性文件中关于内幕交易、操纵市场、短线 交易等禁止行为的规定，不得进行违法违规的交易。 第二章 ...