担保管理 - 公司对外担保统一管理，非经批准无权签署担保文件[3] - 可为符合条件单位担保，不符但风险小的经同意或审议也可[6][7] 审议规则 - 单笔担保超最近一期经审计净资产10%需股东会审议[11] - 担保总额超最近一期经审计净资产50%需股东会审议[11] - 为资产负债率超70%对象担保需股东会审议[11] - 连续十二个月担保超净资产50%且超5000万元需审议[11] - 担保总额超最近一期经审计总资产30%需股东会审议[11] - 连续十二个月担保超总资产30%需股东会审议[11] - 对股东等关联人担保需股东会审议[11] 部门职责 - 对外担保由财务经办、法务协助办理[18] - 财务负责资信调查、办理手续等工作[18] - 法务协同调查，负责起草文件、处理纠纷等[18] 后续处理 - 指派专人关注被担保人，重大事项及时报董事会[19] - 被担保人未还款启动反担保追偿并报董事会[21] - 公司履行担保后向债务人追偿并报董事会[21] - 多保证人拒绝承担超出约定份额责任[22] - 债务人破产债权人未申报债权，公司参加分配预先追偿[22] 信息披露与追责 - 已披露担保事项，被担保人未还款15个工作日内披露[24] - 董事等未按程序签合同追究当事人责任[27]

薪酬适用人员 - 制度适用于公司董事和高级管理人员[2] 薪酬管理 - 董事会薪酬与考核委员会负责薪酬考核及管理[4] 薪酬构成 - 董事薪酬含津贴，任职董事可领薪酬和津贴，非任职及独立董事仅领津贴[6] - 高级管理人员薪酬由基本薪酬和绩效薪酬构成[7] 薪酬发放 - 董事津贴半年发一次，薪酬按制度发放[9] - 薪酬或津贴为税前，个税公司代扣代缴[9] - 离任人员薪酬按实际任期计算发放[9] 薪酬调整与奖惩 - 公司每年可根据多种因素提年度薪酬调整建议[12] - 经审批可为专门事项设专项奖惩[12]

交易审议规则 - 交易涉及资产总额等占比超50%且满足对应金额，应经董事会审议后提交股东会审议[9] - 交易涉及资产总额等占比10% - 50%且满足对应金额，应提交董事会审议[10][11] 投资管理 - 战略投资部对对外投资项目跟踪和评价[21] - 投资管理部三年内至少每年一次向董事会报告实施情况[21] - 审计委员会和内部审计部门监督检查对外投资活动[21] 制度相关 - 制度未尽事宜按法规、文件及章程执行[23] - 制度抵触时以规定为准[23] - 制度由董事会制定、解释，生效修改同此[23]

提名委员会组成 - 成员由三名董事组成，独立董事过半数并担任召集人[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] 任期与会议 - 任期3年，届满可连选连任[4] - 会议须三分之二以上成员出席，提前三天通知[11] 决议与资料保存 - 决议经成员过半数通过，一人一票[12] - 会议记录等资料保存至少十年[14] 职责与人员管理 - 新董事和高管聘任前提供候选建议[9] - 成员连续两次不出席可建议撤换[11] 制定与生效 - 由董事会制定解释，审议通过生效修改[16]

人事提名 - 徐孝民被提名为硕贝德第六届董事会独立董事候选人[1] 资格情况 - 截至2025年公司第三次临时股东大会通知发出日，徐孝民未取得深交所认可的独立董事资格证书[1] 承诺事项 - 徐孝民承诺参加最近一次独立董事培训并取得深交所认可的资格证书[1]

董事会构成 - 董事会由9名董事组成，含3名独立董事，至少1名会计专业人士[4] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人[4] 审议规则 - 对外担保须经出席董事会的三分之二以上董事审议通过[6] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、50%以下等情况，提交董事会审议[7] - 与关联方交易满足一定金额及占比条件，经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序[8] - 公司提供财务资助，需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议[9] 会议规则 - 董事会每年至少召开两次会议，提前10日书面通知[11] - 特定主体可提议召开临时会议，董事长10日内召集主持[11] - 临时会议通知时限为会议召开5日以前，特殊情况不受此限[11] 议案与表决 - 董事议案预先提交董事会秘书，由董事长决定是否列入议程[14] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行，决议须经全体董事过半数通过[16] - 表决方式为举手表决或记名投票表决，可现场与其他方式结合并签字[20] - 有关联关系的董事不得表决，按无关联关系董事情况决议[21] 其他 - 董事会会议记录保存期限不少于10年[17] - 董事对决议负责，违法致损参与决议董事负赔偿责任，异议可免责[25] - 董事会议案决议由总经理落实汇报，董事有权质询[26] - 规则中“以上”等含本数，“大于”不含本数[19] - 规则以国家法律法规和公司章程规定为准[19] - 规则由董事会制定解释，经股东会审议通过生效及修改[19]

定期报告披露 - 定期报告含年度、中期和季度报告，年度报告4个月内披露，中期报告2个月内披露，季度报告1个月内披露[7][10][11] - 年度报告财务需审计，中期报告特定情形下审计，季度报告一般无须审计[10] - 定期报告内容经董事会审议，财务信息经审计委员会审核[14] 信息披露原则 - 及时、公平披露信息，保证真实、准确、完整，向所有投资者公开[4] - 可自愿披露相关信息，遵守公平信息披露原则[7] - 特定情形可豁免或暂缓披露信息[8] 重大事件披露 - 重大事件立即披露，在董事会形成决议等时点履行披露义务[17][20] - 证券交易异常及时了解因素并披露[22] - 控股、参股公司重大事件公司履行披露义务[20] 人员责任与义务 - 董事等保证报告按时披露，高级管理人员编制定期报告草案[24] - 持股5%以上股东等报送关联人名单及关联关系说明[33] - 董事等接触应披露信息人员负有保密责任[38] 报告编制与发布 - 定期报告经多环节审核由董事长签发披露，临时报告经审查、董事长签发后组织披露[29][30][31] - 发布未公开重大信息向所有投资者公开，不得选择性披露[41] 其他规定 - 发现已披露信息有误及时更正[32] - 财务信息披露前执行内部控制制度[39] - 实施再融资计划注意信息披露公平性[45]

战略委员会设置 - 由三名董事组成，至少一名独立董事[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举产生[4] - 设主任委员一名，由董事长或兼任总经理的董事担任[5] 任期与职责 - 委员任期3年，可连选连任[4] - 职责是研究并提建议，检查实施情况[6] 会议规则 - 三分之二以上成员出席方可举行，提前三天通知[11] - 决议需成员过半数通过，一人一票[12] 资料保存与报告 - 会议记录等资料保存至少十年[13] - 通过的议案及表决结果书面报董事会[13] 规则生效 - 议事规则经董事会审议通过后生效，修改亦同[17]

募集资金支取与通知 - 一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独立财务顾问[6] 项目重新论证 - 超过募集资金投资计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司需重新论证项目[12] - 募集资金投资项目搁置时间超一年，公司需重新论证项目[12] - 募集资金投资项目涉及市场环境重大变化，公司需重新论证项目[12] 节余资金处理 - 单个或全部募集资金投资项目完成后，节余资金低于500万元且低于该项目募集资金净额5%，可豁免部分程序[13] - 使用节余募集资金达到或超过该项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议通过[13] 协议签订与终止 - 公司应至迟于募集资金到位后一个月内与相关方签订三方监管协议[6] - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[6] 融资专户设立 - 公司存在两次以上融资，应分别设立募集资金专户[6] 资金使用审批 - 公司使用募集资金进行项目投资，需履行审批手续[10] 资金置换与管理 - 募集资金置换原则上应在资金转入专户后六个月内实施，自筹资金支付相关事项后也可在六个月内置换[14] - 闲置募集资金现金管理产品期限不得超过十二个月，应为安全性高的非保本型产品且不得质押[14] - 闲置募集资金临时补充流动资金单次时间不得超过十二个月，仅限于主营业务相关生产经营活动[17] 投资计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计使用金额差异超过30%，公司应调整投资计划并披露相关情况[24] 核查与审核 - 公司董事会每半年度全面核查募集资金投资项目进展，编制并披露专项报告[24] - 公司内部审计部门至少每季度检查一次募集资金存放、管理及使用情况[25] - 公司当年有募集资金使用，需聘请会计师事务所进行专项审核并披露鉴证结论[26] - 保荐机构或独立财务顾问至少每半年对募集资金情况进行一次现场检查，年度结束后出具专项核查报告[26] 项目变更 - 公司改变募集资金投资项目实施地点，应在董事会审议通过后及时公告相关情况[21] - 公司拟将募集资金投资项目变更为合资经营方式实施，应控股确保有效控制[22] 超募资金使用 - 公司应妥善安排超募资金使用计划，用于在建及新项目、回购股份并注销[30] - 公司应至迟于同一批次募投项目整体结项时明确超募资金具体使用计划并投入[30] - 使用超募资金投资项目需充分披露建设方案、回报率等信息[30] - 涉及关联交易等的超募资金投资项目需履行审议和披露义务[30] - 使用闲置超募资金现金管理或补充流动资金需说明必要性和合理性[30] - 闲置超募资金现金管理或补充流动资金的额度、期限等经董事会审议，保荐机构发表意见并披露[30] - 公司应在年度专项报告说明超募资金使用情况及下一年度计划[30] 办法相关 - 本办法“以上”等含本数，“以下”等不含本数[32] - 本办法未尽事宜按中国证监会及深交所规定执行，抵触时以相关规定为准[32] - 本办法自股东会审议通过生效，修改亦同，由董事会负责解释[33]

选聘规则 - 聘用或解聘会计师事务所需经审计委员会、董事会审议，股东会决定[2] - 选聘采用公开方式，聘用期一年，期满可续聘[7][8] - 质量管理水平分值权重不低于40%，审计费用报价分值权重不高于15%[10] - 文件资料保存期限为选聘结束之日起至少10年[11] 人员限制 - 审计项目合伙人、签字注册会计师累计承担公司审计业务满5年，之后连续5年不得参与[13] 信息披露 - 公司每年应披露对会计师事务所履职及监督情况报告，变更时还需披露相关信息[13] - 改聘公告需披露前任情况、审计意见、变更原因及沟通情况等[16] 改聘流程 - 改聘需提前5天通知，在被审计年度第四季度结束前完成选聘[19][20] - 审计委员会审核改聘时应约见前后任事务所并形成审议意见提交董事会和股东会[21] - 董事会通过改聘议案后通知相关方参会，为前任在股东会陈述意见提供便利[22] 特殊情况处理 - 审计费用较上一年度下降20%以上（含20%），公司应说明相关情况[10] - 会计师事务所主动终止业务，审计委员会应了解原因并书面报告董事会[24] 监督与处罚 - 审计委员会对选聘进行监督检查，结果涵盖在年度审计评价意见中[18] - 发现选聘违规且后果严重，董事会对责任人通报批评[26] - 股东会决议解聘事务所，违约经济损失由直接责任人员承担[26] - 情节严重的，对相关责任人员给予经济处罚[26]