宜通世纪科技股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作制度 总则 - 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，负责制定董事及高管的考核标准、薪酬政策与方案，并向董事会提出建议 [1] - 委员会受《公司法》及公司章程约束，对董事会负责 [1] - 适用对象包括在公司支取薪酬的董事长、董事及总经理、副总经理等高管人员 [1] 人员组成 - 委员会由3名董事组成，其中独立董事占比过半 [3] - 委员由董事长、半数以上独立董事或三分之一以上董事提名，经董事会过半数选举产生 [3] - 主任委员由独立董事担任，负责召集会议；无法履职时由指定委员或董事会临时指定人员代行职责 [3] - 委员任期与董事会一致，可连任，非因法定事由不得无故解职 [3] 职责权限 - 主要职责包括制定董事及高管薪酬方案、股权激励计划、子公司持股计划等，并向董事会提交建议 [5] - 董事薪酬方案需经董事会同意后提交股东会审议，高管薪酬方案由董事会批准实施 [5] - 考评结果可作为董事续聘（股东会审议）及高管续聘（董事会审议）的依据 [5] 议事规则 - 会议需提前3天通知，紧急情况除外；以现场会议为主，允许通讯方式召开 [6] - 决议需全体委员过半数通过，实行一人一票制 [6] - 委员可委托其他委员代行表决权，但每次仅限委托1人 [6] - 涉及利害关系的委员需回避表决，决议由无关联委员过半数通过 [7] 会议程序与保密 - 会议记录需注明回避表决情况，由参会委员签字后报董事会保存 [11] - 与会人员对评议过程及决议结论负有保密义务 [11] - 可聘请中介机构提供专业意见，费用由公司承担 [8] 考评程序 - 委员会可调查董事及高管履职情况，相关部门需配合提供资料 [13] - 人力资源部门负责会议前期准备及资料提供 [13] - 考评流程包括述职、绩效评估、薪酬方案制定及董事会报批 [13] 附则 - 制度自董事会通过之日起生效，解释权及修订权归属董事会 [14] - 与后续法律法规冲突时以最新规定为准 [14]

投资者关系管理制度总则 - 公司制定投资者关系管理制度旨在完善治理结构，规范投资者关系管理活动，依据《公司法》《证券法》及深交所相关规则[1] - 投资者关系管理定义为通过信息披露、互动交流等方式加强与投资者的沟通，提升公司治理水平和整体价值[2] - 公司保障全体投资者知情权及其他合法权益，遵循公平、公正、公开原则[3] 投资者关系管理宗旨与原则 - 宗旨为客观真实反映公司实际情况，通过有效沟通增强公司价值[4] - 基本原则包括合规性（依法披露信息）、平等性（中小投资者参与便利）、主动性（及时回应诉求）、诚实守信（规范运作）[5] - 交流内容限于已公开信息，不得泄露未公开重大信息[6] 组织架构与职责分工 - 董事会为决策机构，董事会秘书为直接负责人，证券事务部为执行部门[7] - 禁止行为包括发布误导性信息、选择性披露、股价预测等八类情形[8] - 董事会秘书需全面了解公司运作，组织策划投资者关系活动并建立信息反馈机制[9] - 其他部门及员工有义务协助投资者关系管理工作，形成内部协调机制[10] 工作内容与实施方式 - 主要职责涵盖制度拟定、活动组织、投诉处理、平台维护等十一项内容[11] - 证券事务部具体执行信息披露、定期报告编制、投资者接待等十项工作[12] - 工作人员需具备行业知识、法律财务专业能力及沟通协调素质[13] 沟通渠道与规范 - 采用官网、新媒体、说明会等多渠道开展投资者关系管理[18] - 投资者说明会需董事长/总经理出席，提前公告并设置问答环节[19] - 现金分红方案审议前需与中小股东充分沟通[20] - 强制召开说明会的情形包括分红未达标、重组终止、股价异常波动等[21] 档案管理与风险应对 - 建立投资者关系管理档案，保存期限不少于三年[15] - 突发事件包括媒体负面报道、重大诉讼、监管处罚，需采取公告、澄清等应对措施[40][41][42][43] 互动平台管理 - 互动易平台回复需审核，不得涉及未公开信息或误导性内容[30][31] - 重要问答需显著刊载，但不得替代正式信息披露[29] - 禁止通过互动平台预测股价或进行市场操纵[32] 现场接待规范 - 特定对象到访需预约并签署《承诺书》，由证券事务部确认身份[33][35] - 采访调研需董事会秘书全程参与，形成书面记录并签字存档[36][37] - 接待资料保存期限十年，重大信息不得提前向特定对象披露[38]

内部控制管理制度总则 - 公司制定本制度旨在完善内部控制体系，依据《企业内部控制基本规范》《证券法》及深交所创业板规范运作指引等法规要求 [1] - 内部控制定义为公司各层级通过职责履行防范经营风险、确保战略目标实现的机制和过程，覆盖合规性、资产安全、财务信息真实性等目标 [2] - 实施原则包括全面性（覆盖所有业务环节）、重要性（聚焦高风险领域）、制衡性（权责分配相互制约）、适应性（匹配经营规模）及成本效益 [3][4] 内部控制框架与执行 - 公司建立包含内部环境、风险评估、控制活动、信息沟通和内部监督五大要素的体系 [5] - 业务环节控制涵盖销售收款、采购付款、生产研发、资金管理、投融资、关联交易等12项核心流程，并延伸至印章管理、预算管理等辅助环节 [6][7][8][9] - 信息系统管理需明确部门权责划分、系统开发控制、数据存取安全及设备档案保护措施 [10][11] 子公司与关联交易管理 - 对控股子公司实行经营计划督导、重大事项报告（含投资/担保/合同签署）、定期财务分析及绩效考核等管控措施 [12][13] - 关联交易需遵循公允原则，建立审批权限划分、关联方名单动态更新及董事/股东回避表决机制，交易前需核查标的状况及对方资信 [14][15][16][17][18] 专项业务内部控制 - 募集资金实行专户存储、三方监管，严格按预算使用并每季度审计，变更用途需董事会/股东会审议及保荐机构意见 [19][20][21] - 对外担保需评估被担保方资信，互保额度需对等，非互保需反担保，并持续监控被担保方财务状况及履约能力 [22][23][24] - 重大投资需明确审批权限，证券投资/委托理财需限定规模并跟踪执行效益，异常情况需及时整改 [25][26] 信息披露与监督机制 - 信息披露由董事会秘书统筹，建立重大信息内部报告及保密制度，确保投资者关系活动公平性 [27][28] - 内控评价由审计委员会主导，每年全面自查并出具报告，重点关注募集资金、担保、关联交易等高风险事项 [29][30][31] - 内控缺陷需制定整改措施并后续审查，评价结果纳入绩效考核，违规行为将追责 [32][33]

董事和高级管理人员持股管理制度总则 - 制度适用于公司董事和高级管理人员持有及买卖本公司股票的管理工作 [1] - 制定依据包括《公司法》《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规及《公司章程》 [1] - 所持股份范围涵盖登记在名下的所有股份及信用账户内股份 委托他人买卖视同本人行为 [2] 持股变动申报要求 - 买卖前需书面通知董事会秘书 董事会秘书需核查信息披露及合规性 [2] - 新增股份登记为限售股的情形包括发行股份、股权激励计划等附加限制性条件的情况 [3] - 个人信息申报时点涵盖任职、离职及信息变更后2个交易日内等六类场景 [3][4] 股份转让限制规则 - 任期内及离职后6个月内每年转让比例不超过持股总数的25% 持有≤1,000股可一次性转让 [5] - 可转让数量计算基数为前一年度末持股数 当年未转让股份计入次年基数 [5] - 新增股份中无限售部分当年可转让25% 限售部分计入次年基数 [5][6] 禁止交易行为规定 - 明确禁止融资融券交易及九类不得转让的情形 包括立案调查期间、被公开谴责后3个月内等 [6][7] - 禁止短线交易 买入后6个月内卖出或卖出后6个月内买入需追缴收益 [7] - 敏感期交易限制包括年报公告前15日、季报前5日及重大事件决策至披露期间 [7][8] 信息披露与减持管理 - 减持需提前15交易日披露计划 内容含数量、价格区间、时间跨度（≤3个月）等要素 [8][9] - 定期报告需披露期初持股、期间买卖数量、期末持股及违规交易核查情况 [10] - 股份被强制执行或离婚分割需在2交易日内披露 相关方持续遵守制度规定 [9][10] 违规处理与制度实施 - 违规收益归公司所有 董事会负责追缴 情节严重者承担其他责任或接受处罚 [11] - 制度与法律法规冲突时以后者为准 解释权及修订权归属董事会 [11]

董事会提名委员会设立目的 - 规范董事和高级管理人员提名程序 优化董事会组成 完善公司治理结构 [1] - 主要职责为拟定选择标准 对董事及高级管理人员人选进行遴选和资格审核 [1] 委员会人员组成规则 - 由三名董事组成 其中独立董事占比需过半 [2] - 委员由董事长 半数以上独立董事或三分之一以上全体董事提名 经董事会过半数选举产生 [2] - 设独立董事担任的主任委员负责主持会议 无法履职时需指定代行职责人选 [2] 委员任期与补选机制 - 任期与同届董事会同步 届满可连任 非合规原因不得提前解除职务 [2] - 委员丧失董事身份即自动退出 董事会需按章程补足成员 [2] - 成员不足三人时暂停职权 由董事会代行直至补选完成 [3] 职责权限范围 - 向董事会建议董事任免及高级管理人员聘解事项 [5] - 董事会未采纳建议时需在决议中记载理由并披露 [5] - 控股股东无充分证据不得推翻委员会提名人选 [5] 提名决策流程 - 研究公司需求后形成书面材料 通过内外渠道广泛搜寻候选人 [8] - 收集候选人履历资料 需征得被提名人同意方可进入资格审查 [8] - 在选举/聘任前十日向董事会提交候选人名单及材料 [8] 会议议事规则 - 需提前三天通知 紧急情况可豁免时限 允许远程通讯方式参会 [9] - 决议需经全体委员过半数通过 委员可委托他人代行表决权但限一人 [9] - 存在利害关系的委员需回避表决 决议由无关联委员过半数通过 [12] 会议记录与信息披露 - 现场会议需留存签名记录 由董事会秘书保存 [12] - 表决结果需书面报送董事会 参会委员负有保密义务 [12] - 可聘请中介机构提供专业意见 费用由公司承担 [11] 制度效力与修订 - "以上"含本数 "少于""过半"不含本数的定义标准 [13] - 制度自董事会通过生效 与上位法冲突时以法律法规为准 [13] - 解释权及修订权归属公司董事会 [13]

董事会战略委员会设立背景 - 为适应公司战略发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性而设立 [1] - 依据《公司法》及公司章程等规定设立专门工作机构 [1] - 主要职能是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议 [1] 战略委员会组成规则 - 委员会由三名董事组成，委员由董事长、独立董事或三分之一以上董事提名 [1][3] - 设主任委员一名，由董事会选举产生 [1] - 委员任期与董事会一致，届满可连任，非特殊情况不得无故解除职务 [2] - 委员丧失董事资格时自动退出，董事会需及时补足成员 [2] 委员会职责权限 - 研究公司长期发展战略规划并提出建议 [3] - 对重大投融资方案、资本运作及资产经营项目进行研究建议 [3] - 审议其他影响公司发展的重大事项及董事会授权的其他事宜 [3] - 所有议案需提交董事会最终审议 [3] 议事规则与表决机制 - 会议需提前三天通知，紧急情况除外，需提供充分决策资料 [4] - 会议需过半数委员出席，决议需全体委员过半数同意 [4] - 允许委托表决（限一人代理），缺席视为弃权，连续两次缺席可被免职 [4][5] - 表决方式包括举手表决、书面表决及通信表决，结果需书面报送董事会 [5][6] 利益回避与保密要求 - 存在利害关系的委员需回避表决，决议需无关联委员过半数通过 [6] - 回避导致表决人数不足时，由董事会审议议案内容 [6] - 全体委员及列席人员需对会议内容严格保密 [6] 制度实施与修订 - 制度自董事会决议通过之日起生效 [7] - 与法律法规或章程冲突时以最新规定为准，需及时修订并报董事会 [7] - 最终解释权归公司董事会所有 [7]

总则 - 公司制定本制度旨在规范对外接待行为，加强外界交流沟通，提高投资者关系管理水平，促进诚信自律和规范运作 [1] - 接待工作包括接受投资者、媒体、证券机构的调研、沟通、参观、分析师会议、路演和业绩说明会等活动 [2] - 重大信息涵盖与公司业绩、收购兼并、股票发行、经营事项、诉讼仲裁、交易和关联交易等相关信息 [1] 目的和遵循原则 - 制度目的在于增加信息披露透明度及公平性，增进资本市场对公司的了解和支持 [3] - 接待工作遵循公平公正公开、诚实守信、保密、合规披露信息、高效低耗和互动沟通六大原则 [3][4] 责任人和从职人员素质要求 - 接待工作第一负责人为公司董事长，直接责任人为董事会秘书，证券事务部负责具体接待 [4] - 接待人员需熟悉公司生产经营和财务状况，具备证券、法律、财务等知识，了解证券市场运作机制，具有良好的沟通协调能力 [5] 接待工作 - 定期报告披露前30日内或重大信息公告前应暂缓现场接待活动 [5] - 可举办业绩说明会、路演、分析师会议等，沟通范围限于公开披露信息，不得提供未公开重大信息 [6] - 业绩说明会等活动可采取网上直播方式，需提前公告活动时间、方式和主要内容 [6] - 现场参观、调研需提前预约，填写登记表并签署承诺书，公司有权接受或拒绝来访 [7] - 现场接待由董事会秘书负责，需确认来访者身份，保存相关文件，安排两人以上陪同参观 [7] - 特定对象发布的投资价值分析报告或新闻稿需提前知会公司，公司有权要求更正错误或误导性信息 [7] - 重大商务谈判或签署重大合同时，如需提供未公开重大信息，需对方签署保密协议 [9] - 股东会上不得披露未公开重大信息，接待活动中不得以任何形式泄露非公开重大信息 [9] 责任 - 接待人员或非授权人员违反制度给公司造成损害或损失的，需承担相应责任，触犯法律的将追究法律责任 [9] 附则 - 制度未尽事宜按相关法律法规和公司章程执行，与日后新规冲突时以新规为准 [10] - 制度由董事会负责解释和修订，自董事会审议通过之日起生效 [10] 附件 - 特定对象来访需提前预约，提供问题提纲和相关资料，填写登记表并签署承诺书 [10] - 承诺书要求来访者不打探未公开重大信息，不泄露或利用未公开信息买卖证券，发布的报告需提前知会公司 [12][13]

董事会秘书任职资格和任免 - 董事会秘书为公司高级管理人员 需由董事 总经理 副总经理或财务负责人担任 [2] - 任职资格需具备大学专科以上学历 三年以上相关工作经验 掌握财务 法律 金融等专业知识 [4] - 存在《公司法》禁止情形 被监管处罚或交易所处分等六类人员不得担任董事会秘书 [5] - 聘任需经董事长提名 董事会决议 且必须通过证券交易所专业培训和考核 [3][6] 董事会秘书职责范围 - 核心职责包括信息披露管理 内幕信息防控 投资者关系维护及资本市场战略筹划等12项具体工作 [5] - 有权参加涉及信息披露的会议 查阅相关文件 并要求各部门配合提供资料 [6] - 公司重大决策前需征询董事会秘书意见 其他人员未经其审核不得发布可能影响股价的信息 [7][14] 董事会秘书履职保障 - 公司需为其配备专用办公设备 保持通讯畅通 董事及高管应支持配合其工作 [8][17] - 履职受阻时可直接向深交所报告 离任需接受审计并完成工作交接 [7][4] - 短期无法履职需授权证券事务代表代行职责 空缺超三个月由董事长代行 [4][11] 董事会秘书问责机制 - 工作失职可能导致责令检讨 降薪 赔偿等内部处罚 涉及信息披露违规 治理缺陷等五类情形 [10] - 解聘需具备正当理由 被不当解聘可向深交所申诉 无故离职将受股权转让限制 [3][4]

信息披露管理制度总则 - 公司制定本制度旨在规范信息披露行为，提升管理水平和质量，保护投资者权益，依据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》及深交所相关规则[1] - 信息披露范围涵盖可能对股票价格或投资决策产生重大影响的信息及监管要求披露的内容[1] - 披露主体包括公司董事、高管、控股股东（持股5%以上）、子公司负责人等六类人员和机构[2][3] 信息披露责任体系 - 董事长为第一责任人，董事会秘书为主要责任人，证券事务部为常设管理机构[2] - 董事会需定期自查制度执行情况并在年报中披露，董事会秘书负责组织信息披露培训[2][5] - 董事及高管需保证披露信息真实准确完整，禁止内幕交易或泄露未公开重大信息[3][8] 信息披露内容与形式 - 定期报告包括年度报告（4个月内披露）、中期报告（2个月内披露）及季度报告，财务报告需经审计[4][14] - 年度报告需包含前十大股东持股、控股股东情况、管理层报酬等16项内容，中期报告需包含重大诉讼等5项内容[4][16][17] - 临时报告需立即披露重大事件如大额资产减值（影响净利润10%且超100万元）、控股股东股份冻结等25类情形[11][12] 信息披露程序与执行 - 临时报告由证券事务部起草、董事会秘书审核，定期报告需经审计委员会过半数通过后提交董事会审议[15][33][34] - 控股子公司发生重大事件需在2个工作日内上报，参股公司事件若影响股价也需披露[15][29] - 向监管报送的报告需董事会秘书审核，禁止委托非持牌机构编制披露文件[16][17] 保密与豁免机制 - 涉国家秘密或商业秘密（如核心技术、客户信息）可申请暂缓或豁免披露，但需登记内部审核程序及知情人名单[22][23] - 保密责任分级落实，董事长、总经理为业务线第一责任人，泄密时董事会秘书需启动补救措施[21][54] - 豁免披露信息需董事会秘书登记并经董事长签字，档案保存不少于10年[24] 监督与责任追究 - 审计委员会监督董事及高管履职行为，发现违规需提出处理建议[18][41] - 信息披露违规将追究责任人行政、民事或刑事责任，中介机构擅自披露需承担赔偿责任[27][71][72] - 制度解释权归董事会，与上位法冲突时以《证券法》《上市规则》为准[27][74][75]

独立董事专门会议制度总则 - 公司制定独立董事专门会议制度旨在完善法人治理结构，发挥独立董事作用，提高公司质量并保护中小股东权益 [1] - 制度依据包括《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规及公司章程 [1] - 独立董事定义为不在公司担任除董事外其他职务，且与公司及主要股东无利害关系的董事 [1] - 公司需为独立董事专门会议召开提供支持 [1] 职责权限 - 需经独立董事专门会议讨论并全体独立董事过半数同意的事项包括：关联交易披露、承诺变更或豁免方案、被收购事项的董事会决策等 [1] - 独立董事可行使特别职权包括：聘请中介机构审计/咨询、提议召开临时股东会或董事会会议，行使职权需披露且受阻时需说明理由 [2] - 独立董事年度述职报告需包含参与专门会议工作的情况 [2] 议事规则 - 会议可定期或不定期召开，过半数独立董事可提议召开临时会议，通常需提前三天通知但时限可豁免 [2] - 会议形式支持现场、视频、电话或通讯方式，非现场参会通过有效表决票或书面确认函计入出席人数 [3] - 会议由过半数独立董事推举召集人主持，召集人失职时可由两名以上独立董事自行召集 [3] - 独立董事需亲自出席或书面委托其他独立董事表决，会议需过半数独立董事出席方有效 [3][4] 会议通知与记录 - 会议通知须包含时间、地点、方式、议题、日期及联系人信息 [4] - 独立董事需明确发表赞成、反对或弃权意见，未选择视为弃权，反对或弃权需说明理由 [4] - 会议记录需载明意见及理由，独立董事签字确认并保密，档案保存期限至少十年 [5] 附则 - 制度与法律法规冲突时以后者为准，解释及修订权归董事会，自董事会通过之日起实施 [7]