经核查，我们认为：基于公司双能驱动的发展战略，且原能集团目前发展势 头良好，本次股权收购有助于公司增强综合竞争力和可持续发展能力，有利于公 司及全体股东的长远利益。公司本次股权转让价格以万隆（上海）资产评估有限 公司出具的评估报告之评估结论为估值基础进行定价，交易定价公允，表决程序 符合有关规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。我们 一致同意公司本次股权收购事项。 以下无正文。 开能健康科技集团股份有限公司 独立董事关于第六届董事会第五次会议 相关事项的独立意见 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运 作》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等的有关 规定，我们作为开能健康科技集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事， 本着对全体股东及公司负责的原则，基于实事求是、独立判断的立场，对公司 第六届董事会第五次会议相关事项发表如下独立意见： 一、关于收购原能集团部分股权暨关联交易事项的独立意见 1 【本页无正文，为开能健康科技集团股份有限公司独立董事关于第六届董事会第 五次 ...

开能健康科技集团股份有限公司 独立董事： 朱震宇： 王高： 侯郁波： 日期：2023 年 10 月 10 日 独立董事关于公司第六届董事会第五次会议 相关事项的事前认可意见 根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》 等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《独立董事制度》等的有关规定， 作为开能健康科技集团股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事，我们对公 司召开的第六届董事会第五次会议拟审议的相关进行了事前审核，经讨论，现发 表如下事前认可意见：： 一、关于收购原能集团部分股权暨关联交易事项的事前认可意见 经审阅公司提交的关于收购原能集团部分股权暨关联交易事项的议案及相 关资料，我们认为：公司收购原能集团部分股权的关联交易，遵循了公开、公平、 协商一致的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。 因此，我们同意将该议案提交公司第六届董事会第五次会议审议，关联董事 需回避表决。 （以下无正文） 【本页无正文，为开能健康科技集团股份有限公司独立董事关于公司第六届 董事会第五次会议相关事项的事前认可意见签 ...

开能健康科技集团股份有限公司 董事会议事规则 （2023 年 10 月修订） 第一章 总则 第一条 为了进一步规范开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公 司"或"本公司"）董事会（以下简称"董事会"）的议事方式和决策程序，促使 董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《公 司法》《证券法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 （以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号— —创业板上市公司规范运作》和《开能健康科技集团股份有限公司公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）等有关规定，制订本规则。 第二章 董事会的组成及职权 第一节 董事会及其职权 第二条 公司设董事会，对股东大会负责。 （三）决定公司的经营计划和投资方案； 1 （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散、清算及 变更公司形式的方案； 第三条 董事会由六名董事组成，其中包括三名独立董事。董事 ...

开能健康科技集团股份有限公司 募集资金管理制度 (2023 年 10 月修订) 为了规范开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"）募集资金的 管理和使用，保护投资者的权益，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）《首次公开 发行股票注册管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上 市规则》"）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公 司规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，特制定本制度。 第一章 总则 第一条 本制度所称募集资金，是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投 资者募集并用于特定用途的资金，但不包括上市公司实施股权激励计划募集的资 金。 第二条 募集资金严格限定用于公司在发行申请文件中承诺的募集资金运用 项目。公司变更募集资金运用项目以及使用节余募集资金达到股东大会审议标准 的，必须经过股东大会批准，并履行信息披露义务和其他相关法律义务。 第三条 公司应当建立并完善募集资金存储、使用、变更、监督和责任追究 的制度，明确 ...

公司基本情况 - 公司成立于2001年，主要产品为全屋净水机、全屋软水机等，面向人居健康用水群体，涵盖住宅、学校、医院、商业等场景 [1] 财务状况 - 上半年实现营业收入7.96亿元，归母净利润约5378万元，较上年同期增加72.45%，扣非后归母净利润约5103万元，较上年同期增加85.51% [1] - 2022年直销营收0.7亿元，占总收入4% [2] - 2022年公司产品海外市场销售收入达10.72亿元，同比增长14.23%，占全年总收入的65% [3] 销售模式 直销模式 - 采取“DSR”门到门服务理念，为客户提供全面服务方案，主要销售“开能”牌整机设备，目标客户为中国一线城市中高端消费家庭用户，销售区域集中于上海、南京、北京，未来有望复制至其他城市 [2] 经销模式 - 采取扁平化经销商管理，以“千城千商”为目标，发展直面终端用户、富有经验的经销商，由经销商负责提供服务，公司提供培训，目标客户为县级以上城市中端消费家庭用户，目前全国有500多个经销商或合作伙伴，今年年底预计600家出头 [2][4] 营销手段 - 通过抖音、小红书、淘宝、京东等电商平台进行投放和宣传，邀请奥运跳水冠军双胞胎姐妹代言 [2] - 有高铁等地的广告投入，扶持经销商做大做强 [4] 海外市场情况 - 海外市场广阔，净水器产品国产化替代空间显著，欧美市场净水器为刚需商品，国产品牌有性价比优势，近三年北美子公司平均毛利率为42.39%，高于报告期内集团整体毛利率 [3] - 水处理产品进入全球100多个国家与地区，截至2022年底已发展7家境外子公司，主要产品及核心部件通过多项国际权威认证 [3] - 与多家长期合作的重要客户达成贴牌生产协议或销售框架协议 [3] 业务规划 - 三年内销售翻一番，通过小水市场发力、转债募投的线下投入提升小水品牌知名度和规模 [4] - 制造方面在智能制造、数据化等方面进一步精细化 [4] - 短期内不做核废水净化布局 [3] 核心竞争力 - 国内最早进入全屋净水领域，产品及技术达国际领先水平，有较强国产化替代能力 [4] - 产品具有完整产业链，除部分过滤材料外购外，其他零部件自制率在95%以上 [4] - 丰富的产品结构与多种销售模式、渠道以及海外销售子公司相结合 [4] 原能集团情况 - 2014年由公司全资设立，核心业务是细胞存储，目前公司持股比例23% [4] - 旗下业务包括细胞存储深低温装备研发制造、免疫肿瘤细胞药物研发、细胞类轻医美、细胞存储、物业园区等，相关公司资本市场发展方向明确，正由专业团队运营 [4][5] 园区参观安排 - 包括产品场景展示厅、能源管控系统展厅、机器人自动化制造车间、品牌及系列产品、酒窖参观 [5]

具体内容请见公司于 2023 年 8 月 23 日在符合条件的媒体披露的《关于转让控 股子公司广东丰源部分股权的公告》（公告编号：2023-051）。 | 证券代码：300272 | 证券简称：开能健康 | 公告编号：2023-053 | | --- | --- | --- | | 债券代码：123206 | 债券简称：开能转债 | | 开能健康科技集团股份有限公司 关于转让广东丰源部分股权事项进展的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。 一、股权交易概况 2023 年 8 月 22 日，开能健康科技集团股份有限公司（以下简称"公司"或"开 能健康"）召开第六届董事会第四次会议审议通过了《关于转让控股子公司广东丰 源部分股权的议案》，公司董事会同意以 2,813.48 万元对价将其所持控股子公司广 东世纪丰源饮水设备制造有限公司（以下简称"广东丰源"）40.98185%的股权转让 给株洲世纪丰源智能科技有限公司（以下简称"株洲丰源"），本次交易完成后， 公司仍持有广东丰源 10%股权，广东丰源将成为公司参股公司，且不再纳入公司合 并报表范围。 二 ...

公司基本情况 - 公司成立于2001年，主要产品为全屋净水机、全屋软水机等，面向人居健康用水群体 [1] 上半年经营情况 - 上半年实现营业收入7.96亿元，较上年同期增长6.55%，归母净利润约为5378万元，较上年同期增加72.45% [1] - 扣非后归母净利润约为5103万元，较上年同期增加85.51%，主要因上年同期外界因素影响消除，且本期美元汇率增长带来汇兑收益约1184万元 [1] 国内销售模式 直销模式 - 采取“DSR”门到门服务理念，2022年直销营收0.7亿元，占总收入4%，主要销售“开能”牌整机设备，目标客户为中国一线城市中高端消费家庭用户，销售区域集中于上海、南京、北京，未来有望复制至其他城市 [2] 经销模式 - 采取扁平化经销商管理，以“千城千商”为目标，目前全国有500多个经销商或合作伙伴，目标客户为县级以上城市中端消费家庭用户，公司提供培训 [2] 营销手段 - 通过抖音、小红书、淘宝、京东等电商平台投放宣传，邀请奥运跳水冠军双胞胎姐妹代言，电商主要起品牌展示和宣传作用 [2] 海外市场情况 优势与销售情况 - 海外市场广阔，净水器国产化替代空间显著，欧美市场净水器为刚需，开能净水机具性价比优势，近三年北美子公司平均毛利率42.39%，高于集团整体毛利率 [3] - 2022年海外市场销售收入达10.72亿元，同比增长14.23%，占全年总收入65%，产品进入全球100多个国家与地区，已发展7家境外子公司 [3] 认证情况 - 主要产品及核心部件通过美国NSF、德国TÜV、欧盟CE、RoHS等多项国际权威安全及环保认证 [3] 业务布局 - 公司无核污水处理业务，短期内不会做核废水净化布局，在日本与当地品牌以ODM形式合作 [3] 未来规划 营销投入 - 希望三年内销翻一番，通过小水市场发力、转债募投线下投入提升小水品牌知名度，扶持经销商，今年年底预计经销商和合作伙伴达600家出头 [4] 制造方面 - 秉承原有思路，在智能制造、数据化等方面进一步精细化 [4] 核心竞争力 - 国内最早进入全屋净水领域，产品及技术达国际领先水平，具较强国产化替代能力 [4] - 产品具有完整产业链，除部分过滤材料外购，其他零部件自制率在95%以上 [4] - 丰富的产品结构与多种销售模式、渠道及海外销售子公司相结合 [4] 行业发展与竞争格局 - 国内净水行业未出现绝对龙头企业，中国净水市场400亿，80%是RO机类产品，中国净水渗透率不到20%，远低于欧美日韩国家的90%，市场增长空间大 [4] - 公司战略为通过小水产品做规模做品牌，通过大水产品做利润，大水养小水，小水带动大水做规模 [4]

公司基本信息 - 证券代码 300272，证券简称开能健康，成立于 2001 年，主要产品为全屋净水机、全屋软水机等，面向人居健康用水群体 [1] 上半年经营情况 - 实现营业收入 7.96 亿元，较上年同期增长 6.55%，归母净利润约 5378 万元，较上年同期增加 72.45% [1] - 扣非后归母净利润约 5103 万元，较上年同期增加 85.51%，主要因上年同期受外界因素影响，本期无此影响，且美元汇率增长带来汇兑收益约 1184 万元 [1] 国内销售模式 直销模式 - 采取“DSR”门到门服务理念，2022 年直销营收 0.7 亿元，占总收入 4%，主要销售“开能”牌整机设备，目标客户为中国一线城市中高端消费家庭用户，销售区域集中于上海、南京、北京，未来有望复制至其他城市 [2] 经销模式 - 采取扁平化经销商管理，以“千城千商”为目标，目前全国有 500 多个经销商或合作伙伴，目标客户为县级以上城市中端消费家庭用户，公司提供培训，经销商负责服务 [2] 海外市场情况 - 净水器产品国产化替代空间显著，欧美市场消费习惯成熟，开能净水机具性价比优势，近三年北美子公司平均毛利率 42.39%，高于集团整体毛利率 [2] - 水处理产品进入全球 100 多个国家与地区，截至 2022 年底发展 7 家境外子公司，产品及核心部件通过多项国际权威认证 [2][3] - 2022 年海外市场销售收入达 10.72 亿元，同比增长 14.23%，占全年总收入的 65%，已与多家客户达成协议，有望提升海外市场份额 [3] 影响因素 - 今年美元汇率波动对公司影响积极，国际运费降至正常水平 [3] 未来规划 营销投入 - 希望三年内销售翻番，发力小水市场，通过转债募投线下投入提升品牌知名度 [3] - 有高铁等地广告投入，扶持经销商，去年底经销商和合作伙伴约 500 家，今年底预计 600 家出头 [3] 制造方面 - 秉承原有思路，在智能制造、数据化等方面进一步精细化 [3] 核心竞争力 - 国内最早进入全屋净水领域，产品及技术达国际领先水平，具较强国产化替代能力 [3] - 产品具有完整产业链，除部分过滤材料外购，其他零部件自制率在 95%以上 [4] - 丰富的产品结构与多种销售模式、渠道及海外销售子公司相结合 [4] 行业发展与竞争格局 - 国内净水行业未出现绝对龙头企业，开能制造能力超前发展 [4] - 中国净水市场 400 亿，80%是 RO 机类产品，渗透率不到 20%，市场增长空间大，公司战略是小水做规模品牌，大水做利润 [4] 其他问题 核废水净化 - 核废水成份复杂，公司水处理产品主要针对人居用水环境，在国际人居水处理设备行业认可度较高 [4] 原能集团发展 - 公司 2014 年全资设立，目前持股 23%，业务领域完善清晰，旗下涉及细胞存储、装备研发、药物研发、轻医美、物业园区等，相关公司资本运作有方向且请专业团队运营 [4][5]

本保荐人指派专业人员负责本次培训工作。 二、培训对象 长江证券承销保荐有限公司 关于开能健康科技集团股份有限公司 2023 年度持续督导期间现场培训工作报告 深圳证券交易所： 长江证券承销保荐有限公司（以下简称"本保荐人"或"长江保荐"）作为开 能健康科技集团股份有限公司（以下简称"开能健康"、"公司"或"发行人"） 向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，根据《深圳证券交易所创业板股票上 市规则》《证券发行上市保荐业务管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监 管指引第 13 号——保荐业务》等相关法律、法规和规范性文件的规定以及开能健康 的实际情况，认真履行保荐人应尽的职责，于 2023 年 8 月 28 日对开能健康的实际 控制人、董事、监事、高级管理人员等相关人员进行了 2023 年度持续督导期间的现 场培训，现将培训情况报告如下： 一、培训人员 本次培训中，开能健康接受培训的人员为：公司的控股股东、实际控制人、董 事、监事、高级管理人员等相关人员。 三、培训时间和地点 本次现场培训工作于 2023 年 8 月 28 日实施，培训地点为上海市浦东新区川大 路 518 号开能健康科技集团股份有限公司 1 ...

公司基本信息 - 开能健康成立于2001年，2011年登陆深交所创业板，是全球人居水处理综合解决方案及产品和服务提供商，率先提出“全屋净水”理念 [1] - 专业研制全屋净水机等系列整机产品，95%核心部件自主制造，产品应用涵盖民用、商用和工业领域，行销全球100多个国家和地区 [1] 投资者交流活动 - 2023年9月7日上午10:00 - 11:50，深圳证券交易所投教中心携海通证券等投资人共31人参与现场交流活动，公司董事会秘书徐延茂等接待 [1] 上半年经营情况 - 上半年实现营业收入7.96亿元，较上年同期增长6.55%，归母净利润约为5378万元，较上年同期增加72.45% [2] - 扣非后归母净利润约为5103万元，较上年同期增加85.51%，主要因上年同期外界客观因素影响消除及美元汇率增长产生汇兑收益约1184万元 [2] 国内销售模式 直销模式 - 采取“DSR”门到门服务理念，2022年直销营收0.7亿元，占总收入4%，目标客户为中国一线城市中高端消费家庭用户，销售区域集中于上海、南京、北京 [2] 经销模式 - 采取扁平化经销商管理，以“千城千商”为目标，目前全国有500多个经销商或合作伙伴，目标客户为县级以上城市中端消费家庭用户 [3] 海外市场情况 - 海外市场广阔，净水器产品国产化替代空间显著，欧美市场净水器为刚需商品，开能净水机具性价比优势，近三年北美子公司平均毛利率为42.39%，高于集团整体毛利率 [3] - 2022年海外市场销售收入达10.72亿元，同比增长14.23%，占全年总收入的65%，产品进入全球100多个国家与地区，已发展7家境外子公司 [3] - 主要产品及核心部件通过多项国际权威安全及环保认证 [3] 其他影响因素 - 今年美元汇率波动对公司影响积极，国际运费降至正常水平 [4] 未来规划 营销投入 - 希望三年内销翻一番，通过小水市场发力、转债募投的线下投入提升品牌知名度，目前有高铁等地广告投入，扶持经销商，去年底约500家，今年底预计600家出头 [4] 制造方面 - 秉承原有思路，在智能制造、数据化等方面进一步精细化 [4] 核心竞争力 - 国内最早进入全屋净水领域，产品及技术达国际领先水平，具较强国产化替代能力 [4] - 产品具有完整产业链，各部件自制率在95%以上 [4] - 丰富的产品结构与多种销售模式、销售渠道及海外销售子公司等相结合 [4] 行业发展与竞争格局 - 国内净水行业未出现绝对龙头企业，中国净水市场400亿，80%是RO机类产品，中国净水渗透率尚不到20%，市场增长空间大 [4] - 公司战略为通过小水产品做规模做品牌，通过大水产品做利润 [4] 其他业务情况 核废水处理 - 核废水成份复杂，国内暂无样品用于科研，未听说有企业可净化核废水，公司产品主要针对人居用水环境 [5] 原能集团 - 2014年由公司全资设立，目前公司持股比例23%，核心业务是细胞存储，旗下涉及细胞存储深低温装备研发制造等多个领域，相关公司资本市场发展方向明确，正请专业团队运营 [5]