关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人是关联法人[7] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人是关联自然人[8] 关联交易审议 - 与关联法人成交金额未超300万元或不足公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%的交易由总经理办公会审议[12] - 与关联自然人成交金额未超30万元的交易由总经理办公会审议[12] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联自然人成交金额超30万元的交易经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序并披露[12] - 与关联人交易金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易经董事会审议通过后提交股东会审议[12] 关联担保与资助 - 公司为关联人提供担保不论数额大小均需董事会审议通过后披露并提交股东会审议[18] - 公司不得为关联人提供财务资助，向特定关联参股公司提供资助有例外条件[19] 表决规则 - 董事会对关联交易表决时，关联董事不得参与表决，董事会会议由过半数非关联董事出席即可举行，决议须经非关联董事过半数通过[18] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人时，公司应将交易提交股东会审议[18] - 股东会对关联交易表决时，关联股东不得参与投票表决，其所代表有表决权的股份数不计入有效表决总数[19] 其他定义 - 公司“控股子公司”指公司持有其超过50%股份，或能决定其董事会半数以上成员组成，或通过协议等实际控制的公司或主体[22] - 本制度所称“以上”“以下”含本数，“不足”“高于”“超过”“过”不含本数[22] - 本制度所称“净资产”指归属于公司普通股股东的期末净资产，不包括少数股东权益金额[22] - 本制度所称相关人士“关系密切的家庭成员”包括配偶、父母等特定亲属[22] 制度相关 - 本制度未尽事宜依国家法律法规及《公司章程》执行，冲突时以其规定为准[22] - 本制度由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后实施，修改时亦同[22] - 本制度于2025年9月发布[23]

股权与股本 - 2001年6月18日公司首次发行4000万股，由8名发起人发起设立[7][24] - 2008年5月23日利润分配后股份总数变为5200万股[7] - 2008年12月23日定向增资后股份总数变为5550万股，收购广州紫光华宇49％股权[7] - 2011年10月26日公司在深交所创业板上市，股份总数变为7400万股[8] - 2012年3月22日转增后总股本增至14800万股[8] - 2015年11月30日公司股份总数变为32012.7783万股[8] - 2016年5月9日公司股份总数变为64250.4826万股[9] - 2025年1月21日完成回购股份注销，总股本变为81186.0673万股[11] - 公司已发行股本数为81186.0673万股，全部为人民币普通股[25] - 紫光股份持股65%，长庆元龙持股13%等[25] 股东与股东会 - 财务资助累计总额不得超已发行股本总额10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[26] - 董事和高管任职转让股份有比例和时间限制[35] - 持有5%以上股份的股东等6个月内买卖股票收益归公司[36] - 连续180日以上单独或合计持有3%以上股份股东可查阅会计账簿[39] - 连续180日以上单独或合计持有1%以上股份股东特定情形可请求诉讼[43] - 股东会审议一年内购买、出售重大资产超最近一期经审计总资产30%事项[51] - 年度股东会每年召开1次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[51] - 多种情形下公司需召开临时股东会[52] - 单独或合计持有10%以上股份股东可请求召开临时股东会[58] - 连续90日以上单独或合计持有10%以上股份股东特定情况可自行召集主持股东会[59] - 董事会等有权向公司提提案，特定股东可提临时提案[62] - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需2/3以上通过[75][76] - 持有1%以上有表决权股份股东等可公开征集股东投票权[78] - 公司应在董事选举时实行累积投票制（选举一名董事情形除外）[81] - 股东会通过派现等提案后，公司2个月内实施方案[84] 董事会与董事 - 公司董事会由九名董事组成，设董事长一名，独立董事三名[94] - 董事会负责多项职权，应就非标准审计意见向股东会说明[95][111] - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上等情形应提交董事会审议披露[97] - 公司提供财务资助需经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并决议披露[99] - 董事任期三年，任期届满可连选连任[100] - 兼任高级管理人员职务的董事等总计不得超过公司董事总数的1/2[88] - 董事连续两次未出席董事会会议，董事会应建议股东会撤换[90] 财务与分红 - 公司在会计年度结束4个月内披露年报，前6个月结束2个月内披露中期报告[135] - 公司分配当年税后利润时提取10%列入法定公积金，累计额达注册资本50%以上可不再提取[135] - 公司每年按规定比例向股东分配股利，现金分红不少于母公司可供分配利润的10%[136][138] - 不同发展阶段和资金支出安排有不同现金分红比例[138][139] - 公司股东会决议后或董事会制定方案后，2个月内完成股利派发[142] - 公司调整利润分配政策需董事会论证，股东会特别决议通过[144] 其他 - 公司聘用会计师事务所聘期1年可续聘，费用由股东会决定[150] - 公司合并支付价款不超过净资产10%时，可不经股东会决议，但需董事会决议[157] - 公司合并、分立等需通知债权人并公告[157][158][159] - 公司减少注册资本弥补亏损后，法定和任意公积金累计额达注册资本50%前不得分配利润[160] - 持有公司10%以上表决权股东可请求法院解散经营管理严重困难的公司[162] - 三种情形下公司应修改章程，股东会决议修改章程需审批等[171]

股东会召开 - 年度股东会每年一次，应于上一会计年度结束后6个月内举行[4] - 临时股东会不定期召开，规定情形下2个月内召开[4] 提议与反馈 - 独立董事等提议召开临时股东会，董事会10日内反馈，同意则5日内发通知[7][8] 提案相关 - 1%以上股份股东可在股东会召开10日前提临时提案，召集人2日内发补充通知[12] 通知与时间 - 召集人应在年度股东会20日前、临时股东会15日前通知股东[12] - 股权登记日和会议召开日间隔2 - 7个工作日[13] 其他规定 - 股东买入超规定比例部分股份36个月内不得行使表决权[21] - 董事会等可公开征集股东投票权，禁止有偿征集[22] - 董事选举除选一名董事外实行累积投票制[22]

高级管理人员任期与聘任 - 高级管理人员任期三年，连聘可连任，与董事会任期一致[7] - 总经理、董事会秘书由董事长提名，董事会聘任或解聘；其他由总经理提名，董事会聘任或解聘[7] 总经理审批权限 - 购买或出售不超2000万元股权等资产[11] - 购买R1级银行委托理财产品不超5000万元，设或增资全资、控股子公司不超2000万元，设或增资参股公司等对外投资[11] - 赠予不超1000万元资产[11] - 涉及不超2000万元其他债权或债务重组[11] - 不会导致合并报表范围变化且涉及金额不超5000万元的与股权、合伙份额相关权利放弃；会导致合并报表范围变化且涉及金额不超2000万元的与股权、合伙份额相关权利放弃；涉及不超1000万元其他权利放弃[11][12] 其他职责与规定 - 首席财务官对财务相关事项负直接责任[15] - 董事会秘书负责公司信息披露等事务[16] - 总经理每季度向董事会报告公司经营情况[24] - 高级管理人员涉刑事诉讼等情况需第一时间向董事会报告[21] - 遇重大事故等情况，高级管理人员应第一时间报告董事长[24]

信息披露制度 - 公司制订信息披露暂缓与豁免管理制度[4] - 涉国家、商业秘密可豁免或暂缓披露[5][6] - 满足特定情形应及时披露[5] 操作流程 - 申请需填登记表附资料交董事会办公室[7] - 相关信息和材料需登记保存超十年[7][8] 报送要求 - 报告期公告后十日内报送材料至监管机构[8]

离职制度 - 制度适用于董高离职情形[4] - 董事辞任提交书面报告，两交易日内披露[6] - 离职生效后3个工作日移交文件[9] 任职限制 - 犯罪等情形一定期限内不能担任董高[6] 股份转让 - 任职期间每年转让不超25%[11] - 离职后半年内不得转让[11] 制度管理 - 董事会负责制定、修订和解释[15] - 自董事会审议通过之日起实施[14]

制度内容 - 制度适用于以公司名义开展业务的全体员工[6] - 商业贿赂财物包含现金、实物等，其他利益包含免费旅游等[9] - 选择供应商应公开、公平、公正、择优[16] - 员工不得接受价值500元以上礼物，无法拒收需上报并上交[17] - 禁止员工商业贿赂及以权谋私行为[18][21] 管理职责 - 董事会批准廉洁从业管理制度及目标[23] - 公司主要负责人是落实管理职责第一责任人[23] - 高级管理人员负责落实管理目标并对廉洁运营担责[24] - 审计委员会监督董事和高管履职情况[24] - 法律合规部对管理工作负直接责任[25] 管理措施 - 每年开展全体员工廉洁培训和教育[27] - 人力资源部人员变动时传达要求并考察评估[28] - 财务部强化财务纪律并审查费用支出[29][30] 举报与报告 - 举报邮箱为hyrjjb@thunisoft.com，法律合规部保密并及时回复[32] - 每年4月30日前向董事会报告上年度管理情况[32] 违规处理 - 员工违规视为个人行为，个人担费用和损失[34] - 处罚措施包括辞退等，涉嫌犯罪移交司法机关[35] - 员工亲友违规视同员工违反制度[36] 制度执行 - 制度由法律合规部制定，经董事会审批自颁布日起执行[38]

报告披露时间 - 年度报告应在会计年度结束之日起四个月内披露[9][10] - 中期报告应在上半年结束之日起二个月内披露[9][10] - 季度报告应在会计年度第三个月、第九个月结束后的一个月内披露[9][10] - 第一季度季度报告披露时间不得早于上一年度年度报告披露时间[10] 报告披露内容与流程 - 任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结等情况需披露[5] - 定期报告资料由各部门、控股子公司相关人员提供[13] - 定期报告草案由高级管理人员编制，财务信息由财务部门提供[13] - 定期报告草案需经审计委员会事前审核，董事会审议[14] - 重大事件发生且投资者尚未得知时，公司应立即披露临时报告[12] - 临时报告由董事会发布并加盖公章[11] 信息报告与管理 - 信息报告义务人在特定时点需向董事会秘书报告重大信息[16] - 公司预计不能在规定期限内披露定期报告，需向深交所报告并公告原因等[10] - 公司信息披露工作由董事会统一管理，董事长承担首要责任，董事会秘书负责组织协调[25] - 董事会办公室为信息披露日常管理部门，协助董事会秘书工作，相关文件保存期限不少于10年[25] 人员职责与培训 - 董事、审计委员会等应配合信息披露工作，审计委员会监督董事和高管履职行为[27] - 董事会秘书应定期对相关人员开展信息披露制度培训，并通报给特定股东[28] 保密与内控 - 公司对未公开信息采取保密措施，知情人负有保密义务[30] - 公司应制定财务管理和会计核算的内部控制及保密制度[31] - 董事会设审计委员会，负责审核财务信息、监督审计和内控[32] - 公司设立内部审计机构，对多事项进行监督检查，向审计委员会报告[32] 投资者关系 - 董事会秘书为投资者关系活动负责人，办公室负责活动档案保管[33] - 公司与相关人员沟通实行预约制度，可通过多种形式沟通但不得违规[33] 违规责任 - 相关人员违规致公司信息披露问题造成损失需担行政、民事、刑事责任[35] - 信息报告义务人失职致信息披露违规，公司可处分并索赔[35] - 中介或外部人士违规披露信息致公司损失，公司可追究法律责任[35] 控股子公司定义 - 公司持有超50%股份或能控制董事会半数以上成员等的为控股子公司[37] 制度执行与管理 - 制度未尽事宜按国家法规、章程和其他制度执行[38] - 与国家法规等冲突按其规定执行并及时修订提交审议[38] - 与制度通过前董事会制度或其他机构制度冲突以本制度为准[38] - 本制度由公司董事会负责制定、修订和解释[38] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施生效[38]

内部审计机构设置与职责 - 公司设立内部审计机构，对董事会负责，向审计委员会报告工作[6] - 内部审计机构按要求定期报告工作和提交审计报告[10] 审计工作安排 - 审计委员会督导内部审计机构定期检查重大事件和资金往来[11] - 内部审计机构编制年度审计计划并按流程实施审计[14] 奖惩与制度规定 - 对表现优异或违规对象进行奖惩处理[17][19] - 公司制度由董事会制定、修订和解释并实施生效[20]

审计机构续聘 - 公司拟续聘大华会计师事务所为2025年度审计机构，聘期一年[3] - 续聘议案已通过董事会会议，尚需股东大会审议[9][10] 审计机构情况 - 截至2024年底，大华合伙人150人，注会887人，签过证券审计报告注会404人[3] - 2024年业务总收入210,734.12万元，审计收入189,880.76万元，证券业务收入80,472.37万元[3] - 2024年上市公司审计客户112家，年报审计收费12,475.47万元[3] 审计费用 - 本期审计费用110万元，与上期相同[6][8]