公司基本情况 - 公司所属行业为医药行业，主要从事医药、保健食品的研发、生产、销售及医疗健康服务等业务 [4] - 主要医药产品包括抗感染药、抗过敏药、泌尿系统药、儿童用药等，具体品种有磷霉素氨丁三醇散、盐酸坦索罗辛缓释胶囊、依巴斯汀片等 [4] - 保健食品主要有保灵孕宝口服液，医疗健康服务包括医学检验、基因保存服务等 [4] 经营模式 - 采购模式：由采购部门统一负责，大宗物品集中采购，根据市场需求和生产计划制定采购计划 [6] - 生产模式：采用"以销定产"模式，营销部门制定销售计划，生产部门根据计划安排生产，严格执行GMP规范 [6] - 销售模式：药品制剂采用经销商销售配送+推广服务商学术推广的模式，保健食品以经销为主、直销为辅，原料药和服务业务以直销为主 [7] 财务与股权情况 - 会计师事务所出具了标准的无保留意见审计报告，本年度会计师事务所变更为立信会计师事务所 [3] - 公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本 [3] - 报告期内无优先股股东持股情况 [9] 重要事项 - 归还暂时补充流动资金的闲置募集资金5,000万元至募集资金专用账户 [10] - 签署《资产出售协议之补充协议》 [10] - 通过2024年限制性股票激励计划，向50名激励对象授予705万股第一类限制性股票，授予价格为4.73元/股，总股本由241,618,563股变更为248,668,563股 [12][13] - 收到大同经济技术开发区财政局拨付的400万元专项资金，用于盐酸舍曲林片仿制药一致性评价奖励 [13] - 延长向特定对象发行股票股东大会决议有效期 [14] - 为控股子公司提供担保 [14] - 部分募投项目延期 [15]

业绩总结 - 2024年度营业总收入84,660.62万元，同比增5.92%[1] - 2024年归属于母公司净利润4,219.01万元，同比增67.45%[1] - 2024年营业利润64,994,066.35元，同比增61.86%[10] - 2024年利润总额80,642,627.71元，同比增45.88%[10] - 2024年净利润74,759,548.26元，同比增53.43%[10] - 2024年综合毛利率66.91%，2023年为67.79%[12] - 2024年基本每股收益0.1746，2023年为0.1043[12] 财务状况 - 2024年末资产总计154,772.51万元，较年初增8.00%[1][3][5] - 2024年末负债合计94,954.51万元，较年初增45.05%[1][3][5] - 2024年末所有者权益59,818.00万元，较年初减23.16%[1][3][5] - 2024年末应收账款较年初增37.74%，因销售及市场拓展[2][3] - 2024年末应收款项融资较年初增141.15%，因银行承兑汇票结算货款增加[2][3] - 2024年末在建工程较年初增130.08%，因新增项目[3] - 2024年末短期借款较年初增89.74%，因银行贷款增加[5][6] - 2024年末应付账款较年初增43.04%，因应付账款增加[5][6] - 2024年末预收款项较年初减70.24%[5] - 2024年末长期应付款较年初增1718.78%[5] - 2024年末库存股较年初增100.00%[5] - 2024年资产负债率61.35%，2023年为45.68%[12] 现金流情况 - 2024年经营活动现金流量净额70,940,604.16元，同比增87.60%[8] - 2024年投资活动现金流量净额 - 248,270,170.48元，同比减444.32%[8] - 2024年筹资活动现金流量净额194,844,039.30元，同比增180.59%[8]

2024 年董事会工作报告 山西仟源医药集团股份有限公司 （二）审计委员会履职情况 2024 年度董事会工作报告 2024 年，山西仟源医药集团股份有限公司（以下简称"公司"或"仟源医 药"）董事会严格按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业 板上市公司规范运作》等法律法规和《公司章程》、《董事会议事规则》等规章 制度的规定，切实履行公司及股东赋予董事会的各项职责，认真贯彻执行股东大 会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作，保证了公司持续、健康、稳定的 发展，公司经营取得了较好的业绩。现将董事会 2024 年度主要工作情况报告如 下： 一、报告期内公司经营情况： 2024 年，公司紧紧围绕年初制定的战略和经营目标，统筹推进各项生产经 营工作，通过加强研发创新、优化产品结构、落实提质增效等措施，推动公司经 营业绩持续向上发展，为企业高质量发展夯实了根基。 报告期内，公司实现营业收入 84,660.62 万元，同比增长 5.92%；实现归 属于上市公司股东的净利润 4,219.01 万元，同比增长 67.45%；实现归属于上市 公司股东的扣除非经常性损益的净利润 2,522.87 万元，同比增 ...

公司治理 - 公司对2024年12月31日内部控制有效性进行自我评价[2] - 公司建立“三会一层”法人治理结构并完善相关制度[6] - 公司修订《公司章程》等相关制度完善治理体系[7] 发展战略与布局 - 公司确定“以高端制药为核心，精准医疗和保健食品为侧翼”发展战略[9] - 公司合资设立仟源亿药（上海）医药有限公司[9] - 公司投资设立仟源医药研究发展（上海）有限公司[9] 激励与管理 - 公司实施《2024年限制性股票激励计划》[10] - 公司完善人力资源管理制度体系加强员工培训[10] 生产与采购 - 公司严格按GMP管理规定进行生产监控，持续优化相关管理体系[14] - 公司成立集团采购委员会，发布大宗物品采购等相关制度[14] 营销业务 - 营销事业部优化组织架构，增加家庭药师项目覆盖，新成立电商业务[16] 研发成果 - 集团研发团队取得多个发明专利证书，国内首仿获药品注册证书等[17] 财务与内控标准 - 财务报告内部控制重大缺陷定量标准为错报≥经营收入或所有者权益总额的1%[21] - 财务报告内部控制重要缺陷定量标准为经营收入或所有者权益总额的0.5%≤错报<1%[21] - 财务报告内部控制一般缺陷定量标准为错报<经营收入或所有者权益总额的0.5%[21] - 非财务报告内部控制重大缺陷定量标准为损失对营业收入或利润总额影响≥1.5%[21] - 非财务报告内部控制重要缺陷定量标准为损失对营业收入或利润总额影响≥1%<1.5%[22] - 非财务报告内部控制一般缺陷定量标准为损失对营业收入或利润总额影响<1%[22] 综合情况 - 纳入评价范围单位资产总额和营业收入均占公司合并报表100.00%[6] - 子公司浙江仟源海力生制药和孙公司江苏嘉逸医药通过高新技术企业重新认定[16] - 报告期内公司财务与非财务报告内部控制均无重大、重要缺陷[23]

审计机构相关 - 公司2025年4月12日会议通过续聘2025年度审计机构议案，待2024年年度股东大会审议[2] - 董事会、监事会同意续聘立信为2025年度审计机构，聘期一年[11] 立信人员数据 - 截至2024年末，立信有合伙人296名、注册会计师2498名、从业人员10021名，签过证券服务业务审计报告的注册会计师743名[3] 立信业务数据 - 立信2023年业务收入50.01亿元，审计业务收入35.16亿元，证券业务收入17.65亿元[4] - 2024年为693家上市公司提供年报审计服务，收费8.54亿元，同行业上市公司审计客户43家[4] 立信风险相关 - 截至2024年末，立信提取职业风险基金1.66亿元，职业保险累计赔偿限额10.50亿元[5] - 涉金亚科技案对投资者损失12.29%部分担责，涉诉金额余500万元[5] - 涉保千里案对相关债务15%部分担补充赔偿责任，涉诉金额1096万元[5] - 近三年因执业行为受行政处罚5次、监管措施43次、自律监管措施4次，涉及131名从业人员[5] 审计收费 - 2023、2024年年报审计收费均为150万元，2024年内控审计收费30万元[10]

山西仟源医药集团股份有限公司 董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职情况评估 及履行监督职责情况的报告 根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理 准则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《深圳证券交易所上 市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和山西仟源医药集团 股份有限公司（以下简称"公司"）的《公司章程》《董事会审计委员会工作细 则》等规定和要求，董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则，恪尽职守，认真履 职。现将董事会审计委员会对会计师事务所 2024 年度履职评估及履行监督职责 的情况汇报如下： 二、2024 年度审计会计师事务所履职情况 按照《审计业务约定书》，遵循《中国注册会计师审计准则》和其他执业规 范，结合公司 2024 年年报工作安排，立信会计师事务所对公司 2024 年度财务报 告及 2024 年 12 月 31 日的财务报告内部控制的有效性进行了审计，同时对公司 募集资金存放与实际使用情况、非经营性资金占用及其他关联资金往来情况等进 行核查并出具了专项报告。 经审计，立信会计师事务所认为公司财务报表在所有重大方面按照企业会计 ...

财报披露 - 公司于2025年4月15日披露《2024年年度报告》及摘要[1] 业绩说明会 - 2024年度网上业绩说明会时间为2025年4月30日15:00 - 17:00[1][2] - 地点为“价值在线”（www.ir - online.cn）[1][2] - 召开方式为网络互动方式[2] - 出席人员有总裁赵群等[2] 投资者提问 - 投资者可于2025年4月30日前访问网址或扫小程序码会前提问[3]

财务资助与股份相关 - 公司拟为他人取得本公司或其母公司股份提供财务资助，累计总额不得超已发行股本总额的10%，董事会决议需全体董事三分之二以上通过[2] - 持有公司5%以上有表决权股份的股东质押股份，应当日书面报告公司[3] 股东权利与诉讼 - 股东对内容违反法律法规的股东会、董事会决议，有权请求法院认定无效；对程序、表决方式违法违规或内容违反章程的决议，有权自决议作出之日起60日内请求法院撤销[2] - 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东，在特定情形下可请求相关部门诉讼或自行诉讼[3] - 监事会、董事会等收到股东书面请求后，30日内未提起诉讼等情况，股东可自行诉讼[3] 控股股东与实际控制人 - 公司控股股东、实际控制人不得利用关联关系损害公司利益，否则担责[3] - 控股股东、实际控制人应依法行使权利、履行义务，维护上市公司利益[4] - 控股股东、实际控制人质押股票应维持公司控制权和生产经营稳定[4] - 控股股东、实际控制人转让股份应遵守相关限制性规定[4] 股东会审议事项 - 股东会审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[5] - 公司年度股东会可授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超3亿元且不超最近一年末净资产20%的股票，授权在下一年度股东会召开日失效[5] 临时股东会召开情形 - 董事人数不足《公司法》规定人数或本章程所定人数的2/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] - 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时，公司在事实发生之日起2个月内召开临时股东会[5] 股东会召集与提案 - 董事会收到独立董事或审计委员会召开临时股东会提议或提案后，应在10日内书面反馈是否同意召开[6] - 董事会同意召开临时股东会，将在决议后5日内发出通知，变更提议需征得审计委员会同意[6] - 审计委员会同意召开临时股东会，应在收到请求后5日内发出通知，变更提案需征得相关股东同意[6] - 监事会或股东自行召集股东会，召集股东持股比例不得低于10%[6] - 单独或合并持有公司3%以上股份的股东，有权在股东大会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[7] - 单独或合计持有公司1%以上股份（含表决恢复的优先股等）的股东，有权在股东会召开10日前提出临时提案，召集人应在收到提案后2日内发出补充通知[7] 董事选举与任职 - 单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上时，股东会选举董事应采用累积投票制[8] - 股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制度[8] - 董事候选人所得表决票数必须超过出席该次股东会所代表的表决权的二分之一才能当选[8] - 因贪污等犯罪被判刑或剥夺政治权利，执行期满未逾5年等多种情况不能担任董事[9] - 若当选人数少于应选人数但满足最低人数，缺额在下次股东大会另行选举[9] - 若当选人数少于应选人数且不足最低人数，应在两个月内召开临时股东大会另行选举[9] - 董事辞职应向董事会提交书面报告，公司2日内（两个交易日）向股东披露情况[10] - 若董事辞职致董事会低于法定最低人数等情况，改选出的董事就任前原董事仍履职[10] - 公司需在董事提出辞职之日起60日内完成补选[11] - 董事任期结束后1年内，对公司和股东承担的忠实义务仍然有效[11] 董事会组成与会议 - 董事会由8名董事组成，设董事长1人，副董事长1人[11] - 独立董事占全体董事人数的二分之一[11] - 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生[11] - 董事会每年至少召开两次会议，需提前10日书面通知全体董事和监事[12] - 董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过，对外担保事项须经无关联关系董事的三分之二以上同意[12] - 出席董事会的无关联董事人数不足3人，应将事项提交股东大会审议[12] 独立董事任职与职权 - 直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或为公司前十名股东中的自然人股东及其配偶等不得担任独立董事[13] - 独立董事应每年对独立性情况自查并提交董事会，董事会每年对在任独立董事独立性评估并出具专项意见与年报同时披露[13] - 担任独立董事需具备五年以上履行职责必需的法律、会计或经济等工作经验[13] - 独立董事行使独立聘请中介机构等前三项职权，需经全体独立董事过半数同意[14] - 应当披露的关联交易等事项，需经公司全体独立董事过半数同意后提交董事会审议[14] 专门委员会 - 公司董事会设立审计等专门委员会，成员全为董事，审计等委员会中独立董事过半数并担任召集人[12] - 审计委员会成员为3名，其中独立董事2名[15] - 审计委员会每季度至少召开一次会议，会议须有三分之二以上成员出席方可举行[15] - 审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过[15] - 审计委员会负责审核公司财务信息等，相关事项经全体成员过半数同意后提交董事会审议[15] - 提名委员会负责拟定董事、高级管理人员选择标准和程序等并向董事会提建议[15] - 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员考核标准和薪酬政策等并向董事会提建议[16] 利润分配与其他财务事项 - 利润分配方案需经全体董事过半数以上表决通过后提交股东会，由出席股东会的股东或股东代理人所持表决权的二分之一以上表决通过[17] - 法定公积金转为增加注册资本时，留存的该项公积金不少于转增前公司注册资本的25%[16] - 公司合并支付价款不超过公司净资产百分之十时，可不经股东会决议，但需董事会决议[18] - 公司减少注册资本，应自股东会决议之日起10日内通知债权人，30日内公告，债权人30日（接到通知）或45日（未接到通知）内可要求清偿债务或提供担保[18] - 公司弥补亏损后仍有亏损可减资弥补，减资后法定和任意公积金累计额达注册资本百分之五十前不得分配利润[18] - 公司发行新股增加注册资本时，股东一般不享有优先认购权[18] 公司解散与清算 - 持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可请求法院解散公司[19] - 修改章程或股东会作出决议，须经出席股东会会议股东所持表决权的2/3以上通过[19] - 公司因特定情形解散，应在15日内成立清算组开始清算[19] 控股股东定义 - 控股股东指持股份占公司股本总额超过50%或表决权足以影响股东会决议的股东[19]

业绩总结 - 2024年公司计提各项资产减值准备共计13,280,633.88元[1] - 本次计提减少2024年度合并报表利润总额13,137,532.84元[9] 财务处理 - 计提应收账款等多项坏账及存货、商誉减值准备[1][2][5][6][8] - 计提事项符合规定，监事会同意并提交2024年股东大会审议[10][11]

2024年情况 - 监事会设3名监事，召开十次会议[1] - 股东大会、董事会运作规范[4] - 财务制度健全，状况良好[4] - 募集资金使用合规[4] - 无重大关联交易[5] - 完成限制性股票计划相关工作[5] - 建立内幕信息管理制度[6] - 完善治理结构和内控体系[6] - 内控自我评价报告客观[6] 2025年展望 - 监事会强化监督管理职能[7]