证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2024-067 上海天玑科技股份有限公司 关于回购公司股份的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海天玑科技股份有限公司(以下简称"公司")于2024年2月5日召开第五届董 事会第十五次临时会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》。公司拟 以自有资金不低于人民币5,000万元，不高于人民币9,000万元进行回购，回购价 格不超过8元/股，拟回购股份数量不低于625万股，占公司总股本的1.99%，不高 于1,125万股，占公司总股本的3.59%。具体回购股份数量以回购期限届满或回购 实施完成时实际回购的股份数量为准。回购股份用于实施员工持股计划或者股权 激励，回购期限自董事会审议通过回购股份方案之日起不超过12个月。具体内容 详见公司于2024年2月6日在巨潮资讯网披露的《关于回购公司股份方案的公告暨 回购报告书》（公告编号：2024-016）。 2024年2月7日，公司实施了首次回购，具体内容详见公司在巨潮资讯网上披 露的《关于首次回购公司股份的公告》（公告编号：2024-01 ...

证券代码：300245 证券简称：天玑科技 公告编号：2024-066 上海天玑科技股份有限公司 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的进展公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海天玑科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 6 月 30 日召开第五 届董事会第十次临时会议和第五届监事会第十次临时会议，并于 2023 年 7 月 20 日 召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现 金管理的议案》，同意在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营的情 况下，拟使用不超过人民币 35,000 万元的闲置募集资金进行现金管理，投资安全性 高、流动性好的保本型理财产品（包括但不限于保本型理财产品、七天通知存款、收 益凭证、结构性存款等），使用期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月内。在前述 额度及决议有效期内，可循环滚动使用。现将公司使用闲置募集资金进行现金管理的 相关情况公告如下： 二、投资风险分析及风险控制措施 （一）投资风险分析 尽管公司购买的理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受 ...

激励计划 - 适用于董事、高管、核心技术（业务）人员[4] - 考核年度为2024 - 2025年，每年考核一次[7][10] 业绩目标 - 2024年营收较2023年增长率不低于10%[7] - 2025年营收较2023年增长率不低于25%[7] 考核相关 - 个人考核分四档，归属比例不同[9] - 考核结果通知、申诉、保存有规定[12][13] 办法规定 - 由薪酬委员会制订修订，董事会解释[15] - 经股东大会审议通过后实施[16]

募集资金情况 - 2017年非公开发行45511698股，发行价13.25元/股，募资603029998.50元，实募590163655.37元[1] 资金使用决策 - 2024年6月24日董事会、监事会通过用部分闲置募资现金管理议案[1][10] - 保荐机构对现金管理事项无异议[11] 资金使用计划 - 拟用不超37000万元闲置募资现金管理，期限12个月可循环[1][5][10] - 投资保本型理财产品等[1][5][10] 后续安排 - 加快募投项目投资进度，部分资金未确认投向[12] 管理监督 - 授权董事长、总经理行使投资决策权[5] - 审计部负责审计监督，独董和监事会可监督检查[9]

会议信息 - 2024年第一次临时股东大会7月12日召开[2] - 股权登记日为2024年7月5日[7] 征集投票权 - 独立董事张双鹏征集2024年限制性股票激励计划相关议案投票权[2] - 征集时间为2024年7月8 - 11日特定时段[7] - 征集事项含三项议案，方式为巨潮资讯网公告[5][7] 议案编码 - 会议审议总议案编码100，含除累积投票外所有议案[15] - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三项议案编码分别为1.00、2.00、3.00[15] 联系方式 - 委托投票文件送达上海市闵行区指定地址[8] - 联系电话021 - 54278888，邮箱public@dnt.com.cn，邮编200233[9]

现金管理计划 - 拟用不超1亿元闲置自有资金进行现金管理[1][2][7] - 使用期限自股东大会通过起12个月内，可循环滚动[2][7] - 投资保本型理财产品[1][2][7] 决策与披露 - 授权董事长、总经理行使投资决策权并签署文件[3] - 按规定及时披露购买理财产品情况[3] 审议与合规 - 本次现金管理需提交股东大会审议[1] - 监事会认为不影响主营且符合股东利益[7]

会议情况 - 第五届监事会第十八次临时会议于2024年6月24日11：30召开，3名监事全到[2] 议案表决 - 《2024年限制性股票激励计划（草案）》等三议案表决同意票占比100%，前两议案需股东大会三分之二以上表决权通过[3][4][6] 资金使用 - 公司拟用不超10000万元闲置自有资金、不超37000万元闲置募集资金现金管理，期限12个月，需股东大会审议[7][8]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票2280万股，占公司股本总额7.27%[9][30] - 授予股票来源为回购股份840.7524万股和定向发行A股普通股1439.2476万股[9][30] - 限制性股票授予价格为2.61元/股[9][39] - 激励对象不超过70人，包括董事、高管、核心技术（业务）人员[10][26] - 激励计划有效期最长不超过36个月[10][34] - 自股东大会审议通过之日起60日内完成授予等程序[12][35] 人员获授情况 - 董事、高级管理人员叶磊获授80万股，占激励计划总数3.51%，占公司股本总额0.26%[31] - 陆廷洁和聂婷各获授20万股，分别占激励计划总数0.88%，占公司股本总额0.06%[31] - 核心技术（业务）人员67人共获授2160万股，占激励计划总数94.74%，占公司股本总额6.89%[31] 考核与归属 - 考核年度为2024 - 2025年，2024年营业收入增长率不低于10%，2025年不低于25%[50] - 激励对象个人考核结果分四档，A档归属比例100%，B档70%，C档和D档为0[52] - 限制性股票自授予之日起12个月后按约定比例分次归属，第一个归属期比例为50%，第二个归属期比例为50%[36][38] 数量与价格调整 - 资本公积金转增股本等，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×（1＋n）[55] - 配股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）[55] - 缩股时，限制性股票数量调整公式Q＝Q0×n[55] - 资本公积金转增股本等，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷（1＋n）[56] - 配股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）][57] - 缩股时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0÷n[57] - 派息时，限制性股票授予价格调整公式P＝P0 - V，且P＞1[58] - 公司增发新股时，限制性股票授予价格不做调整[59] 成本与财务 - 激励计划总成本约5623.68万元，预计2024年摊销1933.14万元，2025年摊销2929.00万元，2026年摊销761.54万元[65] 特殊情形处理 - 公司财报被出具否定或无法表示意见等，激励计划终止实施，已获授但未归属的限制性股票取消归属[68] - 公司控制权变更或出现合并、分立情形，激励计划不做变更[68] - 激励对象职务变更仍在公司任职，权益按原程序进行；因损害公司利益导致职务变更，未归属股票作废，返还已归属收益[69] - 激励对象离职，已获授但未归属的限制性股票不得归属并作废，离职前缴纳已归属部分个税[70] - 激励对象正常退休，遵守规定权益继续有效，按原程序办理归属[70] - 激励对象因执行职务丧失劳动能力离职，权益可按原程序办理归属，董事会可决定个人绩效考核条件是否纳入归属条件[70] - 非因执行职务丧失劳动能力离职，已获授未归属限制性股票作废[71] - 因执行职务身故，权益由继承人继承，可按规定程序归属[71] - 因其他原因身故，已获授未归属限制性股票作废[71] 其他规定 - 激励计划草案摘要发布于2024年6月24日[77] - 公司选择Black - Scholes模型计算限制性股票公允价值，定价基准日为2024年6月24日，标的股价5.00元/股，有效期12个月、24个月，历史波动率24.8096%、22.5035%，无风险利率1.50%、2.10%，股息率0[63] - 激励计划在股东大会审议通过后生效，由公司董事会负责解释[76] - 公司与激励对象争议纠纷先协商、调解解决，60日内未解决，可向授予协议签署地法院诉讼解决[72][73] - 调整限制性股票归属数量、授予价格，一般由董事会审议，特殊情况需提交股东大会审议，公司需聘请律师出具专业意见并披露相关公告[60] - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象名单公示期不少于10天[27] - 监事会在股东大会审议前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[27]

激励计划 - 2024年拟授予限制性股票总数2280万股[1] - 激励计划涉及股票占公司股本总额7.27%[1] 人员获授情况 - 叶磊获授80万股，占激励总数3.51%[1] - 陆廷洁、聂婷各获授20万股，各占0.88%[1] - 67名核心人员共获授2160万股，占94.74%[1]

激励计划基本信息 - 拟授予限制性股票2280万股，占公司股本总额7.27%[9][30] - 回购股份授予840.7524万股，定向发行1439.2476万股[9][30] - 限制性股票授予价格为2.61元/股[9][39] - 激励对象不超过70人，包括董高和核心人员[10][26] - 激励计划有效期最长不超过36个月[10][34] 激励计划流程 - 股东大会审议通过后60日内完成激励对象授予等程序[12][35][58] - 激励计划经董事会审议通过后，激励对象名单公示期不少于10天[27][55] - 监事会在股东大会审议前5日披露对激励对象名单审核及公示情况说明[27][55] 激励对象分配 - 董事、高级管理人员叶磊获授80万股，占激励计划总数3.51%，占股本总额0.26%[31] - 董事、高级管理人员陆廷洁和聂婷各获授20万股，各占激励计划总数0.88%，各占股本总额0.06%[31] - 核心技术（业务）人员67人共获授2160万股，占激励计划总数94.74%，占股本总额6.89%[31] 考核要求 - 2024 - 2025年为考核年度，2024年营收增长率不低于10%，2025年不低于25%[50] - 激励对象个人考核结果分四档，归属比例分别为100%、70%、0[52] 价格与数量调整 - 资本公积金转增等情况按对应公式调整限制性股票授予/归属数量和价格[64][65][66] 成本与摊销 - 授予2280万股限制性股票总成本约5623.68万元，2024 - 2026年分别摊销1933.14万元、2929.00万元、761.54万元[73] 特殊情况处理 - 公司出现特定情形激励计划终止实施，控制权变更等不做变更[81] - 激励对象职务变更、离职等按不同情况处理获授权益[82][83][84]