会议信息 - 股东大会于2024年8月1日召开，现场在深圳光明区，由董事长龚伟斌主持[5][6] - 董事会7月15日决议召集，7月17日公告，提前15日通知股东[3] 参会股东 - 出席现场会议股东5名，持表决权股份152,085,307股，占22.1631%[8] - 参加网络投票股东161名，持表决权股份2,156,221股，占0.3142%[10] 议案表决 - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决同意153,692,728股，占99.6442%[13] - 《关于修订<董事会议事规则>的议案》总表决同意153,829,228股，占99.7327%[14] - 《关于修订<股东会议事规则>的议案》总表决同意153,815,728股，占99.7239%[15] - 《关于瑞丰光电2024年第二次临时股东大会的法律意见书》总表决同意153,848,428股，占99.7451%[17] - 《关于修订<关联交易公允决策制度>的议案》总表决同意153,833,428股，占99.7354%[18] - 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》总表决同意153,806,828股，占99.7182%[19]

股东大会信息 - 2024年第二次临时股东大会于8月1日现场结合网络召开，现场在深圳光明区瑞丰光电大厦[2] - 通过现场和网络投票的股东166人，代表股份154,241,528股，占比22.4773％[2] 议案表决情况 - 《关于修订<公司章程>的议案》总表决同意占99.6442％，中小股东同意占74.5481％[5][6] - 《关于修订＜董事会议事规则＞的议案》总表决同意占99.7327％，中小股东同意占80.8786％[7] - 《关于修订＜股东会议事规则＞的议案》总表决同意占99.7239％，中小股东同意占80.2525％[9]

监事会构成 - 公司设监事会，由三名监事组成，含二名股东代表、一名职工代表[20] - 公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一[9] 监事任期与职责 - 监事每届任期三年[9] - 监事连续二次不能出席且不委托出席视为不能履职应撤换[17] - 监事辞职致成员低于法定人数或职工代表不足三分之一，报告在下任填补后生效[19] - 任职未结束擅自离职造成损失应赔偿[16] - 监事对公司商业秘密保密义务任职结束后至公开仍有效[20] 监事会运作 - 监事会主席由全体监事过半数选举产生和更换[20] - 监事会对全体股东负责，监督公司财务及高管履职合规性[24] - 监事会不参与日常经营管理[7] - 经三分之二以上监事表决同意，可提更换董事或解聘总经理建议[29] - 特定情况监事会可要求董事会召开临时股东会[28] - 监事会会议每六个月至少召开一次，由主席召集主持[34] - 经三分之一以上监事提议，临时会议必须召开[34] - 会议通知提前10日（临时3日）书面送达[35] - 会议需二分之一以上监事出席方可举行[38] 监事会工作内容 - 每年进行一次以上财务检查，必要时到下属企业检查、访谈[30] - 每年开支费用计划年底提交董事会统筹签批[33] - 需对公司多事项发表独立意见[43] - 利润实现数与预测数差异大时，应就董事会说明表态[43] 监事会决议 - 决议需全体监事过半数通过才有效[45] - 会议一事一表决、一人一票制，弃权需申明理由记录[45][46] - 决议涉及董事及高管利益时，赞同票监事担责[47] 会议记录与存档 - 会议记录由董事会秘书保管十年[46] - 会议结束后一个工作日交董事会秘书存档[47] - 决议分执行和监督执行，需建立执行记录制度[47] 规则修订与生效 - 规则修订由监事会提草案，股东会审议通过[52] - 规则自股东会批准之日起生效[53]

委员会构成 - 薪酬与考核委员会成员由三名董事组成，含二名独立董事[8] - 委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董事的三分之一提名[8] 会议规则 - 每年至少召开一次会议，会前五天通知全体委员[16] - 三分之二以上委员出席方可举行，决议须全体委员过半数通过[13] 薪酬方案 - 董事薪酬方案报董事会同意并股东会审议通过后实施[11] - 高管薪酬方案报董事会批准后实施[11] 工作流程 - 工作组提供公司主要财务指标和经营目标完成情况等资料[13] - 委员会绩效评价后提报酬数额和奖励方式，表决后报董事会[14] 记录保存 - 会议记录由董事会秘书保存，保存时间为十年[19]

会议安排 - 公司第五届董事会第十二次会议于2024年7月15日召开[1] - 拟于2024年8月1日下午2点召开2024年第二次临时股东大会[11] 议案表决 - 多项修订议案表决赞成7票、弃权0票、反对0票，部分需提请临时股东大会审议[2][4][5][6][8][9][10]

会议召开 - 定期或不定期召开，现场为原则，必要时可用视频、电话[5] - 定期提前10天、不定期提前3天通知，全体同意可不受限[5] - 全部独立董事出席方可举行[5] 会议表决 - 一人一票，有举手表决、书面表决和通讯表决[6] 事项审议 - 关联交易等经讨论且过半数同意提交董事会[6] - 特别职权行使前经审议且过半数同意[6] 其他规定 - 可研究征集股东权利等事项[6] - 制作会议记录，独立董事签字确认[7] - 公司保障会议召开，提供条件资料并承担费用[9] - 出席独立董事有保密义务[10]

关联方定义 - 持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人为关联法人[8] - 直接或间接持有上市公司5％以上股份的自然人为关联自然人[9] 关联交易审议 - 董事会审议关联交易，关联董事回避表决，过半数非关联董事出席可举行会议，不足三人提交股东会审议[15] - 股东会审议关联交易，部分股东回避表决，关联股东股份不计入有效表决总数[16][18] 关联交易决策金额 - 交易金额3000万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易（获赠现金资产、提供担保除外）由股东会决策[19] - 董事会审议与关联自然人30万元以上但未达公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易等[21] - 总经理批准与关联自然人未达30万元的关联交易等[22] 关联交易披露 - 与关联自然人30万元以上（含30万元）的关联交易应及时披露[26] - 与关联法人300万元以上（含300万元）且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上（含0.5%）的关联交易应及时披露[26] 其他规定 - 关联交易未获事前批准已执行，公司应在六十日内履行批准程序确认[23] - 关联交易涉及特定事项按发生额连续十二个月累计计算适用披露规定[27] - 公司连续十二个月内同类关联交易按累计计算原则适用披露规定[28] - 公司与关联人首次进行特定日常关联交易按实际或预计金额适用披露规定[28][29] - 公司与关联人达成特定关联交易可免于表决和披露等[30][31] - 公司因交易致合并报表范围变更，原有担保形成对关联方担保应及时履行义务[32] - 董事会或股东会未通过关联担保事项，交易各方应避免违规关联担保[32] - 公司与关联人共同投资等以发生额为计算标准适用关联交易规定[32] - 公司控股子公司重大事项视同公司行为，披露标准适用本制度[32] - 公司参股公司关联交易原则按持股比例计算数据适用本制度[32] - 交易应合法合规，不得隐瞒关联关系等[33][34] - “及时”指触及披露时点的两个交易日内[36] - 本制度由董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起生效[36]

股东权益 - 连续180日以上单独或合计持有公司3%以上股份的股东有权查阅公司及全资子公司会计账簿、会计凭证[12] - 股东对股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，有权向人民法院申请认定无效；对会议召集程序、表决方式违反规定或决议内容违反章程的，有权自决议作出之日起60日内请求人民法院撤销[13][14] - 连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可在董事、高级管理人员或监事会损害公司利益时，按规定请求相关方诉讼或自己直接诉讼[15] - 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，股份出现质押、冻结等情况，应自事实发生当日向公司书面报告[19] 股东会审议事项 - 公司与关联人发生交易（受赠现金资产或提供担保除外）金额超3000万元且占最近一期经审计净资产绝对值超5%需股东会审议[26] - 公司一年内单次或累计购买、出售资产超最近一期经审计总资产30%的事项需股东会审议[26] 股东会召开相关 - 股东会网络或其他方式投票开始时间不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3:00[30] - 股权登记日与会议日期间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日[30] - 年度股东会每年召开一次，应于上一个会计年度完结后六个月内举行[32] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东书面请求等情形发生时，公司应在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[34] - 董事会收到独立董事、监事会、单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会提议后，应在10日内书面反馈[37][38] - 董事会同意召开临时股东会，应在作出决议后5日内发出通知[37][38] - 监事会同意单独或合计持有公司10%以上股份股东召开临时股东会请求，应在收到请求5日内发出通知[39] - 年度股东会召集人应在召开20日前通知各股东，临时股东会应在召开15日前通知[43] - 股东会延期需在原定召开日前至少2个交易日前发布通知说明原因，延期后召开日期仍需遵守与股权登记日间隔不多于七个工作日规定，股权登记日不变[46][47] 提案相关 - 董事会、监事会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权向公司提出提案，单独或合计持有1%以上股份的此类股东可在股东会召开10日前提出临时提案[66] - 召集人收到临时提案后，若提案合规应在2日内发出股东会补充通知，若不合规应在2日内公告相关内容并说明依据及合法合规性[66] - 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案需充分说明事项详情，按规定需进行资产评估等的，董事会应在发出股东会通知时一并公告相关情况[71] - 董事会应在审议年度报告的同时审议利润分配方案并作为年度股东会提案，公司应及时披露方案具体内容[71] 人员聘任与选举 - 会计师事务所的聘任由董事会提案，股东会表决通过，解聘或不再续聘需说明原因，辞聘的事务所应向股东会说明公司有无不当情形[71] - 董事候选人由上届董事会、占普通股总股份1%或以上的股东单独或联合提出，监事候选人中的股东代表由上届监事会、占普通股总股份1%或以上的股东单独或联合提出[72] 股东会表决与决议 - 股东会普通决议需出席股东所持表决权过半数通过，特别决议需三分之二以上通过[77][78] - 公司一年内单次或累计购买、出售资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%的事项需特别决议通过[80] - 分拆所属子公司上市、股东会决议主动撤回公司股票在深交所上市等提案，还需经出席会议除特定人员和5%以上股份股东外其他股东所持表决权三分之二以上通过[81] - 关联交易事项表决时，关联股东应回避，所议事项由出席会议其他有表决权非关联股东过半数通过方有效[86] - 股东会选举董事、监事实行累积投票制，每一普通股拥有与应选人数相同表决权[83] - 临时股东会不得对通知未列明事项表决，涉及章程事项提案内容不得变更[85] 股东会其他事项 - 股东会会议登记可采用现场登记、传真或电子邮件方式，股东出席应按通知规定时间和地点登记[49] - 股东委托他人出席股东会应签署授权委托书，载明代理人姓名、是否有表决权等内容，每一位股东只能委托一人为其代理人[50][51] - 股东会的会务筹备和文件准备在董事会领导下由董事会秘书负责，文件应在股东会召开前送达相关人员[55][56][57] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，表决时由律师、股东代表与监事代表共同负责[86] - 公司召开股东会，董事会应聘请律师对会议召集、召开程序等问题出具法律意见[90] - 股东会会议记录由董事秘书负责，记载会议时间、出席人员等内容并签名保存[92][93][94] - 股东会决议由董事会负责组织贯彻，监事会实施事项由监事会召集人组织实施[96] - 决议执行结果由董事会或监事会向股东会报告，监事会必要时可先向董事会通报[97] - 利润分配等方案获批后，董事会应在股东会召开后两个月内完成股利或股份派发[98] - 股东会资料按统一顺序装订，用统一文件盒存放，保管期限为十年[99] 规则相关 - 规则中“以上”“以内”含本数，“不足”“多于”不含本数[100] - 公告等信息在符合规定的媒体和证券交易所网站披露[100] - 规则与法律法规相悖时按法律法规执行并及时修订[101] - 规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[103] - 规则解释权属于董事会[104] - 规则经股东会批准之日起生效[105]

财务表现 - 2023年净利润下滑至-4,295万元，较2022年下降479%，主要原因是固定资产处置和减值损失[2] - 公司2023年营业收入为1,377,118,048.64元，较上年下降3.09%[10] - 公司2023年归属于上市公司股东的净利润为13,722,880.36元，较上年同期增长441.99%[10] - 公司2023年经营活动产生的现金流量净额为73,854,129.23元，较上年同期增长278.19%[10] - 公司2023年基本每股收益为0.02元，较上年同期下降442.86%[10] - 公司2023年末资产总额为3,582,485,709.18元，较上年末增长1.62%[11] - 公司2023年末归属于上市公司股东的净资产为2,134,695,380.99元，较上年末略微下降2.50%[11] - LED产品销售收入2023年同比下降4.10%至12.22亿元[34] - LED行业营业成本占比由96.33%下降至88.73%[34] - LED行业占营业收入的比重为88.75%，其他行业占比11.25%[31] - LED产品营业收入占比为88.75%，毛利率为18.16%[32] 产品表现 - Mini背光产品销售额较上年提升87%，毛利率提升113%，市场整体呈现强劲增长势头[2] - 车用LED销售收入较上年提升56%，公司积极拓展新客户取得一定进展[2] - 公司是LED封装和应用环节的领先者，积极进行技术和产品创新[19] - 公司在Mini LED背光产品方面表现优异，2023年全球Mini LED电视出货量达到425万台，同比增长24.6%[19] - 公司作为专业的车规级LED器件提供商，持续为客户提供领先的高品质的全车照明和车载显示解决方案[20] - 公司的Mini LED在车载显示屏中具有高画质、高亮度、高饱和度、高对比度等优势[21] - 公司的Mini LED在可靠性和寿命上更具优势，成为汽车厂商中高端车型的选择[21] 技术创新 - 公司在Mini LED背光技术方面取得突破，推出多款产品并获得行业认可，不断拓展应用领域和市场份额[29] - 公司在Micro LED显示技术取得突破性进展，有望推动显示质量提升[39] - 公司在VCSEL器件领域取得成功，将向更多消费市场渗透[41] - 公司推出高可靠性、高性价比的红外LED产品，深受行业头部客户青睐[45] - 公司开发了新型照明产品MINI lightingpaper，实现了点-线-面不同设计和照明构图，美化环境并激发心理[65] 市场前景 - Mini LED市场预计至2026年规模将突破400亿元，2020-2026年复合年均增长率高达50%[112] - 公司与全球知名企业合作，Mini LED产品在多个领域有应用，2022年公司组建了触显团队及触显智能化工厂，加速电子纸产品市场化[113] - 公司在新能源汽车照明领域不断完善产品系列，迎合小型化、功率化、集成化发展趋势，提供全车照明+车载显示系统解决方案[113] - 公司在车内饰方面推出Mini LED氛围灯解决方案，打造智能驾乘空间，提升用户体验[113] - 公司LED方案已应用于多家车企多款车型，积极布局矩阵大灯研发及生产，为客户提供完整解决方案[114] - 公司在车载显示领域提供Mini LED产品/技术解决方案，引领车用照明/显示创新发展，2024年将继续拓展模组业务[114]

董事会构成 - 董事会由九名董事组成，含三名独立董事，设董事长一名，可设副董事长[14] - 董事会下设审计、提名、战略、薪酬和考核四个专业委员会，成员全为董事且不少于三人[22] 董事相关 - 董事任职资格须符合《公司章程》规定，应履行诚信、勤勉和审慎责任[8] - 董事对公司资产流失、重大投资决策失误等承担相应责任[11] - 董事连续两次未出席且不委托出席董事会会议，董事会有权建议股东会撤换[43] 董事长相关 - 董事长由全体董事过半数选举产生或罢免，每届任期三年，可连选连任[25] - 董事长由公司董事担任，是公司法定代表人[24] 董事会秘书相关 - 公司应在原任董事会秘书离职后三个月内正式聘任，空缺超三个月董事长代行职责[31] - 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或解聘，对董事会负责[29] 董事会会议 - 董事会每年至少召开二次定期会议[36] - 董事会会议召开10日前或临时董事会召开3日前书面通知全体董事，紧急情况可口头通知[39] - 代表10%以上表决权的股东提议等七种情形下，董事长应在10日内召集临时董事会议[41] - 董事会会议应由过半数的董事出席方可举行[46] - 董事会以现场召开和表决为原则，必要时可用其他方式作出决议[35] - 董事会会议记录保存期限至少为十年[51] - 董事会通过决议需全体董事过半数或2/3以上董事通过[55] - 董事会会议形成的文字材料需在会后一周内分发[58] 关联事项表决 - 对有关关联事项表决，董事会由过半数无关联关系董事出席即可举行，决议须经无关联关系董事过半数通过[43] - 出席董事会的无关联关系董事人数不足三人，应将事项提交股东会审议[43] 其他 - 应由董事会审议批准的对外担保，须经出席董事会会议的2/3以上董事审议同意[17] - 董事会行使召集股东会、执行股东会决议等十八项职权[15][16] - 公司经股东会批准可为董事投保责任保险，董事会应向股东会报告相关内容[12] - 董事会应就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明[20] - 董事会秘书应督促董监高遵守规定，知悉违规决议应提醒并报告交易所[55] - 董事会负责除会计师事务所外中介机构聘任，由董事会秘书调查、洽谈合同[61] - 本规则修订由董事会提出草案，提交股东会审议通过[64]