山东美晨生态环境股份有限公司 董事会、监事会及独立董事对非标准审计意见涉及事项的专项说明 一、审计报告中强调事项段的内容 永拓所对公司 2023 年度财务报表进行了审计，并出具了带强调事项段的无 保留意见的审计报告，强调事项如下： 事项一： 我们提醒财务报表使用者关注，如财务报表附注十五、（一）所述，美晨生 态全资子公司杭州赛石园林集团有限公司（以下简称"赛石园林"）近三年连续 亏损且亏损金额持续加大，2023 年、2022 年、2021 年实现的归属于美晨生态的 净利润分别为-128,538.37 万元、-112,767.93 万元、-37,041.14 万元，截至期末累 计未分配利润为-235,576.00 万元，归属于美晨生态的股东权益为-79,095.11 万元。 由于赛石园林持续亏损金额较大，且园林绿化施工行业整体处于下行趋势中，美 晨生态拟处置剥离杭州赛石园林集团有限公司以减少亏损，聚焦非轮胎橡胶制品 行业做大做强。 美晨生态已聘请财务顾问就赛石园林处置剥离制定方案，但由于剥离方案的 后续执行具有不确定性，且该事项较为重大，我们提醒财务报表使用者予以关注。 事项二： 我们提醒财务报表使用者关注，如 ...

证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2024-031 山东美晨生态环境股份有限公司 关于公司董事会换届选举的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的 议案》，鉴于公司第五届董事会任期将届满（自 2021 年 5 月 10 日公司 2020 年 度股东大会通过之日起三年），为保证董事会的正常运作，根据《中华人民共和 国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 《上市公司独立董事管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关 规定，公司董事会按照相关法律程序进行董事会换届选举。经公司控股股东潍坊 市国有资产投资控股有限公司提名，公司董事会提名委员会资格审查，并征询董 事候选人本人意见后，确定本次换届选举董事人选： 1、孙来华先生、王永刚先生、庞安全先生、李瑞龙先生、周建华先生、 ...

声明人吕洪果作为山东美晨生态环境股份有限公司第六届董事会独立董事 候选人，已充分了解并同意由提名人潍坊市国有资产投资控股有限公司提名本人 为山东美晨生态环境股份有限公司(以下简称该公司)第六届董事会独立董事候 选人。现公开声明和保证，本人与该公司之间不存在任何影响本人独立 性的关系，且符合相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和深圳 证券交易所业务规则对 独立董事候选人任职资格及独立性的要求，具 体声明并承诺如下事项： 一、本人已经通过山东美晨生态环境股份有限公司第五届董事会 提名委 员会资格审查，提名人与本 人不存在利害关系或者其他可能影响独立履 职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二 、本人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等规定 不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三 、本人符合中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和深圳证 券交易所业务规则规定的独立董事任职资格和条件。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：___________ ...

提名人潍坊市国有资产投资控股有限公司现就提名吕洪果先生为山东美 晨生态环境股份有限公司第 六届董事会独立董事候选人发表公开声明。被 提名人吕洪果先生已书面同意作为山东美晨生态环境股份有限公司第六届 董事会独立董事候选人(参见该独立董事候选人声明)。本次提名是在充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历 、全 部兼职、有无重 大失信等不良记录等情况后作出的，本提名人认为被提名人符合相关法律、 行政法规、部门规章、 规 范性文件和深圳证券交易所业务规则对独立董 事候选人 任职资格及独立性的要求，具体声明并承诺如下事项： 一、被提名人已经通过山东美晨生态环境股份有限公司第五届董 事会提 名委员会资格审查，提名人与被提名人不存在利害关系或者其他可能影 响独立履职情形的密切关系。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 二 、被提名人不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条等 规定不得担任公司董事的情形。 ☑ 是 □ 否 如否，请详细说明：______________________________ 三 、被提名人符合中国证监会《上市公司独立董事管理 ...

证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2024-038 山东美晨生态环境股份有限公司 关于新增累计诉讼、仲裁及进展情况的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、已披露累计诉讼、仲裁进展情况 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"美晨生态"、"公司"）分别 于 2023 年 6 月 2 日、2023 年 8 月 8 日、2024 年 1 月 26 日在巨潮资讯网披露了 《关于累计诉讼、仲裁情况的公告》（公告编号：2023-040）、《关于新增累计 诉讼、仲裁及进展情况的公告》（公告编号：2023-052）、《关于新增累计诉讼、 仲裁及进展情况的公告》（公告编号：2024-011）。截至本公告披露日，前述累 计诉讼、仲裁事项中有 26 项案件取得新的进展，涉及金额合计 11,614.10 万元 （其中已结案共计 7 件，涉及金额人民币 216.51 万元，均为公司作为被告诉讼 案件；已判决或已调解案件共计 7 件，涉及金额人民币 3,952.50 万元，其中公司 作为原告涉案金额人民币 2,515.34 万元，公司作为被告涉案金 ...

证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2024-027 山东美晨生态环境股份有限公司 关于续聘会计师事务所为公司 2024 年审计机构的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日召开第五届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所为公 司 2024 年审计机构的议案》，鉴于永拓会计师事务所（特殊普通合伙）（以下 简称"永拓所"）在工作中勤勉尽责，董事会拟提议继续聘任永拓会计师事务所 （特殊普通合伙）担任公司 2024 年度审计机构。现将具体情况公告如下： 一、拟续聘会计师事务所的基本情况 （一）机构信息 认证，获得香港联合交易所上市审计许可。 截至 2023 年末，包括首席合伙人吕江、合伙人数量 97 人、注册会计师人数 312 人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数 152 人。 2023 年经审计的收入总额 35,172 万元（其中，审计业务收入 29,644 万元、 证券业务收入 14,106 万元）。2023 年度上市公司审 ...

证券代码：300237 证券简称：美晨生态 公告编号：2024-032 根据相关规定，监事会审议通过本次换届选举相关事项后，将提交公司 2023 年度股东大会审议，并采取累积投票制选举产生第六届监事会非职工监事。本次 股东大会选举出的非职工监事将与公司职工代表大会选出的 1 名职工监事共同 组成第六届监事会，第六届监事会监事任期三年，自公司 2023 年度股东大会通 过之日起计算。 山东美晨生态环境股份有限公司 关于公司监事会换届选举的公告 本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）于 2024 年 4 月 17 日召开第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的 议案》，鉴于第五届监事会任期（自 2021 年 5 月 10 日公司 2020 年度股东大会 通过之日起三年）即将届满，为保证监事会正常运作，根据《中华人民共和国公 司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法 律法规、规范性 ...

山东美晨生态环境股份有限公司 2023年度董事会工作报告 山东美晨生态环境股份有限公司 Shandong Meichen Ecology & Environment Co.,Ltd. 2023年度董事会工作报告 2024年4 月 山东美晨生态环境股份有限公司 2023年度董事会工作报告 2023 年，山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）董事会严 格遵守《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）《中华人民共和 国证券法》（以下简称"《证券法》"）《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》 等法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会 议事规则》等公司内部规章制度的相关规定，切实履行公司及股东赋予董事会的 各项职责，认真贯彻执行股东大会通过的各项决议，勤勉尽责地开展各项工作， 实现了公司的规范运作，保证了公司持续、健康、稳定的发展。现将 2023 年度 董事会工作情况报告如下： 一、2023 年度公司所处行业状况 （一）非轮胎橡胶业务 2023 年，是全面贯彻落实党的二十大精神的开局之年。汽车行业在 ...

公司人员任职情况 - 孙来华自2019年10月至今任潍坊市国有资产投资控股有限公司党委书记等职，2024年1月至今任潍坊市国有资产管理运营集团有限公司党委副书记等职[1] - 王永刚自2020年4月至今任美晨生态董事兼总经理等多个职务[1] - 庞安全自2019年7月至今任美晨生态董事、副总经理[2] - 李瑞龙自2007年11月至今就职于美晨生态，2021年5月至今任美晨生态董事[2] - 徐海芹自2017年5月至今任美晨生态董事[3] - 张磊自2017年5月至今任美晨生态董事[3] - 李磊自2020年6月至今任美晨生态监事会主席[6] - 张淑珍自2015年11月至今任美晨生态监事[6] - 韩桂明自2022年2月至今任美晨生态监事[6] - 郑舒文自2021年5月至今任美晨生态财务总监[7] - 孙来华在潍坊市国有资产投资控股有限公司等多家单位任职，任期起始日期从2015年到2024年不等[8] - 庞安全在山东泉信资本投资有限公司担任董事，任期起始于2020年11月12日[8] - 徐海芹在山东世纪兴投资发展有限公司等多家单位任职，任期起始日期从2017年到2020年不等[11] - 李磊在诸城市隆嘉水务有限公司等多家单位任职，任期起始日期从2017年到2019年不等，部分有任期终止日期[11] 公司人员薪酬情况 - 2023年度公司实际支付董事、监事和高级管理人员薪酬总计451.72万元[12] - 窦茂功等14位董事、监事和高级管理人员从公司获得的税前报酬总额不等，如王永刚71.08万元、庞安全40.84万元等[13][17] 公司会议召开情况 - 公司2023年召开了第五届董事会第十八次至第二十九次会议，各会议有相应召开日期和披露日期[18] - 董事本报告期应参加董事会次数均为12次，部分董事通讯出席12次，刘金鑫通讯出席11次、缺席1次；董事出席股东大会次数多为7次，刘金鑫出席6次[21] - 审计委员会成员为武辉、刘金鑫、庞安全，报告期内召开会议5次[24] - 报告期内公司召开7次股东大会，均由董事会召集、董事长主持，律师见证并出具法律意见[177] - 公司董事会设董事9名，其中独立董事3名，报告期内召开12次董事会[177] - 2023年第一次临时股东大会投资者参与比例为28.25%，召开及披露日期为2023年01月30日[200] - 2022年度股东大会投资者参与比例为22.66%，召开及披露日期为2023年05月12日[200] - 2023年第二次临时股东大会投资者参与比例为22.82%，召开及披露日期为2023年07月19日[200] - 2023年第三次临时股东大会投资者参与比例为27.61%，召开及披露日期为2023年09月14日[200] - 2023年第四次临时股东大会投资者参与比例为16.71%，召开及披露日期为2023年11月03日[200] - 2023年第五次临时股东大会投资者参与比例为11.31%，召开及披露日期为2023年11月13日[200] - 2023年第六次临时股东大会投资者参与比例为16.68%，召开及披露日期为2023年11月30日[200] 行业市场情况 - 预计2024年我国汽车总销量将超3100万辆，同比增长3%以上；乘用车销量达2680万辆，同比增长3%；商用车销量达420万辆，同比增长4%；新能源车销量有望达1150万辆[34] - 园林景观行业市场向城市化方向转变，城市景观建设重要性提升[36] - 2023年全国城市绿化面积约达106.5亿平方米，随着城市化进程加速，城市绿化率将不断提高[155] - 国家发展改革委提出到2025年城市绿化率达到43%以上[171] 公司业务产品情况 - 流体输送系统产品包括多种管路总成，冷却系统产品应用广泛且向多领域拓展，公司已实现氢能源管路材料为主机厂批量供货[37] - 悬架减震系统产品包括底盘橡胶悬架等多种产品[37] - 园林养护业务单项造价有机会进入千万、亿元级，养护时间至少3年[46] - 公司完成200余种成熟特种橡胶配方储备[51] - 公司拥有美国、德国等国家的120多台套高端检测仪器设备，开展检测项目300余项[55] - 公司检测中心2010年导入ISO/IEC:17025管理体系，2012年首次通过CNAS实验室认可，2013年起陆续通过多家汽车主机厂实验室认可[55] - 公司已建成全产业链业务平台模式，可提供一揽子服务[58] - 降重、缓冲尼龙波纹管项目可解决尼龙管路装配困难问题，满足汽车轻量化要求[136] - 智能底盘空气悬架项目已结项，形成新能源卡车智能悬架减震系统设计平台[136] - H7B驾驶室悬置项目可解决驾驶室偏斜等问题，提高驾乘舒适性[136] - 10m³混凝土搅拌车用橡胶悬架项目已结项，可提高整车经济性、安全性和舒适性[136] - 高牌号铸铁空心球销轻量化推力杆项目已结项，可满足商用车轻量化需求[136] - 复合空气悬架带气囊提升机构总成项目可实现车桥提升功能，满足用户节能降耗需求[136] - 新型电动汽车悬置项目可提高生产效率，满足通用性，降低生产成本[136] - 新型驾驶室悬置项目可解决驾驶室悬置重量、成本及舒适性问题[137] - 重载橡胶悬架项目可提升整车使用寿命和用户满意度，提高橡胶悬架覆盖率[137] - 轻量化单桥四气囊复合稳定杆底盘空气悬架项目可满足轻量化要求，降低成本[137] - 藤本植物绿化相关已申请1项实用新型专利[138] - 草坪景观应用技术研究已申请1项实用新型专利[138] - 百合正常花期在5 - 9月，开发利用可弥补园林绿地夏花不足[138] - 花境项目申请实用新型专利2项[139] - 庭院水景项目筛选出净化能力强等特点的水生植物[139] - 冬季越冬防寒项目完成根系防寒实验并初步形成树体防寒技术体系，申请实用新型专利1项[139] - 杜鹃新品种产业化开发项目扦插繁育安酷杜鹃系列等7032枝，预估成活约5600株，成活率约80% [139] - 杜鹃新品种产业化开发项目2021年扦插育苗成活150株[139] - 杜鹃新品种产业化开发项目已建立杜鹃新品种示范基地约1亩[139] - 杜鹃新品种产业化开发项目发表研究论文《4个安酷杜鹃品种嫩枝扦插试验研究》1篇并获一等奖[139] - 杜鹃新品种产业化开发项目联合发布湖北省地方标准《杜鹃扦插育苗技术规程》[139] - 杜鹃新品种产业化开发项目计划通过扦插技术繁殖8个杜鹃新品种10000株，扦插成活率达50%以上[139] - 杜鹃新品种产业化开发项目计划建立杜鹃新品种示范基地10亩[139] - 红色早樱项目已培育5000株，推广3个品种，建立3个应用示范点，发表3篇研究论文，取得1项新品种权和1项科技进步奖二等奖[140] - 茶花项目2023年扦插繁殖新品茶花茶梅14358枝，目前成活约50%，2022年培育约3000余株，建立30亩栽培及示范基地，申请并授权1项实用新型专利，发表2篇相关论文[140] - 垂枝樱项目培育180株播种苗，初步筛选3个疑似垂樱新品，嫁接繁育50余株一代二代苗[141] - 月季项目引进9个品种的月季种苗20000株，扦插成活率70%以上，计划申报一个新品种，形成扦插育苗技术规程，发表1篇研究论文[141] 公司业务运营情况 - 公司原材料采购模式为上线结算，重要原材料实行“代存代管”制度，橡胶原材料供应商采用“现款现货，货到付款”结算，半成品类供应商采用“月结电汇，月结承兑”结算，成品类供应商采用“月结承兑”结算[39] - 营销部要求10个业务大区每年确定年度销售目标和利润率指标并同比增长[40] - 2023年生产量较2022年增加32.33%，因销售量同比增长储备安全库存[87] - 前五名供应商合计采购金额1.7242505462亿元，占年度采购总额比例12.63%，关联方采购额占比0.00%[90] - 供应商一采购额4875.54742万元，占年度采购总额比例3.57%[90] - 供应商二采购额3884.889886万元，占年度采购总额比例2.85%[90] - 公司园林生态板块扩充和提升核心团队，优化人才队伍结构[78] - 公司经营范围新增劳务分包等业务，子公司新增电子与智能化等资质[78] - 公司文旅运营业务有经验丰富管理团队和多元合作资源，有全业态运营经验[80] - 公司在全国多地布局分支机构，完善全国性战略布局[82] 公司研发情况 - 2023年累计开展研发项目调研66项，新立研发项目8个，结题研发项目9个，研发项目转化8个；申报实用新型专利7项，专利维护110项，取得樱花新品种权1个[60] - 报告期内，园林板块相关公司共拥有112项发明及实用新型专利技术[60] - 公司打造了6个省部级以上创新平台[57] - 2023年公司对后备管理干部培训1928.5课时，培训339人次；在职员工培训10191.5课时，培训10184人次[72] - 公司与青岛科技大学就新材料研发合作，与华南理工大学开展减震产品系统匹配等研究，与加拿大滑铁卢大学联合开发多个项目[72] - 新能源智能卡车空气悬架项目2019年被评定为泰山创新产业领军人才项目，其液压互联悬架构型及其控制算法为国内外首创[72] - 智能驾驶室悬置系统项目首创智能协同混合控制算法，可显著提升驾乘舒适性，处于国内领先水平[72] - 乘用车智能电控空气悬架系统可实现L2、L3级智能控制，产品性能达到国际一流水平，已拿到部分合作协议和定点[72] - 公司掌握多种先进的系统集成设计匹配技术，形成系统总成产品虚拟样机设计验证技术方面的核心竞争力[75] - 公司研发推行多项先进生产工艺，提升产品性能和生产效率，降低成本[75] - 2023年研发投入金额为8422.316836万美元，占营业收入比例5.00%[121] - 2023年研发人员数量为338人，较2022年的339人变动比例为-0.29%[141] - 2023年研发人员数量占比为14.56%，较2022年的14.81%变动比例为-0.25%[141] - 2023年研发人员中本科219人，较2022年的223人变动比例为-1.79%[141] - 2023年研发人员中硕士28人，较2022年的27人变动比例为3.70%[141] - 2023年研发人员中专科63人，较2022年的64人变动比例为-1.56%[141] - 2023年研发人员中其他学历28人，较2022年的25人变动比例为12.00%[141] 公司财务数据关键指标变化 - 汽车配件营业收入13.378711006亿元，营业成本11.1941940474亿元，毛利率16.33%，营业收入同比增48.44%，营业成本同比增43.11%，毛利率同比增3.33%[85] - 园林营业收入2.7824369955亿元，营业成本4.0279459803亿元，毛利率 - 44.76%，营业收入同比降35.44%，营业成本同比降20.73%，毛利率同比降26.76%[85] - 2023年营业收入合计16.84亿元，同比增长23.20%[102] - 2023年汽车配件收入13.38亿元，占比79.45%，同比增长48.44%[102] - 2023年园林收入2.78亿元，占比16.52%，同比下降35.44%[102] - 2023年橡胶制品收入12.30亿元，占比73.01%，同比增长52.44%[102] - 2023年园林施工收入2.32亿元，占比13.75%，同比下降40.48%[102] - 2023年华东地区收入6.50亿元，占比38.62%，同比增长3.69%[102] - 2023年直销模式收入14.52亿元，占比86.25%，同比增长48.55%[102] - 2023年非轮胎橡胶业务销售量4975.69万件，同比增长27.19%[105] - 2023年非轮胎橡胶业务生产量5088.48万件，同比增长32.33%[105] - 2023年非轮胎橡胶业务库存量799.26万件，同比增长16.43%[105] - 汽车配件主营业务成本2023年为11.1941940474亿美元，占营业成本比重70.27%，同比增长43.11%[106] - 前五名客户合计销售金额为6.8292750715亿美元，占年度销售总额比例40.24%[110] - 经营活动产生的现金流量净额2023年为5033.341649万美元，同比增长986.20%[121] - 投资活动产生的现金流量净额2023年为5650.248258万美元，较上年同期增加124.77%[121] - 固定资产2023年为13.0436601805亿美元，占比15.64%，同比增长3.72%[126] - 在建工程2023年为14486.568418万美元，占比1.74%，同比下降1.89%[126] - 短期借款2023年为22.354809453亿美元，占比26.81%，同比增长3.89%[126] - 合同负债2023年为16182.764112万美元，占比1.94%，同比增长0.86%[126] - 长期借款2023年为8.21亿美元，占比9.85%，同比下降5

五、本次交易前，公司已经按照有关法律法规的规定建立规范的法人治理结 构和独立运营的管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机 构独立。本次交易方案的实施有利于优化公司财务状况，增强公司抗风险能力与 可持续经营能力，促进公司持续健康发展。 山东美晨生态环境股份有限公司独立董事 对相关事项的独立意见 山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称"美晨生态"）拟通过公开挂牌 的方式出售美晨生态持有的杭州赛石园林集团有限公司（以下简称"赛石园林"） 100%股权（以下简称"本次交易"）。 根据《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等 法律、法规、规范性文件和《山东美晨生态环境股份有限公司章程》（以下简称 "《公司章程》"）的规定，吕洪果先生、陈祥义先生和武辉先生作为美晨生态的 独立董事，参加了公司于 2024 年 4 月 17 日召开的第五届董事会第三十二次会议， 审阅了公司本次会议的议案及相关材料。现基于独立判断立场，就本次会议审议 的关于公司本次交易的相关议案发表独立意见如下： 一、本次董事会会议的召集召开 ...