中国国际金融股份有限公司 关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 2023 年度持续督导定期现场检查报告 （五）募集资金使用 现场检查手段： （1）查阅公司募集资金管理制度及审批的相关三会文件； （2）查阅公司开设募集资金专户的决议，募集资金三方监管协议、补充协议等； （3）查阅募集资金专户银行对账单、募集资金台账，抽查募集资金大额支付凭证及原始 凭证； （4）与公司高级管理人员、财务部门人员进行沟通，了解募集资金使用的具体方向及合 规情况，募集资金投资项目的建设进度。 | 保荐人名称：中国国际金融股份有限公司 | 被保荐公司简称：富瑞特装 | | | --- | --- | --- | | 保荐代表人姓名：冯进军 | 联系电话：010 65051166 | | | 保荐代表人姓名：梁勇 | 联系电话：010 65051166 | | | 现场检查人员姓名：冯进军、李抒昕 | | | | 现场检查对应期间：2023 年度（"核查期间"） | | | | 现场检查时间：2023 年 12 月 25 日 | | | | 一、现场检查事项 | 现场检查意见 | | | （一）公司治理 | 是 否 | 不适用 | | 现 ...

证券代码：300228 证券简称：富瑞特装 公告编号：2023-081 张家港富瑞特种装备股份有限公司 2023年第八次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。 特别提示： 1、本次会议上无否决或修改议案的情况。 2、本次会议上没有新提案提交表决。 3、本次股东大会以现场表决与网络表决相结合的方式召开。 一、会议召开和出席情况 1、会议召开情况 张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称"公司"）2023年第八次临时 股东大会会议通知于2023年12月12日以公告形式发出，本次股东大会采取现场投 票和网络投票相结合的方式召开。其中，现场会议于2023年12月27日（星期三） 13:00在公司会议室召开；通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2023年12月27日9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互 联网系统投票的具体时间为2023年12月27日9:15-15:00。 本次会议由公司董事会召集，董事长黄锋先生主持，公司部分董事、监事、 高级管理人员和见证律师等出席或列席会议。本次 ...

股东大会参会情况 - 15人参加，代表44,105,260股，占比7.6651%[4] 议案表决结果 - 《关于变更会计师事务所的议案》等多议案同意率超99%[5][7] 会议时间及方式 - 2023年12月27日13:00现场召开，网络投票9:15 - 15:00[3] - 采取现场与网络投票结合方式表决[3][5] 会议其他情况 - 全部议案获审议通过，特别决议超三分之二通过[7] - 对影响中小投资者利益议案单独统计公布[7]

项目进度 - 常温及低温LNG船用装卸臂项目截至2023年10月31日累计投入3686.47万元，实施进度54.71%[3] - 氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目截至2023年10月31日累计投入5389.09万元，实施进度86.93%[3] - 常温及低温LNG船用装卸臂项目预计2024年6月30日前完成整体建设[11][12] - 氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目预计2024年6月30日前完成整体建设[13] 业绩数据 - 长隆装备2021年营业收入14940.60万元，净利润3151.48万元[8] - 长隆装备2022年营业收入11318.98万元，净利润2210.64万元[8] - 长隆装备2023年1 - 9月营业收入5413.39万元，净利润290.61万元[8] - 2021年常温船用装卸臂销售收入1549.26万元，低温LNG船用装卸臂销售收入909.73万元[9] - 2022年常温船用装卸臂销售收入2138.94万元，低温LNG船用装卸臂销售收入0万元[9] 订单情况 - 2023年上半年洽谈的20多套装卸臂订单预计仅能落地7套左右[6] - 2023年洽谈中的装卸臂订单约20套，公司有信心2024年落地大部分订单[11] - 截止2023年11月，装卸臂订单已交付3套，完成签署的在手订单4套[20] 资金情况 - 截止2023年10月31日，常温及低温LNG船用装卸臂项目未使用资金活期账户余额为33375943.44元[16] - 截止2023年10月31日，氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目未使用资金活期账户余额为1583677.63元，七天通知存款余额为8000000元[16][17] - 2022年2月16日认购3900万元七天通知存款，截至2023年10月31日累计收益37.44万元[17] 项目延期 - 常温及低温LNG船用装卸臂项目原预计2022年12月31日完成，已两次延期至2024年12月31日[1] - 氢燃料电池车用液氢供气系统及配套氢阀研发项目原预计2023年12月31日完成，延期至2024年12月31日[1] 研发情况 - 2023年8月31日，公司多种液氢用低温阀门通过特种设备型式试验并取得证书[22] - 公司计划通过内部自主建设试验中心和外部合作完成研发检测工作[22]

关于张家港富瑞特种装备股份有限公司 中国国际金融股份有限公司 查并出具核查意见如下： 关注函问题回复的核查意见 深圳证券交易所创业板公司管理部： 中国国际金融股份有限公司（以下简称"保荐机构"）于 2023 年 11 月 28 日 收到张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称"公司"、"富瑞特装"）转发 的《关于对张家港富瑞特种装备股份有限公司的关注函》（以下简称"《关注函》"） （创业板关注函【2023】第 312 号），现就《关注函》中的相关问题进行专项核 问题 2.结合上述募投项目的剩余进度及建设内容、具体建设及资金投入时 间安排说明预计项目还需延期一年是否合理、审慎。请保荐机构核查并发表明确 意见。 公司回复： （1）"常温及低温 LNG 船用装卸臂项目"截止 2023 年 10 月 31 日项目实施 进度为 54.71%，厂房已按计划基本建设完毕，剩余工作主要为部分生产设备的 采购及安装调试等。公司长期看好天然气应用装备和低温装卸臂产品的市场前景， 公司控股子公司江苏长隆石化装备有限公司于 2023 年内加大了海外市场的开拓 力度，重点开发未来天然气基础设施投资力度较大的俄罗斯等地市场，根据目前 国 ...

张家港富瑞特种装备股份有限公司 《公司章程》修订对照表 （2023年12月） | 原条款 | 修订后的条款 | | --- | --- | | | 现第十二条 | | 无 | 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党 | | | 的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。 | | 原第二十二条 | 现第二十三条 | | 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规 | 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： | | 定，收购本公司的股份： | （一）减少公司注册资本； | | （一）减少公司注册资本； | （二）与持有本公司股份的其他公司合并； | | （二）与持有本公司股票的其他公司合并； | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； | | （三）将股份奖励给本公司职工； | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议， | | （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司 | 要求公司收购其股份； | | 收购其股份的。 | （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； | | 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动 ...

独立董事任职资格 - 独立董事人数不少于董事会人数三分之一，至少含一名会计专业人士[2] - 特定股东及其直系亲属不得担任独立董事[7][8] - 有违法违规等不良记录者不得任职[11] - 过往任职有不良表现未满十二个月不得任职[11] - 被提名前原则上应取得深交所认可资格证书[11] - 应参加证监会及其授权机构组织的培训[12] 独立董事提名与任期 - 单独或合并持股1%以上股东可提候选人[14] - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[17] 独立董事履职与解职 - 连续两次未出席且不委托他人，董事会30日内提议解除职务[17] - 辞职致比例不符或缺会计人士，履职至新任产生，公司60日内补选[17] - 提前解除需披露理由及异议[18] 独立董事职权行使 - 行使部分职权需全体独立董事过半数同意[23] - 特定事项经专门会议审议，过半数同意后提交董事会[24] 审计委员会相关 - 审计委员会中独立董事占多数，会计专业人士任召集人[3] - 审核特定事项需全体成员过半数同意后提交董事会[26] - 每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[27] 其他规定 - 独立董事原则上最多在三家境内上市公司任职[20] - 每年现场工作时间不少于十五日[29] - 工作记录及资料至少保存十年[31] - 履职费用由公司承担，公司给适当津贴[34]

融资情况 - 2020年度向特定对象发行103,989,757股A股，每股4.53元，募资471,073,599.21元，净额459,409,457.92元[2] 项目延期 - 2023年11月27日审议通过部分募集资金投资项目延期议案[3] - 两项目预计可使用状态时间从2024年12月31日调至2024年6月30日[5] 审议情况 - 董事会、监事会审议通过项目延期时间调整议案[8] - 独立董事同意，中金公司无异议[8][9]

张家港富瑞特种装备股份有限公司 会计师事务所选聘制度 第一章 总则 第二条 选聘会计师事务所，是指公司根据相关法律法规要求，聘任会计师 事务所对财务会计报告发表审计意见、出具审计报告的行为。公司选聘执行财务 报表审计业务的会计师事务所相关行为，应当遵照本制度，履行选聘程序，披露 相关信息。 第三条 公司选聘会计师事务所应当经董事会审计委员会同意后，经董事会 审议，并提交股东大会决定。在公司股东大会审议决定前，公司不得聘请会计师 事务所开展财务报表审计业务。 第四条 公司控股股东、实际控制人不得在公司董事会、股东大会审议前， 向公司指定会计师事务所，不得干预审计委员会独立履行审核职责。 第二章 会计师事务所执业质量要求 第五条 公司选聘的会计师事务所应当具有证券期货相关业务资格，具有良 好的执业质量记录，并满足下列条件： （一）具有独立的法人资格，具有完成审计任务和确保审计质量的注册会计 师； （二）具有固定的工作场所、健全的组织机构和完善的内部管理和控制制度； 第一条 为规范张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称"公司"）选 聘（含续聘、改聘，下同）执行财务报表审计业务的会计师事务所相关行为，保 证财务信息 ...

张家港富瑞特种装备股份有限公司独立董事关于 第六届董事会第八次会议相关事项的事前认可意见 我们作为张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称"公司"）的独立董 事，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自 律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》及公司《独立董事工作制度》、 《公司章程》等相关法律法规、规章制度的规定，基于独立判断的立场，本着对 公司、全体股东和投资者负责的态度，秉持实事求是的原则对公司第六届董事会 第八次会议相关事项发表如下事前认可意见： 一、对《关于变更会计师事务所的议案》发表如下事前认可意见 经核查，公司拟聘任的北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）具有证 券、期货相关业务的执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和足够的独 立性、专业胜任能力，能够满足公司年度审计工作的要求。公司拟变更 2023 年 度审计会计师事务所事宜符合相关法律法规，不存在损害公司及全体股东利益的 情况，我们同意将本议案提交公司第六届董事会第八次会议审议。 （以下无正文，下接签字页） 独立董事签字： 姜 林 袁 磊 郭静娟 （独立董事关于公司第六届董事会第八次会议相关事项的事 ...