张家港富瑞特种装备股份有限公司 董事会战略委员会工作细则 第一章 总则 第一条 为了适应张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称"公司"） 战略发展需要，提升企业核心竞争力，健全战略规划的决策程序，根据《中华人 民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）《深圳证券交 易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《张家港富瑞 特种装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）及其他有关规定， 公司特设立董事会战略委员会，并制定本工作细则。 第二条 董事会战略委员会是董事会下设的专门委员会，主要负责对公司长 期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。 第三章 职责权限 第八条 战略委员会的主要职责权限： (一) 对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； (二) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究 并提出建议； (三) 对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 进行研究并提出建议； 第二章 人员组成 第三条 战略委员会成员由五名董事组成。 第四条 战略委员会委员 ...

张家港富瑞特种装备股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了保护投资者的合法权益，规范张家港富瑞特种装备股份有限公 司（以下简称"公司"）的对外担保行为，有效防范公司对外担保风险，确保公 司资产安全，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《上市 公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）等法律、法规、规范性 文件以及《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的有关规定，结合公司的实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度所称对外担保是指公司及其控股子公司为他人提供的担保， 包括公司对控股子公司的担保。 公司控股子公司，指公司持有其 50%以上的股份，或者能够决定其董事会半 数以上成员的当选，或者通过协议或者其他安排能够实际控制的公司或其他主 体。 第三条 公司对外担保实行统一管理，非经公司董事会或股东会批准，任何 人无权以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。 第四条 公司董事和高级管理人员应审慎对待和严格控制担保产生的债务风 险，并对违规或失当的 ...

委员会组成 - 薪酬与考核委员会成员由五名董事组成，独立董事占多数[4] - 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名[5] - 薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任[6] 会议规则 - 会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，决议须经全体委员的过半数通过[17] - 委员回避表决时，按出席无关联关系委员人数决定表决方式[18] - 会议通知应提前三天书面通知全体委员，经全体委员一致同意可豁免[15] 会议记录与保密 - 会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限不少于十年[21] - 会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会[22] - 出席会议的委员及列席人员对会议所议事项有保密义务[23]

资金支取与通知 - 公司一次或十二个月内累计从专户支取金额超5000万元或募集资金净额20%，公司及银行应通知保荐机构或独财顾问[6] 项目论证与审议 - 募集资金投资项目超计划完成期限且投入金额未达相关计划金额50%，公司应重新论证项目[11] - 节余募集资金（含利息）达或超项目募集资金净额10%且高于1000万元，需经股东会审议[13] 节余资金处理 - 单个或全部募投项目完成后，节余资金低于500万元且低于项目募集资金净额5%，可豁免特定程序[13] 资金检查与协议 - 公司内部审计机构至少每季度检查一次募集资金存放、管理与使用情况[4] - 公司应在募集资金到位后一个月内与相关方签三方监管协议[6] 资金置换与使用 - 公司以募集资金置换预先投入自筹资金，原则上在资金转入专户后六个月内实施[13] - 公司使用募集资金进行特定事项需董事会审议，部分还需股东会审议[12][13] - 公司将募集资金用作特定事项，需保荐机构或独财顾问发表明确意见[12] 资金管理限制 - 现金管理产品期限不得超十二个月且不得质押[15] - 闲置募集资金临时补流单次不得超十二个月[15] 项目计划调整 - 募集资金投资项目年度实际使用与预计差异超30%需调整计划[23] 项目进展核查 - 公司董事会每半年度全面核查募投项目进展并披露专项报告[23] 资金审核与检查 - 当年有募集资金使用需聘请会计师事务所专项审核[24] - 保荐机构或独财至少每半年对募集资金情况现场检查[24] - 会计年度结束后保荐机构或独财出具专项核查报告[25] 超募资金用途 - 超募资金用于在建及新项目、回购股份并注销[17] 募投项目变更 - 改变募投项目实施主体（公司及全资子公司间变更除外）属改变用途[20] - 募投项目变更为合资经营公司应控股[21] 银行协议终止 - 商业银行三次未及时出具对账单等情况，公司可终止协议并注销专户[7]

审计委员会组成 - 由三名非高级管理人员董事组成，含两名独立董事，至少一名为会计专业人士[4] - 委员由董事长等提名，董事会选举任命[4] - 设主任委员一名，由独立董事会计专业人士担任，董事会选举产生[5][6] 审计委员会任期 - 委员任期与董事会任期一致，届满可连选连任[6] 审计委员会职责 - 审核公司财务信息及披露，事项经半数成员同意提交董事会[8] - 督导内审部门每半年检查重大事件和大额资金往来[11] - 选聘会计师事务所，每年提交履职评估报告[13] 审计委员会会议 - 每季度至少召开一次，可开临时会议[16] - 由主任委员召集，提前三天通知，全体同意可豁免[16] - 三分之二以上委员出席方可举行[18] - 决议须全体委员过半数通过[21] 其他规定 - 内审部门每季度报告，每年提交内审报告[11] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[21] - 会议记录保存至少十年[25] - “以上”含本数，“过”不含本数[28]

资金占用防范 - 公司制定防范控股股东等关联方资金占用制度[2] - 资金占用分经营性和非经营性两种方式[4] 关联交易规则 - 公司与关联方关联交易须履行决策程序、执行回避原则并披露信息[7] - 公司及子公司不得为关联方垫支费用、拆借资金等[8] 担保规定 - 公司担保需经股东会审议，关联股东回避表决[10] 资金占用处理 - 关联方占用资金原则上以现金清偿，非现金资产抵债有规定[11] - 经二分之一以上独立董事提议和董事会批准，可“红利抵债”[16] 责任制度 - 董事长是防止资金占用及清欠工作第一责任人[14] - 公司董事会对协助、纵容关联方侵占公司资产的直接责任人给予处分[19] - 全体董事对关联方担保债务风险审慎对待并承担连带责任[20] - 非经营性资金占用造成不良影响，对相关责任人给予行政及经济处分[26] - 违反制度给投资者造成损失，追究责任人法律责任[27] 其他规定 - 公司按月编制关联方资金占用和交易情况汇总表[12] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数10%以上股东可提请召开临时股东会[16] - 本制度“以上”含本数[22] - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时以其规定为准[22] - 本制度由董事会负责解释，经审议通过后生效实施，修改亦同[22]

信息披露标准 - 交易涉及资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上需及时披露[7] - 交易标的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入10%以上且超1000万元需及时披露[7] - 交易标的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[7] - 交易成交金额占公司最近一期经审计净资产10%以上且超1000万元需及时披露[7] - 交易产生利润占公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上且超100万元需及时披露[7] - 公司与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时报告[8] - 公司与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时报告[8] - 业绩大幅变动指净利润与上年同期相比上升或下降50％以上需及时报告[10] 重大事项报告 - 公司为关联人以及持股5％以下的股东提供担保不论数额大小均应报告[8] - 营业用主要资产被查封、扣押、冻结，被抵押、质押或者报废超过总资产的30%需关注[12] - 持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或控制公司情况发生或拟发生较大变化需报告[14] - 任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结等情况需报告[14] 报告时间要求 - 报告人应在知悉重大事项一个工作日以内向公司证券事务部或董事会秘书报告[17] - 重大事项超过约定交付或者过户期限3个月仍未完成，此后每隔30日报告一次进展[17] 部门报告规定 - 公司各部门出现重大情形时，负有报告义务人员应向董事长和董事会秘书报告[21] - 年度报告、半年度报告、季度报告涉及内容资料，各部门及下属公司应及时报送证券事务部[21] - 重大信息报送资料需由第一责任人签字后报送董事长和董事会秘书[21] 责任追究 - 发生重大信息应上报而未及时上报，追究相关人员责任[22] - 若因未及时上报导致信息披露违规，由负有报告义务人员承担责任[22] 关联交易定义 - 公司关联交易指公司或其控股子公司与关联人之间转移资源或义务的事项[24] - 直接或间接持有公司5%以上股份的法人为关联法人[24] - 直接或间接持有公司5%以上股份的自然人为关联自然人[24] - 因协议或安排，未来十二个月内符合关联人情形的视同为公司关联人[25] - 过去十二个月内曾符合关联人情形的视同为公司关联人[25] 制度相关 - 本制度未尽事宜按法律法规、规范性文件和《公司章程》规定执行[26] - 本制度与日后颁布规定抵触时以新规定为准[26] - 本制度由公司董事会负责解释[26] - 本制度经董事会审议通过后生效实施，修改亦同[26]

独立董事任职资格 - 公司独立董事人数不少于董事会人数三分之一，且至少含一名会计专业人士[2] - 直接或间接持股1%以上或前十股东中的自然人股东及其直系亲属不得担任[7] - 直接或间接持股5%以上股东或前5名股东任职人员及其直系亲属不得担任[7] - 近三十六个月因证券期货违法犯罪受处罚的不得担任[11] - 近三十六个月受证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的不得担任[11] - 过往任职连续两次未出席董事会会议被撤换未满十二个月的不得担任[11] - 应具备五年以上法律、会计或经济等工作经验[6] 独立董事任期与提名 - 连任时间不得超过六年，满六年36个月内不得被提名为候选人[17] - 单独或合并持股1%以上股东可提出候选人[15] 独立董事职责与权限 - 在审计委员会成员中占多数，会计专业人士任召集人[3] - 提名、薪酬与考核委员会中过半数并担任召集人[4] - 每年对独立性自查，董事会评估并出具专项意见与年报同披露[9] - 行使独立聘请中介机构等职权需全体过半数以上同意[22] - 关联交易等事项经专门会议全体过半数同意后提交董事会[22] 独立董事履职要求 - 每年现场工作时间不少于十五日[26] - 年度述职报告最迟在年度股东会通知时披露[28] - 2名或以上书面要求延期未被采纳应向深交所报告[26] - 工作记录及公司提供资料至少保存十年[28] 董事会相关规定 - 审计委员会审核事项全体成员过半数同意后提交董事会[24] - 应披露关联交易等事项经全体独立董事过半数同意后提交审议[24] - 聘用或解聘会计师事务所等经审计委员会全体成员过半数同意后提交[24] - 审计委员会每季度至少开一次会，三分之二以上成员出席方可举行[25] - 专门委员会开会公司原则上提前三日提供资料，资料至少保存十年[29] - 对提名、薪酬与考核委员会建议未采纳应记载意见及理由并披露[25][26] - 2名及以上认为材料问题可书面要求延期，董事会应采纳[29] 其他情况处理 - 连续两次未亲自出席且不委托出席，董事会30日内提议股东会解除职务[17] - 辞职致比例不符或缺会计专业人士，继续履职至新任产生，公司60日内补选[17] - 原则上最多在三家境内上市公司担任[20] - 履职涉及应披露信息公司不披露，可直接申请或向证监会和交易所报告[31] - 聘请中介机构等行使职权费用由公司承担[33]

董事津贴 - 独立董事每人每年120,000元[3] - 正、副董事长每人每年100,000元[4] - 外部董事每人每年80,000元[4] - 内部董事每人每年60,000元[4] 津贴规则 - 津贴自批准任职当月起算，按月支付[4] - 离职或放弃次月停发[4] - 受处分董事会可提扣减或停发议案[7] 其他 - 差旅费及履职费用公司据实报销[6] - 制度2025年8月18日发布[7] - 制度经股东会审议通过生效，董事会解释[6]

会计师事务所选聘 - 选聘需经董事会审计委员会同意、董事会审议并股东会决定[3] - 应具有证券期货相关业务资格，近三年无相关行政处罚[5] - 审计委员会等可提出选聘议案[6] - 审计委员会应调查其执业质量等并形成书面意见[7][8] - 可采用竞争性谈判等方式，结果及时公示[9] 评价要素与费用 - 评价要素含审计费用报价，质量管理权重不低于40%，报价不高于15%[10] - 以满足要求事务所报价平均值为基准价计算得分[12] - 审计费用降20%以上需说明情况[12] 选聘程序与聘期 - 程序包括审计委员会提要求等[13] - 股东会通过后签业务约定书，聘期一年可续聘[13] 人员任职限制 - 审计项目合伙人等累计承担业务满5年，后5年不得参与[14] - 承担首发等审计业务，上市后连续执行不超2年[14] 解聘与改聘 - 解聘或不续聘提前10天通知[17] - 改聘公告需披露多项内容[19] - 原则上在被审计年度四季度前完成选聘[19] 文件保存与监督 - 文件资料保存至少10年[21] - 审计委员会监督检查，结果在年度评价意见中[21] - 发现违规且后果严重应报告董事会处理[23] - 事务所严重行为经股东会决议不再选聘[23] 制度生效与解释 - 制度由董事会解释，经股东会通过生效修改亦同[25]