审计委员会构成 - 公司董事会审计委员会成员三名，独立董事占半数以上，会计专业独立董事任召集人[4] 内部审计工作安排 - 内部审计部门至少每季度向董事会或审计委员会报告工作[8] - 每季度检查募集资金存放、管理与使用情况[8] - 工作底稿及资料保存不少于10年[9] - 每年向审计委员会提交内部控制评价报告[9] - 审计委员会督导每半年检查重大事件和大额资金往来情况[9][10] 报告披露相关 - 董事会或审计委员会出具年度内部控制评价报告[10] - 董事会审议年度报告时对评价报告形成决议，经审计委员会过半同意后提交审议[11] - 披露年度报告时披露评价报告和审计报告[11] - 若指出内控重大缺陷，董事会专项说明并及时披露[11][12]

董事会构成 - 董事会由7名董事组成，含3名独立董事，设董事长、副董事长各1人[4] 会议召开 - 董事会每年至少召开两次会议[7] - 5种情形下应召开临时会议，提议需书面提交，董事长十日内召集主持[9][11] - 定期和临时会议分别提前十日和三日通知[10] 会议出席 - 会议需过半数以上董事出席方可举行[15] - 董事委托他人出席有相关规定，审议关联交易时委托受限[18][19] - 一名董事一次会议接受委托不超两名董事[19] 会议方式与表决 - 以现场召开为原则，也可视频等方式召开[17] - 表决一人一票，通常书面表决，过半数出席董事同意可用举手方式[21] - 提案决议须超全体董事人数半数赞成，担保事项另有要求[22] - 董事回避时，无关联关系董事出席及决议通过有规定[23] - 部分情况可要求暂缓表决[23] 会议记录与公告 - 会议记录应包含多项内容，与会董事需签字确认[26] - 决议公告由董事会秘书办理，披露前需保密[28] 其他 - 董事长督促落实决议并检查情况[29] - 会议档案保存十年以上[30] - 规则经股东会审议通过生效及修改[32]

金融衍生品交易目的 - 公司不进行单纯以盈利为目的金融衍生品交易，以套期保值等为目的[2] 交易额度及审议要求 - 外汇套期保值合约外币金额不得超外币收（付）款谨慎预测金额[3] - 证券投资额度占净资产10%以上且超千万元，投资前需董事会审议并披露[5] - 证券投资额度占净资产50%以上且超五千万元，需股东会审议[6] - 期货和衍生品交易保证金等上限占净利润50%以上且超五百万元，需董事会审议后提交股东会[6] - 期货和衍生品最高合约价值占净资产50%以上且超五千万元，需董事会审议后提交股东会[6] - 非套期保值目的期货和衍生品交易，需董事会审议后提交股东会[6] 交易期限及信息披露 - 金融衍生品交易额度使用期限不超十二个月，任一时点金额不超已审议额度[7] - 所有金融衍生品交易业务经审议通过后需及时信息披露[15] - 业务出现重大风险或损失时，应以临时公告及时披露[15]

提名委员会构成 - 由三名董事组成，两名是独立董事[4] - 设主任委员一名，由独立董事担任[5] 人员任职要求 - 非独立董事（除职工代表董事外）、高管需有行业八年以上经验[12] - 近两年内不得在竞争对手公司任职[12] 会议相关规定 - 需提前三天通知，全体同意可豁免[14] - 三分之二以上委员出席方可举行[16] - 决议须全体委员过半数通过[16] - 委员连续两次不出席，董事会可撤销职务[20] 记录保存 - 会议记录保存期限不少于十年[19]

会议召开 - 独立董事专门会议需全部独立董事出席[5] - 会议通知提前三日发出，紧急可随时通知，经同意可豁免[6] 决议规则 - 会议决议需全体独立董事过半数通过[9] 职权行使 - 特别职权行使前需会议审议[9] - 关联交易等事项经会议审议并同意后提交董事会[10] 会议记录 - 会议应对审议事项制作记录，独立董事签名[11] 档案保存 - 专门会议档案由董事会办公室保存10年[14]

第二条 公司董事、高级管理人员须按《公司法》、《证券法》、《创业板股票上 市规则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》等有关规定加强和 完善公司内控体系的建设，以保证规范运作。 张家港富瑞特种装备股份有限公司 内部问责制度 第一章 总则 第一条 为完善张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称"公司"）法人治理， 健全内部约束和责任追究机制，促进公司管理层恪尽职守，提高公司决策与经营管理水 平，建设廉洁、务实、高效的管理团队，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公 司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板股票上市规则》"）等相关法律、法 规、规范性文件以及《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章 程》"）和公司其他内部控制制度的规定，特制定本制度。 第九条 本制度所涉及的问责范围如下： 第三条 公司内部问责制度是指对公司董事、高级管理人员在其所管辖的部门及工 作职责范围内，因其故意、过失或者不作为，造成影响公司发展，贻误工作，给公司造 成不良影响和后果的行为进行责任追究的制度。 第四条 公司 ...

董事选举规则 - 累积投票制下，股东累积投票权总票数等于所持表决权股份总数乘以应选董事人数之积[2] - 董事会、单独或合计持有公司1%以上表决权股份的股东可提名董事人选[5] - 董事候选人应会前书面承诺，同意接受提名并公开资料[6] - 选举独董、非独董时，投票权数分别按对应规则计算[9] - 投出总票数多于累积投票权总票数，投票无效[9] - 少于则有效，差额视为放弃表决权[9] - 当选董事得票总数应超出席股东所持表决权股份总数一半[11] - 当选人数不足规定人数三分之二，需二次选举[12] - 候选人得票相同致当选人超应选人数，需二次选举[12]

张家港富瑞特种装备股份有限公司 信息披露管理办法 第一章 总则 第一条 为规范张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称"公司"）信 息披露行为，加强信息披露事务管理，确保信息披露的真实、准确、完整、及时， 切实保护公司、股东、债权人及其他利益相关者的合法权益，根据《中华人民共 和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下 简称"《证券法》"）、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》（以下简称"《上市规则》"）、《深圳证券交易所上市公 司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运作》"） 等相关法律、法规、规范性文件和《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》（以 下简称"《公司章程》"）的有关规定，结合公司实际情况，制定本办法。 第二条 本办法所称"信息"是指所有能对公司股票及其衍生品种交易价格 产生较大影响的信息以及证券监管部门要求披露的信息。本办法所称"披露"是 指在规定的时间内、在规定的媒体上、以规定的方式向社会公众公布前述信息， 并送达证券监管部门和证券交易所。 第三条 本办法所称"信息披露义务人"，是指公司及公司董事、高 ...

张家港富瑞特种装备股份有限公司 董事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度 第一章 总则 第一条 为加强对张家港富瑞特种装备股份有限公司（以下简称"公司"）董事和 高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理，维护证券市场秩序，根据《中华人民 共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）、《中华人民共和国证券法》（以下简 称"《证券法》"）、《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理 规则》、《上市公司股东减持股份管理暂行办法》、《深圳证券交易所上市公司自律 监管指引第18号——股东及董事、高级管理人员减持股份》等法律、法规、规章、规 范性文件和《张家港富瑞特种装备股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"） 的相关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。 第二条 本制度适用于公司董事、高级管理人员所持本公司股份及其变动的管理。 第三条 公司董事、高级管理人员所持本公司的股份是指登记在其名下和利用他人 账户持有的所有本公司股份。上述人员从事融资融券交易的，还包括记载在其信用账 户内的本公司股份。 第四条 公司董事和高级管理人员应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、 规范性文件关于内幕交易、操纵市场 ...

张家港富瑞特种装备股份有限公司 章 程 2025 年 8 月 | P ਨੇ | | --- | | 1 A | | 第一章 | 总则 | 1 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 2 | | 第三章 | 股份 | 2 | | 第一节 | 股份发行 | 2 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 3 | | 第三节 | 股份转让 | 4 | | 第四章 | 股东和股东会 | 5 | | 第一节 | 股东 | 5 | | 第二节 | 控股股东和实际控制人 | 7 | | 第三节 | 股东会的一般规定 | 8 | | 第四节 | 股东会的召集 | 10 | | 第五节 | 股东会的提案与通知 | 11 | | 第六节 | 股东会的召开 | 13 | | 第七节 | 股东会的表决和决议 | 15 | | 第五章 | 董事会 | 18 | | 第一节 | 董事 | 18 | | 第二节 | 董事会 | 20 | | 第三节 | 独立董事 | 23 | | 第四节 | 董事会专门委员会 | 25 | | 第六章 | 高级管理人员 | 26 | | 第七章 | 财务会计制度、利润分 ...