北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会薪酬与考核委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为进一步建立健全公司董事（不包括独立董事）及高级管理人员的 考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公 司治理准则》、《企业内部控制规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章 程》的相关规定，公司董事会设立薪酬与考核委员会（以下简称"薪酬与考核委 员会"或"本委员会"），并制定本议事规则。 第二条 薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，主要负责制定公 司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及高级 管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。 第三条 本议事规则所称董事是指在本公司领取报酬的董事（不包括独立董 事）；所称高级管理人员根据《公司章程》确定。 第二章 人员组成 第四条 薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数。 第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体 董事的三分之一以上提名，并由董事 ...

关联人界定 - 持有公司百分之五以上股份的法人或一致行动人为关联法人[10] - 直接或间接持有公司百分之五以上股份的自然人为关联自然人[12] - 协议生效后或未来十二个月内将符合关联情形的法人或自然人视同为关联人[13] - 过去十二个月内曾符合关联情形的法人或自然人视同为关联人[13] 关联交易事项 - 关联交易包括购买或出售资产、对外投资等事项[17] 资金与担保规定 - 控股股东及其他关联人不得占用公司资金，公司不得违规为其提供资金[18] - 公司为关联人提供担保，不论数额大小，均需董事会审议通过后提交股东大会审议[19] - 公司为持股5%以下的股东提供担保，参照为关联人担保规定执行，关联股东需在股东大会回避表决[19] 审议与表决规则 - 董事会审议关联交易时，关联董事应回避表决，非关联董事过半数出席可举行会议，决议需非关联董事过半数通过[20][23] - 出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，交易应提交股东大会审议[23] - 股东大会表决关联交易时，关联股东应回避表决，其表决权不计入有表决权股份总数[24] - 关联股东应主动回避，有争议时股东作出非关联股东书面承诺后可参与表决[26] 交易披露与审议 - 与关联自然人成交金额超30万元的交易需及时披露[30] - 与关联法人成交金额超300万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易需及时披露[30] - 与关联人发生的交易（提供担保除外）金额超3000万元且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，需提交股东大会审议[30] 交易价格确定 - 确定关联交易价格时，有国家价格则直接适用，有政府指导价则在范围内合理确定[38] - 关联交易依据协议约定价格和实际交易数量计算价款，按约定方式和时间支付[39] - 关联交易协议基准价格有效期届满，公司可按约定原则重新调整价格[39] - 关联交易协议有效期内，国家价格或政府指导价取消、调整等情况，交易价格应相应调整[40] 价格变动处理 - 董事会对关联交易价格变动有疑义时，可聘请独立财务顾问出具意见[40]

独立董事任职资格 - 设两名独立董事，至少一名会计专业人士[6] - 特定股东及亲属不得担任独立董事[8] - 原则上最多在3家上市公司兼任[26] 独立董事任期规定 - 每届任期与其他董事相同，连任不超六年[11] - 满六年36个月内不得被提名为候选人[11] 独立董事选举与补选 - 董事会等可提候选人[10] - 选举两名以上实行累积投票制[11] - 比例不符等情况60日内完成补选或改选[12][14] 独立董事履职要求 - 每年现场工作不少于十五日[22] - 工作记录等资料保存十年[21] - 提交年度述职报告并披露[21][22] 独立董事职权行使 - 部分特别职权需全体过半数同意[16] - 特定事项经专门会议审议提交董事会[19] 独立董事履职监督 - 连续两次未出席提议解除职务[12] - 投反对或弃权票说明理由并披露[17] 其他相关规定 - 专门会议推举召集人主持[19] - 联名要求延期董事会应采纳[22] - 给予适当津贴，标准由股东大会定[23] - 制度自股东大会审议通过实施[28]

股东大会时间 - 2023年第二次临时股东大会于11月6日14:30现场召开[1] - 股权登记日为2023年10月30日[2] - 登记时间为2023年10月31日9:00 - 11:30、13:30 - 17:00[8] - 深交所交易系统投票时间为2023年11月6日9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00[16] - 深交所互联网投票系统投票时间为2023年11月6日9:15 - 15:00[17] 股东大会地点 - 现场会议地点为北京市海淀区锦带路88号院1号楼公司一层102会议室[3] 议案投票 - 议案1、2、3属于特别决议议案，需出席股东所持表决权2/3以上通过[5] - 投票代码为350213，投票简称为佳讯投票[15] 会议相关 - 会议通知发布时间为2023年10月20日[13] - 联系人王雯玥，联系电话010 - 62460088，传真010 - 62492088[11] 委托事项 - 委托代表出席公司2023年第二次临时股东大会[19] - 对总议案及多项修订议案同意投票[19] - 《关于修订公司部分治理制度的议案》有3个子议案作为投票对象[19] - 授权委托有效期自签署之日至本次股东大会结束[21] - 单位委托须加盖单位公章[21] - 授权委托书复印或按格式自制均有效[21]

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会审计委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为提高公司治理水平，规范公司董事会审计委员会运作，根据《公 司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制规范》、《深圳证券交易 所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》、《上市公司独立 董事管理办法》和《公司章程》的相关规定，公司董事会设立审计委员会（以下 简称"审计委员会"或"本委员会"），并制定本议事规则。 第二条 审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第二章 人员组成 第三条 审计委员会由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司担任 高级管理人员的董事，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计 人士。 第四条 审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由具备会计专业知识的独 立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并 报请董事会批准产生。 审计委员会成员应当勤勉尽责 ...

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 章 程 | 第一章 | 总 则 | 3 | | --- | --- | --- | | 第二章 | 经营宗旨和范围 | 4 | | 第三章 | 股 份 | 4 | | 第一节 | 股份发行 | 4 | | 第二节 | 股份增减和回购 | 6 | | 第三节 | 股份转让 | 7 | | 第四章 | 股东和股东大会 | 8 | | 第一节 | 股东 | 8 | | 第二节 | 股东大会的一般规定 | 12 | | 第三节 | 股东大会的召集 | 16 | | 第四节 | 股东大会的提案与通知 | 17 | | 第五节 | 股东大会的召开 | 19 | | 第六节 | 股东大会的表决和决议 | 22 | | 第五章 | 董事会 | 28 | | 第一节 | 董事 | 28 | | 第二节 | 独立董事 | 32 | | 第三节 | 董事会 | 33 | | 第六章 | 高级管理人员 | 37 | | 第七章 | 监事会 | 39 | | 第一节 | 监事 | 39 | | 第二节 | 监事会 | 40 | | 第八章 | 财务会计制度、利润分配和审计 | 42 | | 第一节 | 财 ...

股份锁定与转让规则 - 上市满一年，董监高新增无限售股75%自动锁定，新增限售股计入次年基数[9] - 上市未满一年，董监高新增股份100%自动锁定[9] - 每年首交易日按25%算董监高本年度可转让股份额度[15] - 董监高新增无限售股当年可转让25%，新增限售股计入次年基数[15] - 董监高任职期每年转让股份不超总数25%，不超1000股可全转[17] - 董监高离任后六个月锁定股份，到期解锁无限售股[20] - 公司董事等上市一年内、离职半年内不得转让股份[19] 信息申报规则 - 董监高任职通过后2个交易日内委托申报个人及亲属信息[7] - 董监高信息变化、离任后2个交易日内委托申报[8] - 董监高买卖股份2个交易日内通过董事会申报公告[11] - 董监高买卖前3个交易日书面通知董事会秘书[14] 交易限制规则 - 公司董事等年报、半年报前30日不得买卖股份[18] - 公司董事等季报、预告、快报前10日不得买卖股份[18] 违规处理规则 - 董监高、大股东违规买卖收益归公司[12][21] - 公司董事等违规受监管通报，可要求引咎辞职[22] 其他规则 - 董事会秘书管理相关人员身份及持股信息[24] - 制度自董事会审议通过日起生效[25]

第二条 提名委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会 报告工作。 第二章 人员组成 第三条 提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数。 董事会提名委员会议事规则 第一章 总 则 第一条 为规范公司领导人员的产生，优化董事会和高级管理层的组成，完 善公司治理结构，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《企业内部 控制规范》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司 规范运作》、《上市公司独立董事管理办法》和《公司章程》的相关规定，公司董 事会设立提名委员会（以下简称"提名委员会"或"本委员会"），并制定本议事 规则。 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 董事会提名委员会议事规则 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的 三分之一以上提名，并由董事会选举产生。 第五条 提名委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负 责主持委员会工作；主任委员（召集人）在委员内选举，并报请董事会批准产生。 第六条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。 期间如有委员不再担任董事职务，即自动失去委员资 ...

北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 对外担保管理制度 $$\exists0\exists\exists\exists\exists+\exists$$ 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总则 第一条 为了维护投资者的利益，规范北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（下 称"公司"或"本公司"）的对外担保行为，有效控制公司对外担保风险，确保 公司的资产安全，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》、 《中华人民共和国公司法》（以下简称"《公司法》"）以及《公司章程》的有关规 定，并参考《中华人民共和国证券法》（以下简称"《证券法》"）、《上市公司监 管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（以下简称"《创业板上市规则》"）、《深圳证券交易所上市 公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》（以下简称"《规范运 作》"等有关规定，制定本制度。 第二条 本制度适用于本公司及本公司的全资、控股子公司（以下简称"子 公司"）。 第三条 本制度所称对外担保（以下简称"担保"）是指公司以自有资产或信 誉为其他单位或个人提供的保证、资产抵押、 ...

证券代码：300213 证券简称： 佳讯飞鸿 公告编号：2023-064 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司 北京佳讯飞鸿电气股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年8月25日召 开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议，分别审议通过了《关于 回购公司股份方案的议案》，同意公司使用自有资金通过集中竞价交易方式回购 公司部分A股股份，用于实施员工持股计划或股权激励计划。回购资金总额不低 于人民币25,000,000.00元（含）且不超过人民币50,000,000.00元（含）；回购股 份价格不超过人民币9.00元/股（含）；回购期限自董事会审议通过本次回购股份 方案之日起不超过12个月；具体回购股份的数量以回购结束时实际回购的股份数 量为准。具体内容详见公司于2023年8月26日在中国证监会指定创业板信息披露 网站巨潮资讯网发布的《回购报告书》（公告编号：2023-062）等相关公告。 根据《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引 第9号——回购股份》等相关规定，公司应当在首次回购股份事实发生的次日予 以披露。现将公司首次回购公司股份的情况公告如下： 关于首次回购公司股份的公告 本公 ...