监事会人员组成 - 监事会由三名监事组成，职工代表比例不低于三分之一[7] - 监事每届任期三年，任期届满连选可连任[5] 监事会会议规定 - 每六个月至少召开一次会议，决议需半数以上监事通过[10] - 特定情况十日内召开临时会议，定期提前10日、临时提前3日发通知[10][11] - 会议应由过半数监事出席，决议须全体监事过半数通过[13] 其他 - 会议记录至少保存十年[13] - 规则自H股在港交所挂牌上市日起生效[16]

董事任期与构成 - 董事每届任期三年，任期届满可连选连任[5] - 兼任高管及职工代表董事总计不超董事总数二分之一[5] - 董事会由七名董事组成，设董事长一名[13] 董事职责与履职 - 董事连续两次未亲自且不委托出席董事会会议视为不能履职[8] - 董事辞任生效或任期届满后一年忠实义务仍有效[10] 董事会会议 - 董事会每年至少开四次定期会议，每季度一次，提前十四日通知[23] - 代表十分之一以上表决权股东等可提议召开临时会议，董事长十日内召集主持[24] - 临时会议通知提前三日，紧急情况可口头通知[24] 会议召开与决议 - 董事会会议过半数董事出席方可举行，决议经全体董事过半数通过[26] - 审议特定事项需三分之二以上出席董事同意[26] - 关联董事不得表决，无关联过半数董事出席且过半数通过决议，不足三人提交股东会[27] 其他规定 - 董事会将在两个交易日内披露董事辞职有关情况[8] - 董事会会议记录保存期限不少于十年[27] - 本规则2025年7月制订，自公司H股在港交所挂牌上市日起生效，原规则失效[32]

制度适用范围 - 制度适用于公司境外发行证券及上市全过程[1] - 制度适用于公司及其子公司[2] 涉密文件管理 - 提供涉密文件需报主管部门批准并备案[2] - 对文件是否涉密有争议应报相关部门确定[4] - 提供涉密文件应签保密协议[5] 档案管理 - 境内工作底稿档案应存境内，出境需审批[6] 监管检查与自查 - 境外监管检查需通过合作机制，配合前需同意[7] - 公司应定期自查并可检查服务机构[7] 违规处理 - 自查发现违规应整改并监督[9] - 违法违规由政府追责，涉嫌犯罪移送司法[9]

募资情况 - 2020年7月20日公开发行可转换公司债券1120万张，募集资金11.2亿元，净额11.0182998142亿元[13] - 2021年11月10日向特定对象发行A股股票9343.8233万股，募集资金39.150619627亿元，净额38.8117020972亿元[14] - 2022年11月14日公司发行28759000份GDR，募集资金440012700.00美元，净额为3049793157.43元[33] 资金存放与使用 - 截至2024年12月31日，2020年可转债募集资金初始存放金额11.060377亿元[16] - 截至2024年12月31日，2021年定增募集资金初始存放金额38.939867亿元[18] - 截至2024年12月31日，GDR所募资金432972484.13美元已全部使用完毕[35] - 2020年公开发行可转债募集资金总额为110,183.00万元，累计使用98,328.45万元[37] - 2021年向特定对象发行股票募集资金总额为388,117.02万元，累计使用361,950.05万元[38] 项目节余资金 - 截至2024年12月31日，“消费类锂离子电芯扩产项目”节余募集资金1.3048286516亿元，占可转债募集资金总额11.84%[21] - 截至2024年12月31日，笔记本电脑类锂电池模组扩产项目节余募集资金59412357.55元，占该项目募集资金总额13.75%[23] - 截至2024年12月31日，3C消费类锂离子电芯扩产项目节余募集资金205160438.26元，占该项目募集资金总额14.76%[23] - 截至2024年12月31日，3C消费类锂电池模组扩产项目节余募集资金51065492.87元，占该项目募集资金总额4.72%[24] 资金用途与效益 - GDR发售所得款项净额约45%用于全球业务发展和国际部署，约30%用于加强研发能力，约25%用于补充营运资金和一般公司用途[34] - 消费类锂离子电芯扩产项目截止日产能利用率为91.91%，累计实现效益42,573.61万元[40] - 3C消费类锂离子电芯扩产项目截止日产能利用率为89.91%，累计实现效益88,248.63万元[40] - 3C消费类锂电池模组扩产项目截止日产能利用率为146.26%，累计实现效益47,192.28万元[40] - 笔记本电脑类锂电池模组扩产项目截止日产能利用率为96.86%，累计实现效益33,396.86万元[40] 资金使用年度情况 - 2020年公开发行可转债各年度使用资金：2020年69,193.18万元，2021年29,165.42万元，2022年 - 30.15万元[37] - 2021年向特定对象发行股票各年度使用资金：2021年161,634.56万元，2022年97,475.93万元，2023年91,707.86万元，2024年11,131.70万元[38] 资金变更情况 - 2020年公开发行可转债变更用途的募集资金总额为0.00万元，比例为0.00%[37] - 2021年向特定对象发行股票变更用途的募集资金总额为0.00万元，比例为0.00%[38] 闲置资金管理 - 2020年公司同意全资孙公司使用不超过55000万元闲置募集资金进行现金管理，全资子公司使用1.5亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，到期已全部归还[29] - 2021年公司同意子公司合计使用不超过230000万元、80000万元闲置募集资金进行现金管理，到期已全部归还[31]

上市情况 - 公司于2011年4月21日在深交所上市，获批首次发行A股4700万股[3] - 公司于2022年11月14日在瑞交所上市，获批发行GDR 28,759,000份，代表143,795,000股A股[3] 股份结构 - 公司股份总数为1,845,806,346股，均为普通股[5] - A股股东持有1,839,107,821股，占比99.63%[5] - 境外投资人持有的GDR对应A股基础股票为6,698,525股，占比0.37%[6] 股份限制 - 公司为他人取得股份提供财务资助累计总额不得超已发行股本总额的10%[6] - 连续二十个交易日内公司股票收盘价格跌幅累计达30%可收购本公司股份[7] - 公司因特定情形收购本公司股份，合计持有的股份数不得超已发行股份总额的10%[8] - 公司董事、监事、高管任职期间每年转让股份不得超所持同类别股份总数的25%[9][10] - 公司董事、监事、高管所持股份自上市交易之日起1年内不得转让[9][10] - 公司董事、监事、高管离职后半年内不得转让所持股份[9][10] - 发起人持有的公司股份自公司成立之日起1年内不得转让[9] - 公司公开发行股份前已发行股份自上市交易之日起1年内不得转让[9] 股东权益 - 股东按所持股份种类和份额享有权利、承担义务，同种类股份股东权利义务相同[16] - 股东可获股利和其他形式利益分配，参加股东大会并行使表决权[16] - 股东可对公司经营监督管理，提出建议或质询[16] - 股东可转让、赠与或质押其所持股份[16] - 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东，可就董高监违规致损书面请求监事会或董事会起诉[19] 股东大会 - 年度股东大会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的六个月内举行[26] - 出现特定情形，公司应在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会[26][27] - 单独或合计持有公司百分之十以上股份的股东可请求召开临时股东大会[26][27][28] - 股东大会普通决议需出席股东（含代理人）所持表决权半数以上通过[39] - 股东大会特别决议需出席股东（含代理人）所持表决权三分之二以上通过[39] 董事会 - 董事会由七名董事组成，设董事长一名[55] - 董事会每年至少召开两次会议，提前十日书面通知；另规定至少召开四次，提前十四日书面通知[64] - 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会可提议召开临时董事会[64] 监事会 - 监事会由三名监事组成[75] - 监事会主席由全体监事过半数选举产生[75] - 监事会中职工代表的比例不低于三分之一[75] 利润分配 - 公司分配当年税后利润时应提取10%列入法定公积金，法定公积金累计额达注册资本50%以上可不提取[85] - 公司每年以现金分红方式分配的利润不低于当年实现可分配利润的10%[87][88] - 公司最近三年以现金分红方式累计分配的利润不少于最近三年实现年均可分配利润的30%[87][88] 其他 - 公司需在会计年度结束之日起四个月内报送并披露年度报告，上半年结束之日起两个月内报送并披露中期报告[84] - 公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，兼顾投资者回报与公司发展[86] - 公司实行内部审计制度，制度和审计人员职责经董事会批准后实施，审计负责人向董事会负责[100]

新策略 - 公司2025年7月1日审议通过发行H股并在港交所上市议案[2] - 发行H股并上市旨在推进全球化战略[2] - 发行并上市细节未确定，需股东大会审议及监管批准[2][3] - 发行并上市能否实施有重大不确定性[3]

未来展望 - 公司拟发行H股并在香港联交所主板挂牌上市[2] 其他新策略 - 2025年7月1日召开相关会议审议通过修订制度议案[2] - 修订制度包括多项规则草案，需提交临时股东大会审议[2][4] - 制度文件经批准后自H股上市日生效，现行制度上市后废止[2]

聘请决策 - 2025年7月1日公司会议审议通过聘请天健国际为H股审计机构[1] - 该事项需提交2025年第三次临时股东大会审议，决议通过生效[8][9][10] 审计机构情况 - 天健国际成立于2016年12月16日，注册资本60,600元港币，商登号67053561[3] - 近三年无执业相关行政处罚、刑事处罚及民事诉讼[5][6]

募集资金情况 - 2020年7月20日发行可转债1120万张，募集资金11.2亿元，净额11.0182998142亿元[3] - 2021年11月10日向特定对象发行股票9343.8233万股，募集资金39.150619627亿元，净额38.8117020972亿元[4] - 2022年11月14日发行GDR 2875.9万份，募集资金4.400127亿美元，净额30.4979315743亿元[22] 资金存放与使用 - 截至2024年12月31日，2020年可转债募集资金银行账户初始存放11.060377亿元[7] - 截至2024年12月31日，2021年定增募集资金银行账户初始存放38.939867亿元[8] - 截至2024年12月31日，GDR所募资金4.3297248413亿美元已全部使用完毕[23] 项目节余情况 - 截至2024年12月31日，2020年可转债“消费类锂离子电芯扩产项目”节余1.3048286516亿元，占比11.84%[11] - 截至2024年12月31日，2021年定增“笔记本电脑类锂电池模组扩产项目”节余0.5941235755亿元，占比13.75%[12] - 截至2024年12月31日，2021年定增“3C消费类锂离子电芯扩产项目”节余2.0516043826亿元，占比14.76%[13] 资金使用安排 - 2021年度募投项目节余资金用于永久补充流动资金，公司承诺自筹资金支付尾款[14] - GDR发售所得款项净额约45%用于全球业务，30%用于研发，25%用于补充营运资金[23] 项目投资与效益 - 3C消费类锂离子电芯扩产项目（一）承诺投资139,000.00万元，实际投资120,621.72万元，2023年7月31日达预定可使用状态[28] - 3C消费类锂离子电芯扩产项目（二）承诺投资108,110.82万元，实际投资105,758.79万元，2024年3月31日达预定可使用状态[28][29] - 3C消费类锂电池模组扩产项目承诺投资43,200.00万元，实际投资37,763.34万元，2023年3月31日达预定可使用状态[29] - 消费类锂离子电芯扩产项目截止日产能利用率91.91%，累计实现效益42,573.61万元[31] - 3C消费类锂离子电芯扩产项目截止日产能利用率89.91%，累计实现效益88,248.63万元[31] - 3C消费类锂电池模组扩产项目截止日产能利用率146.26%[31]

授信融资 - 浙江盈旺申请不超10亿元综合授信额度，期限不超3年[2] - 香港欣旺达动力申请不超20亿元银团贷款授信额度，期限不超5年[2] - 江西锂旺申请不超5000万元项目融资额度，期限不超10年[2] - 浙江欣旺达申请不超10亿元综合授信额度和不超5亿元项目融资额度，期限分别不超3年和10年[3] - 欣碳能源申请不超1亿元项目融资额度，期限不超10年[4][5] 财务数据 - 截至2024年12月31日，浙江盈旺总资产2.61亿元，总负债1.89亿元，净资产7234万元，资产负债率72.32%，营业收入5408万元，净利润 -2765万元[8] - 截至2025年3月31日，浙江盈旺总资产5.28亿元，总负债4.87亿元，净资产4122万元，资产负债率92.19%，营业收入1.57亿元，净利润 -3112万元[9] - 截至2024年12月31日，香港欣旺达动力总资产15.54亿元，总负债12.14亿元，净资产3.40亿元，资产负债率78.11%，营业收入0元，净利润 -1466万元[11] - 截至2025年3月31日，香港欣旺达动力总资产15.54亿元，总负债12.37亿元，净资产3.17亿元，资产负债率79.61%，营业收入0元，净利润 -2289万元[12] - 截至2024年12月31日，江西锂旺总资产2549.997222万元，总负债0元，净资产2549.997222万元，资产负债率0.00%，净利润-27.78元[13] - 截至2025年3月31日，江西锂旺总资产2561.173021万元，总负债17.01万元，净资产2544.163021万元，资产负债率0.66%，净利润-58342.01元[14] - 截至2024年12月31日，浙江欣旺达总资产48.0798459125亿元，总负债34.230433167亿元，净资产13.8494127455亿元，资产负债率71.19%，净利润3.3812330897亿元[16] - 截至2025年3月31日，浙江欣旺达总资产46.8410328444亿元，总负债32.3114177057亿元，净资产14.5296151387亿元，资产负债率68.98%，净利润6714.621434万元[16] - 截至2025年3月31日，欣碳能源总资产1997.47011万元，总负债2.439224万元，净资产1995.030886万元，资产负债率0.12%，净利润-49691.14元[18] 担保情况 - 2025年7月1日公司召开会议审议通过担保议案，尚需提交股东大会审议[6] - 本次为浙江盈旺、香港欣旺达动力、江西锂旺、浙江欣旺达提供全额担保，为欣碳能源按持股比例承担担保[19] - 本次担保总额占2024年12月31日公司经审计净资产的19.36%[21] - 公司及其子公司对外已担保余额为354.540619亿元，占2024年12月31日公司经审计净资产的149.42%[22] - 公司及其子公司对合并报表范围外子公司提供担保已担保余额为3.2134亿元，占2024年12月31日公司经审计净资产的1.35%[22] - 公司及其子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保或因担保被判决败诉而应承担损失的情形[22]