北京中银（深圳）律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的 法律意见书 地址：深圳市福田区益田路荣超商务中心 A 座 5 层-6 层 邮编 P.c.：518000 电话 Tel：86-755-82531588 (2024)中银深圳意字第 2406052 号 网址 Web：http//www.zhongyinlawyer-sz.com 致：中节能铁汉生态环境股份有限公司 北京中银（深圳）律师事务所法律意见书 北京中银（深圳）律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 2024 年第四次临时股东大会的法律意见书 本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、本次股东大会召集人和出席 会议人员的资格、本次股东大会审议的议案、本次股东大会的表决程序和表决结 果发表意见。本法律意见书仅供公司本次股东大会之目的使用。 根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉 尽责的精神，本所律师出席了本次股东大会，并对本次股东大会的相关资料和事 实进行了核查和验证，现根据本所律师对事实的了解及对法律的理解，出具法律 意见如下： 一、本次股东大会召集、召开的程序 （一）本次股 ...

证券代码：300197 证券简称：节能铁汉 公告编号：2024-059 中节能铁汉生态环境股份有限公司 关于收到深圳证券交易所恢复审核通知的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，公告 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 中节能铁汉生态环境股份有限公司（以下简称"公司"）拟向中 节能生态环境科技有限公司、永安土生堃企业管理合伙企业（有限合 伙）、永安土生堂企业管理合伙企业（有限合伙）、永安土生田企业 管理合伙企业（有限合伙）发行股份及支付现金购买其持有的中节能 大地环境修复有限公司（以下简称"大地修复"）72.60%股权，拟向 张文辉发行股份及支付现金购买其持有的杭州普捷环保科技有限公 司（以下简称"杭州普捷"）100.00%股权（杭州普捷持有大地修复 27.40%股权），同时拟向包括中国节能环保集团有限公司在内的不超 过35名符合条件的特定投资者以非公开发行股份的方式募集配套资 金（以下简称"本次重组"）。 特此公告。 中节能铁汉生态环境股份有限公司 董事会 件中记载的评估资料已过有效期需要补充提交，按照《深圳证券交易 所上市公司重大资产重组审核规则》的相关规定，深交所对公司本次 重 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书 (六) 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年五月 载 Inters Fi IA YUAN LAW OFFICES 北京 BEIJING · 上海 SHANGHAI · 深圳 SHENZHEN · 香港 HONGKONG · 广州 GUANGZHOU · 西安 XI`AN 致:中节能铁汉生态环境股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书(六) 嘉源 (2024) -02-036 敬启者: 根据节能铁汉的委托,本所担任节能铁汉本次重组的专项法律顾问。 本所已于 2023年9月18 日就本次重组出具了嘉源 (2023) -02-079 号《北京市 嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称"原法律意见书"), 于 2023 年 10 月 20 日出具了嘉源(2023) -02- ...

4-1-1 | 审计报告 | 1-6 | | --- | --- | | 合并资产负债表 | 1-2 | | 合并利润表 | 3 | | 合并现金流量表 | 4 | | 合并所有者权益变动表 | 5-7 | | 公司资产负债表 | 8-9 | | 公司利润表 | 10 | | 公司现金流量表 | 11 | | 公司所有者权益变动表 | 12-14 | | 财务报表附注 | 15-110 | 4-1-2 审计报告 致同审字(2024) 第 110A015991 号 中节能大地环境修复有限公司: 一、审计意见 我们审计了中节能大地环境修复有限公司(以下简称大地修复公司)财 务报表,包括 2021年 12月 31 日、2022年 12月 31 日、2023年 12月 31 日的合 并及公司资产负债表,2021年度、2022年度、2023年度的合并及公司利润表、 合并及公司现金流量表、合并及公司所有者权益变动表以及相关财务报表附 注。 我们认为,后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编 制,公允反映了大地修复公司 2021 年 12月 31 日、2022 年 12月 31 日、2023 年 12月 31 ...

4-2-1 | 报告编码: | 1111020141202400821 | | --- | --- | | 合同编号: | 3062024046-1 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天兴评报字 2024 第0736号 | | 报告名称: | 中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份和支付 现金收购股权价值核实项目涉及中节能大地环境修 | | | 复有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 704,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2024年05月15日 | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | 签名人员: | 会员编号:11110056 句,迎春 (资产评估师) | | | 会员编号:11180300 彭勇 (资产评估师) | | | (可扫描二维码查询备案业务信息) | 4-2-2 | 1 | | --- | | 资产评估报告声明 | | --- | | 资产评估报告摘要 | | 答 产证在报告 | | 一、委托人、被评估单位和评估委托合同约定的其他评估报告使用者概况 4 | | 一、评估目的 | | 三、评 ...

交易基本信息 - 公司拟发行股份及支付现金购买大地修复72.60%股权、杭州普捷100%股权，交易价格66,025.75万元[25] - 募集配套资金不超过55,500万元，用于支付现金对价等[32] - 发行股份购买资产数量为287,804,562股，占发行后总股本8.85%，发行价1.95元/股[31] 财务数据 - 2023年12月31日，交易前资产总额3,038,295.42万元，交易后3,151,605.56万元[42] - 2023年度，交易前营业收入141,785.51万元，交易后193,134.06万元[42] - 2023年交易前每股收益 - 0.5366元，交易后 - 0.4750元[56] 业绩承诺 - 土生堂对大地修复2024 - 2026年承诺净利润分别为5425.54万元、5833.70万元、6205.42万元[60] 交易影响 - 交易完成后近两年每股收益将提升[56] - 交易将置入优质资产，拓展主营业务，增强可持续发展能力和核心竞争力[40] 风险提示 - 交易可能因涉嫌内幕交易等原因被暂停、中止或取消[67] - 若标的公司经营效益不及预期，交易完成后公司每股收益等财务指标可能下降[71] 历史股本变动 - 2009年9月，公司以8.25元/股价格非公开发行606.06万股，注册资本由4000万元增至4606.06万元[177] - 2011年3月，公司公开发行1550万股，发行价67.58元/股，募集资金净额100028.1920万元，注册资本增至6156.06万元[180][181] 交易合规与承诺 - 上市公司及全体董监高对报告书内容真实性等负责，若信息违规将锁定股份用于赔偿[5] - 交易对方承诺提供资料真实准确完整，若信息违规将锁定股份用于赔偿[8][9]

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制 中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份 和支付现金收购股权价值核实项目涉及 中节能大地环境修复有限公司 股东全部权益价值 资产评估报告 天兴评报字[2024]第 0736 号 (共1册,第1册) 评估有限公司 TS APPRAISAL CO ... LTD TASSE 四年五月十五日 -0 中国资产评估协会 资产评估业务报告备案回执 | 报告编码: | 1111020141202400821 | | --- | --- | | 合同编号: | 3062024046-1 | | 报告类型: | 法定评估业务资产评估报告 | | 报告文号: | 天兴评报字 2024 第0736号 | | 报告名称: | 中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份和支付 现金收购股权价值核实项目涉及中节能大地环境修 | | | 复有限公司股东全部权益价值资产评估报告 | | 评估结论: | 704,000,000.00元 | | 评估报告日: | 2024年05月15日 | | 评估机构名称: | 北京天健兴业资产评估有限公司 | | 签名人员: | 句,迎春 (资产评估师) 会员编号:1111 ...

北京市嘉源律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（六） 西城区复兴门内大街 158 号远洋大厦 4 楼 中国·北京 二〇二四年五月 北京 BEIJING·上海 SHANGHAI·深圳 SHENZHEN·香港 HONGKONG·广州 GUANGZHOU·西安 XI`AN 致：中节能铁汉生态环境股份有限公司 北京市嘉源律师事务所 关于中节能铁汉生态环境股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 的补充法律意见书（六） 嘉源（2024）-02-036 敬启者： 根据节能铁汉的委托，本所担任节能铁汉本次重组的专项法律顾问。 本所已于 2023 年 9 月 18 日就本次重组出具了嘉源（2023）-02-079 号《北京市 嘉源律师事务所关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称"原法律意见书"）， 于 2023 年 10 月 20 日出具了嘉源（2023）-02-089 号补充法律意见书，于 2023 年 11 月 6 日出具了嘉源（2023）-02 ...

海通证券股份有限公司 关于深圳证券交易所 签署日期：二〇二四年五月 深圳证券交易所： 贵所于 2024 年 3 月 31 日出具的《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发 行股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审核问询函》（审核函（2024） 030003 号）（以下简称"问询函"）己收悉。按照贵所要求，中节能铁汉生态环 境股份有限公司（以下简称"节能铁汉""公司"或"上市公司"）与海通证券股 份有限公司（以下简称"海通证券"或"独立财务顾问"）、北京市嘉源律师事务 所（以下简称"律师"或"嘉源律师"）、致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以 下简称"会计师"或"致同会所"）、北京天健兴业资产评估有限公司（以下简称 "评估师"或"天健兴业"）已就问询函中提出的问题进行了逐项落实并回复， 请予审核。 除特别说明外，本核查意见中所使用的释义、名称、缩略语与其在招股说明 书中的含义相同。 在本核查意见中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为 四舍五入所致。 《关于中节能铁汉生态环境股份有限公司发行 股份购买资产并募集配套资金申请的第二轮审 核问询函》之 专项核查意见 独立财务顾问 2 / 216 | 问 ...