董事会会议召开 - 董事会每年至少召开二次例会，例会召开10日前通知全体董事[17] - 五种情形之一，董事会应在五个工作日内召集临时董事会会议[17] - 董事会例会通知应在会议召开10日前书面送达，临时会议通知不少于三日[24] 董事会职权 - 董事会行使召集股东会、执行决议等多项职权[8] - 董事长行使主持股东会和董事会会议等多项职权[11] - 董事会可授权董事长在闭会期间行使其他职权，需全体董事二分之一以上同意[12] 提案相关 - 公司的董事、总经理、董事会下设专门委员会有提案权[19] - 议案内容须是董事会有权审议事项，应以书面形式提交[20] - 单独或合并持有公司有表决权股份总数1％以上的股东在年度股东会上提出的临时提案，董事会根据关联性标准审议是否提交年度股东会[37] 会议要求 - 董事会会议应由董事本人出席，因故不能出席可书面委托其他董事[26] - 董事会会议需过半数董事出席方可举行[35] - 董事长或三分之一以上董事提议，对特定事项可采用通讯形式举行董事会会议[33] 表决相关 - 董事会会议表决采取记名方式，每一名董事享有一票表决权，除另有规定外，议案表决以全体董事过半数同意方得通过[42][53][54] - 关联交易表决，关联董事无表决权且应回避，须经除关联董事外其他参加会议董事过半数通过方有效[42] 文件管理 - 董事会会议记录及董事会决议保管期限为十年[50] - 董事会决议原件由董事会秘书保管，可按需制备若干份原件[62] - 上报董事会审定资料应分类编号规范化管理，原件公司档案室存档[62] 其他规定 - 本规则由公司董事会制定，修订需经董事会审议和股东会通过[64] - 本规则由公司董事长监督实施，董事会负责解释[65][66]

审计委员会组成 - 由三名董事组成，至少2名独立董事且至少1名独立董事为会计专业人士[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或者全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] - 每届任期不得超过三年，独立董事委员连续任职不得超过六年[5] 委员增补与职责 - 人数低于规定人数的2/3或欠缺会计专业人士时，董事会60日内增补新委员[6] - 对董事会负责，主要职责包括审核财务信息等六项[8] 审议与报告规则 - 审议事项全体委员过半数同意后提交董事会审议[8] - 审核财务会计报告，对真实性等提出意见[9] - 监督外部审计机构聘用，向董事会提交履职评估报告[10][11] - 协调内外部审计机构沟通，掌握问题线索[11][12] 内部审计监督 - 内部审计机构接受其监督指导并报告工作[12] - 监督内部审计机构至少每半年对重大事件和大额资金往来检查一次[13] 问题处理与股东会提议 - 公司存在内控重大缺陷等问题，督促整改并建立追责制度[22] - 向董事会提议召开临时股东会，董事会10日内书面反馈[16] - 董事会同意后5日内发通知，临时股东会在提议后2个月内召开[17] 股东诉讼相关 - 接受连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份股东请求可诉讼[18] - 审计委员会、董事会30日内未诉讼，股东可自行诉讼[18] 会议相关规定 - 每季度至少召开一次会议，可开临时会议[20] - 公司不迟于会议召开前3日发通知并提供资料[30] - 会议需2/3以上委员出席方可举行[23] - 委员委托他人表决，每次只能委托一人，授权需明确范围和期限[23] - 授权委托书应至少包含六项内容且由委托人和被委托人签名[25] - 委员连续两次不出席会议，董事会可撤销其职务[25] - 会议对所议事项采取集中审议、依次表决规则[25] - 表决方式为记名投票表决，一人一票[26] - 决议需经委员过半数通过[29] - 委员或董事会秘书应在决议生效次日向董事会通报情况[29] - 决议书面文件和会议记录保存期不少于十年[29][30] - 会议记录应至少包含七项内容[30] 其他规定 - 委员对未公开公司信息负有保密义务[31] - 工作细则自董事会审议通过之日起执行，由董事会负责解释[33]

委员会组成 - 委员会成员不少于三名董事且为单数，1/2以上须为独立董事[4] - 委员由董事长、1/2以上独立董事或全体董事的1/3以上提名，董事会选举产生[4] - 委员会主任由独立董事担任，全体委员的1/2以上选举产生[6] 人员调整 - 委员人数低于规定人数的2/3时，董事会应及时增补，未达前暂停行使职权[5] 会议召开 - 每会计年度至少召开一次定期会议，应在上一会计年度结束后四个月内召开[11] - 公司董事会、委员会主任或二名以上（含二名）委员联名可要求召开临时会议[11] - 定期会议应于会议召开前5日发通知，临时会议应于会议召开前3日发通知[20] 会议举行 - 应由2/3以上的委员出席方可举行[15] 决议规则 - 所作决议应经全体委员过半数通过方为有效[16] - 定期和临时会议表决方式均为记名投票表决[16] - 以传真作决议时表决方式为签字[17] 资料保存 - 会议记录和决议保存期不得少于十年[20][23] 董事选任 - 需在选举前一至两个月向董事会提候选人建议及材料[18] 委员职责 - 可评估公司董事上一年度工作情况[25] - 可查阅公司定期报告等相关资料[25] 其他规定 - 研究董事当选条件等形成决议后备案提交董事会通过[17] - 有利害关系委员应披露利害关系并可能回避表决[23] - 会议记录应包含会议日期、议程等内容[20][21] - 决议违反规定致公司损失，参与决议委员可能负连带赔偿责任[20] - 本工作细则自公司董事会审议通过之日起执行[28]

应急原则 - 公司突发事件处理实行预防为主、预防与应急相结合原则[3] 事件分类 - 突发事件包括治理、经营、政策环境、信息类等[5][7][8][9] 应急小组 - 应急小组由董事长任组长，董事会秘书及副总经理任副组长[13] 预警流程 - 各部门等责任人是预警、预防工作第一负责人[20] - 预警信息传递经责任人报分管副总经理，再报总经理、董事长[21] 应急处理 - 发生突发事件应急小组控制事态，启动应急预案[23][24] - 不同类型突发事件有相应处理措施[25][26][27][28][29] 保密与上报 - 突发事件相关人员要恪守保密原则，服从公司统一安排[30] - 公司应及时电话上报重庆证券监督管理局等并书面报送情况[31] 保障工作 - 公司下属各部门等要做好人力、物力、财力等保障工作[33] 处理评价 - 处理评价工作包括调查危机原因等内容[35] 责任制度 - 公司突发事件应急处理工作实行责任追究制度[38] - 对突出贡献者给予表彰奖励，失职者给予处分[38] 制度说明 - 本制度未尽事宜按相关规定执行，抵触时及时修订[40] - 本制度由公司董事会负责解释[41] - 本制度自公司董事会审议通过之日起实施[42]

福安药业（集团）股份有限公司 总经理工作细则 福安药业（集团）股份有限公司 总经理工作细则 第一章 总 则 第一条 按照建立现代企业制度的要求，为进一步完善法人治理结构，明确 福安药业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）总经理及总经理班子其他 成员职责、权限，规范其履行职责的行为，根据《公司法》、《公司章程》的有关 规定，制定本细则。 第二条 本细则适用人员范围为总经理班子成员，包括公司总经理、副总经 理、财务负责人。 第三条 总经理班子成员应遵守有关法律法规和《公司章程》的规定，由董 事会聘任，对董事会负责，履行诚信和勤勉义务，维护公司利益，实践和弘扬公 司的企业文化。 第二章 总经理的任职资格与任免程序 第四条 有下列情形之一的，不得担任公司总经理： 一、无民事行为能力或者限制民事行为能力； 二、因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩序，被判处 刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑 考验期满之日起未逾两年； 三、担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理、并对该公司、企业 的破产负有个人责任的，自该公司破产清算完结之日起未逾三年； 四、担任因违法被吊销 ...

制度适用范围 - 制度适用于公司及其各部门、控股子公司、分公司等[1] 信息管理 - 董事会是信息对外报送的最高管理机构[2] - 董事和高管在定期报告编制和重大事项筹划期间负有保密义务[3][4] 信息报送 - 定期报告、临时报告公布前不得外泄内容[4] - 拒绝无依据报送要求，依规报送需登记内幕知情人[4] 责任规定 - 外部单位或个人违规致损应承担赔偿责任[5] 制度实施 - 制度经董事会审议通过后实施[6]

股东会召开 - 年度股东会每年召开一次，需于上一会计年度完结后六个月内举行[2] - 单独或合计持有公司有表决权股份总数10％以上股东书面请求时，公司需在事实发生之日起两个月内召开临时股东会[2] - 独立董事提议召开临时股东会，董事会应在收到提议后十日内反馈，同意则五日内发出通知[16] - 审计委员会提议召开临时股东会，董事会应在十日内反馈，不同意或未反馈，审计委员会可自行召集和主持[16] - 单独或合计持有公司10%以上股份的股东有权请求召开临时股东会，董事会应在收到请求后十日内反馈[17] 股东会审议事项 - 审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项[7] - 审议公司与关联人发生交易金额在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易[7] - 单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10％的担保，须经股东会审议通过[10] - 公司及其控股子公司提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50％以后提供的任何担保，须经股东会审议[10] - 为资产负债率超过70％的担保对象提供的担保，须经股东会审议[10] - 连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的30%，须经股东会审议[10] 提案相关 - 单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权向公司提出提案[20] - 单独或合计持有公司3%以上股份的股东可在股东会召开十日前提临时提案，召集人收到提案后两日内发补充通知[20] 会议通知与登记 - 年度股东会召开二十日前通知股东，临时股东会召开十五日前通知股东[21] - 拟出席股东应于会议召开五日前书面回复公司[21] - 股东会网络投票开始时间不得早于现场会召开前一日下午3：00，不得迟于当日上午9：30，结束时间不得早于现场会结束当日下午3：00[22] - 股权登记日与会议日期间隔不多于七个工作日，且不得变更[22] 会议规则 - 同一位股东发言原则上不得超过两次，第一次不得超过5分钟，第二次不得超过3分钟[35] - 会议记录应保存10年[36] 决议通过规则 - 股东会做出普通决议，需出席股东（含代理人）所持表决权过半数通过[42] - 股东会作出特别决议，需出席股东（含代理人）所持表决权的三分之二以上通过[42] - 公司一年内购买、出售重大资产或提供担保金额超最近一期经审计总资产30%，需特别决议通过[46] 投票与计票 - 股东会选举董事实行累积投票制，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权[47] - 股东会对提案表决前推举两名股东代表计票和监票，审议事项与股东有利害关系，相关股东及代理人不得参与[48] - 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票视为弃权[49] 决议实施与公告 - 股东会通过派现、送股或资本公积转增股本提案，公司将在会后两个月内实施[49] - 会议记录和决议由董事会秘书保存[51] - 股东会会议记录应客观、全面、真实，相关人员需签名，结束后不得随意修改[53] - 股东会会议决议应包含召开日期、地点、召集人等内容，参会人员需保密[54] - 公司股东会召开后应按规定及时公告信息，由董事长审查、董事会秘书实施[56] - 股东会决议公告应包含会议召开信息、出席股东情况、提案表决结果等内容[58] - 提案未通过或变更前次决议应作特别提示[58] 资料管理 - 上报股东会审定的资料应规范化管理，原件由档案室存档[60] - 股东会决议原件由董事会秘书保管，可制备多份原件[62] 规则相关 - 规则中“以上”“以内”含本数，“过”等不含本数[62] - 规则修改由董事会提修正案，提请股东会审议批准[63] - 规则由公司董事会负责解释，经股东会审议通过后施行[64][65]

福安药业（集团）股份有限公司 投资者接待和推广制度 第一章 总则 第一条 为贯彻证券市场公开、公平、公正原则，规范福安药业（集团） 股份有限公司(以下简称"公司")接待和推广的行为，加强公司与投资者和潜在 投资者(以下统称"投资者")之间的交流和沟通，改善公司治理，根据《公司法》 《证券法》等法律法规和中国证监会、深圳证券交易所相关文件以及《公司章 程》的规定，结合公司实际情况，制定本制度。 第二条 本制度所述的接待和推广工作是指公司通过股东会、接受投资者 调研、邮寄资料、一对一沟通、现场参观、电话咨询、业绩说明会、分析师会议、 投资者恳谈会和路演、新闻采访等活动，加强公司与投资者之间沟通，增进投资 者对公司了解的工作。 第三条 制定本制度的目的：规范公司接待和推广工作的行为，增加公司信 息披露透明度及公平性，提高公司透明度，改善公司治理结构，促进公司与投资 者之间的良性关系，增进外界对公司的了解和认知。 第四条 接待和推广的基本原则： （一）公平、公开、公正原则； （二）信息披露真实、准确、完整、及时、合规原则； 第六条 公司董事长为公司接待和推广工作第一负责人，董事会秘书全面 负责公司接待和推广工作，公司 ...

福安药业（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 福安药业（集团）股份有限公司 对外担保管理制度 第一章 总 则 第一条 为规范福安药业（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）对外 担保行为，控制公司经营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和 国担保法》等有关法律、法规、规范性文件及福安药业（集团）股份有限公司章 程（以下简称"《公司章程》"）的有关规定，制订本制度。 第二条 本制度所述的对外担保系指公司以第三人的身份为债务人对于债权 人所负的债务提供担保，当债务人不履行债务时，由公司按照约定履行债务或者 承担责任的行为。担保形式包括保证、抵押及质押。 第三条 公司股东会和董事会是对外担保的决策机构，公司一切对外担保行 为，须按程序经公司股东会或董事会批准。 第四条 未经公司股东会或董事会的批准，公司不得对外提供担保。 第五条 公司控股或实际控制的子公司（以下简称"子公司"）的对外担保， 视同公司行为，其对外担保应执行本制度。子公司应在其董事会或股东会做出决 议后及时通知公司履行有关信息披露义务。 第二章 对外担保的审批权限 第六条 公司下列对外担保行为，必须经股东会审议通过后方可实施： (一) 单 ...

公司治理 - 制定独立董事年报工作规程完善治理机制[1] - 独立董事听取年度经营汇报并提意见[1] 工作安排 - 年度结束后30日内管理层向独立董事讲解经营情况[3] - 年度结束后30日内安排独立董事实地考察重大事项[3] 财务沟通 - 财务负责人年度结束后10日内沟通审计时间安排[3] - 财务负责人年度结束后30日内沟通进场审计所需资料[3] 会议安排 - 出具初步审计意见后安排独立董事与年审会计师见面会[3] - 出具审计意见前再次安排见面会并有书面记录及签字[3] 意见发表 - 独立董事在年报中就重大事项发表独立意见[4] 规程生效 - 工作规程自董事会通过日起生效[7]