文章核心观点 维尔利环保科技集团股份有限公司第五届董事会第四十二次会议决定于2025年4月23日召开2025年第一次临时股东大会，本次股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式，公告了会议基本情况、审议事项、登记办法等相关事项 [1] 召开会议基本情况 - 股东大会届次为2025年第一次临时股东大会 [1] - 召集人为公司董事会，经第五届董事会第四十二次会议审议通过决定召开 [1] - 会议召开合法合规，召集程序符合有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》要求 [1] - 会议召开日期为2025年4月23日，通过深交所交易系统网络投票时间为当天上午9:15 - 9:25、9:30 - 11:30、13:00 - 15:00，通过深交所互联网投票系统网络投票时间为当天上午9:15至下午3:00期间任意时间 [1] - 会议召开方式为现场表决与网络投票相结合 [2] - 股权登记日为2025年4月17日 [2] - 出席对象为股权登记日收市后登记在册的持有公司股票的股东，全体股东均有权出席，不能亲自出席的可委托代理人或网络投票 [2] - 现场会议地点为江苏常州新北区汉江路156号公司办公楼会议室 [2] 会议审议事项 - 审议《关于董事会提议向下修正"维尔转债"转股价格的议案》，该议案由第五届董事会第四十次会议审议通过，为特别决议案，需经出席会议的股东所持有效表决权的2/3以上审议通过，持有"维尔转债"的股东应回避表决 [2] 出席会议登记办法 - 登记方式为自然人股东本人出席出示身份证和持股凭证，委托代理人出席出示本人身份证、代理委托书和持股凭证；法人股东法定代表人出席出示本人身份证、法定代表人资格有效证明和持股凭证，委托代理人出席出示本人身份证、法定代表人书面委托书和持股凭证 [2] - 登记时间为2025年4月18日上午9点至下午5点 [3] - 登记地点为江苏常州新北区汉江路156号 [3] - 受托行使表决权人需提交相关文件，填妥并交回“授权委托书”，如由他人代签需办理公证手续，“授权委托书”须在会议举行前24小时交到公司联系地方为有效，登记时出示受托人身份证、经授权股东签署的书面“授权委托书”、授权股东账户卡和持股凭证 [4] 股东参与网络投票的程序及相关事项 - 股东可通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票具体操作流程见附件1 [4] 其他事项 - 会期预计半天，出席人员食宿、交通费及其他有关费用自理 [5] - 会议联系人是沈娟、周恬恬，联系电话为0519 - 89886102，联系传真为0519 - 85125883，联系地址为江苏省常州市新北区汉江路156号，邮政编码为213125 [5] - 出席现场会议股东及股东授权代理人需于会议开始前半小时内到达会议地点，携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件签到入场 [5] 附件1：参加网络投票的具体操作流程 - 网络投票程序为非累积投票提案填报表决意见（同意、反对、弃权），股东对总议案投票视为对除累积投票提案外其他所有议案表达相同意见，重复投票以第一次有效投票为准 [5] - 通过深交所互联网投票系统投票需按《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”，具体认证流程可登录互联网投票系统规则指引栏目查阅，在规定时间内投票 [6] 附件2：授权委托书 - 全权委托他人代表出席2025年4月23日在江苏常州新北区汉江路156号公司会议室举行的维尔利环保科技集团股份有限公司2025年第一次临时股东大会并行使表决权，有效期限自签署之日起至本次股东大会结束之时止 [7] - 需填写委托人股票账号、持股数、身份证号码（法人股东营业执照号码）、受托人签名、受托人身份证号码等信息 [8] - 对提案表决需在“同意”“反对”“弃权”对应空格内打“√”，多打或不打视为弃权，累积投票提案填报给候选人的选举票数，不同意某候选人可投0票，授权委托书等剪报、复印或按格式自制均有效 [9]

股东大会信息 - 2025年4月23日召开第一次临时股东大会，现场与网络投票结合[2] - 现场会议下午1:30开始，网络投票9:15至15:00[2] - 股权登记日为2025年4月17日[3] 会议审议事项 - 审议《关于董事会提议向下修正"维尔转债"转股价格的议案》[5] 会议登记与投票代码 - 登记时间为2025年4月18日9点至17点，地点在江苏常州[7] - 网络投票代码为"350190"，简称为"维尔投票"[14]

会议安排 - 2025年3月31日发第五届董事会第四十二次会议通知，4月3日通讯会议召开，9名董事全出席[1] - 拟于4月23日召开2025年第一次临时股东大会[2] 议案事项 - 2月20日第五届董事会第四十次会议通过向下修正“维尔转债”转股价格议案[2] - 审议《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，9票同意[3]

文章核心观点 公司公告2025年第一季度可转债转股及公司总股本变化情况，包括可转债发行上市基本情况、转股价格调整历程、转股及股份变动情况等 [1][7] 可转债发行上市基本情况 - 经核准公司于2020年4月13日公开发行9,172,387张可转换公司债券，每张面值100元，募集资金总额91,723.87万元 [1] - 本次发行向原股东优先配售，余额部分向社会公众投资者发行，认购不足部分由主承销商包销 [1] - 经深交所同意，91,723.87万元可转换公司债券于2020年5月11日起在深交所挂牌交易 [2] 转股价格调整情况 - 2020年6月4日，因2019年度利润分配方案，转股价格由7.58元/股调整为7.48元/股 [2] - 2021年5月21日，因2020年度利润分配方案，转股价格由7.48元/股调整为7.38元/股 [2] - 2022年6月16日，因2021年度利润分配方案，转股价格由7.38元/股调整为7.28元/股 [2] - 2023年6月16日，因2022年度利润分配方案，转股价格由7.28元/股调整为7.23元/股 [3] - 2024年3月22日，经股东大会和董事会审议，转股价格向下修正为6.15元/股 [3] - 2024年5月24日，经股东大会和董事会审议，转股价格向下修正为5.15元/股 [4] - 2024年7月3日，经股东大会和董事会审议，转股价格向下修正为4.80元/股 [5] - 2024年7月12日，因2023年度利润分配方案，转股价格由4.80元/股调整为4.79元/股 [5] - 2024年8月9日，经股东大会和董事会审议，转股价格向下修正为4.69元/股 [6] - 2024年9月20日，经股东大会和董事会审议，转股价格向下修正为4.63元/股 [7] 可转债转股及股份变动情况 - 2025年第一季度，“维尔转债”共计转换成“维尔利”股票215股 [7] - 截至2025年3月31日，“维尔转债”余额为916,936,000元人民币（即9,169,360张） [7] - 2025年第一季度，限售流通股数量不变为5,424,103股，占比0.69%；无限售流通股增加215股至776,173,629股，占比99.31%；总股本增加215股至781,597,732股，占比100% [7]

可转债情况 - 维尔转债转股期限为2020年10月19日至2026年4月12日，最新转股价格4.63元/股[1] - 2025年第一季度10张维尔转债转股成215股维尔利股票[1][9] - 截至2025年第一季度末，剩余可转债9,169,360张，票面总金额9.16936亿元[1] - 2020年4月13日，公开发行9,172,387张可转债，募资9.172387亿元[1] - 2019 - 2023年度利润分配等使转股价格从7.58元/股调为4.63元/股[2][3][4][5][6][7][8] 股本情况 - 2025年第一季度前，限售股5,424,103股占0.69%，无限售股776,173,414股占99.31%，总股本781,597,517股[10] - 2025年第一季度后，限售股5,424,103股占0.69%，无限售股776,173,629股占99.31%，总股本781,597,732股[10] - 2025年第一季度，无限售股和总股本均增215股[10]

业绩相关 - 2024年1 - 4月23日收盘价低于2022年经审计每股净资产4.91元/股，4月24日 - 12月31日低于2023年经审计每股净资产4.57元/股[2] - 2024年1 - 4月23日股价波动区间2.72 - 4.42元/股，4月24日 - 12月31日为2.69 - 4.24元/股[3] - 自2011年上市累计现金分红4.97亿元，最近三年分红1.24亿元[10] 回购情况 - 2022年10月13日 - 2023年10月12日回购股份12,690,615股，占总股本1.6237%，金额54,999,727.31元[8] - 2024年2月5日 - 2025年2月4日回购股份18,723,100股，占总股本2.40%，金额50,823,596.75元[9] 未来展望 - 2025年深耕传统业务，扩大新兴业务占比[5] - 2025年重新考虑制定发布《公司未来三年股东回报规划》[10] 新策略 - 2025年2月28日审议通过《关于制定公司2025年度估值提升计划的议案》[4] - 长期破净时每年评估估值提升计划实施效果[12] - 触发长期破净且日平均市净率低于行业均值，在年度业绩说明会专项说明估值提升计划执行情况[13] - 从日常经营提升等多方面制定估值提升计划实施方案[14]

会议信息 - 公司2025年2月26日发董事会会议通知，28日通讯方式召开[1] - 会议应出席董事9名，实际出席9名[1] 议案审议 - 会议审议通过《关于制定公司2025年度估值提升计划的议案》，同意9票，弃权0票，反对0票[2]

可转债发行 - 2020年4月13日公开发行9,172,387张可转换公司债券，募资91,723.87万元[2] 转股期 - 可转债转股期自2020年10月19日起至2026年4月12日止[3][4] 转股价格调整 - 因历年利润分配多次调整转股价格，2024年多次向下修正[4][5][6][7] - 截至2025年2月20日触发向下修正条款[2][11] 最新调整提议 - 董事会提议修正，不低于相关均价较高者及4.57元/股[11][12] - 调整前转股价格4.63元/股，若指标高则无需调整[12]

会议情况 - 2025年2月20日召开第五届董事会第四十次会议，9名董事全出席[1] - 修正转股价格议案表决9票同意，0票弃权和反对[4] 转股价格调整 - 截至20日，连续三十日至少十五日收盘价低于转股价格85%[2] - 提议下调“维尔转债”转股价格，调整前为4.63元/股[2][3] - 修正价不低于相关均价、4.57元/股和股票面值[3] 后续安排 - 议案需股东大会三分之二以上表决通过，转债股东回避[2][3] - 暂不提请召开股东大会，另行安排[3]

可转债发行 - 2020年4月13日发行9,172,387张可转换公司债券，总额91,723.87万元[6] 转股期限 - 可转债转股期限为2020年10月19日至2026年4月12日[4] 转股价格调整 - “维尔转债”初始转股价格为7.58元/股，经多次权益分派和修正调整至4.63元/股[6][7][8][9][10][13] 转股价格修正条件 - 连续三十个交易日中至少十五个交易日收盘低于当期转股价格85%，董事会有权提修正方案[15] 触发情况 - 截至2025年2月13日，已有十个交易日收盘价低于当期转股价格85%，或触发修正条件[4][16]