维尔利环保科技集团股份有限公司 2024 年度 内部控制审计报告 索引 页码 审计报告 1 内部控制审计报告 XYZH/2025SHAA1B0038 维尔利环保科技集团股份有限公司 维尔利环保科技集团股份有限公司全体股东： 按照《企业内部控制审计指引》及中国注册会计师执业准则的相关要求，我们审计 了维尔利环保科技集团股份有限公司（以下简称维尔利公司）2024 年 12 月 31 日财务报 告内部控制的有效性。 一、企业对内部控制的责任 按照《企业内部控制基本规范》 、《企业内部控制应用指引》 、《企业内部控制 评价指引》的规定，建立健全和有效实施内部控制，并评价其有效性是维尔利公司董事 会的责任。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上，对财务报告内部控制的有效性发表审计意 见，并对注意到的非财务报告内部控制的重大缺陷进行披露。 三、内部控制的固有局限性 内部控制具有固有局限性，存在不能防止和发现错报的可能性。此外，由于情况的 变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控 制审计结果推测未来内部控制的有效性具有一定风险。 四、财务报告内部控制审计意见 我们认为 ...

财务审计 - 信永中和审计维尔利2024年度财报，2025年4月21日出具无保留意见报告[4] 资金往来 - 2024年期初占用资金余额74,045.32[1] - 2024年度往来累计发生额（不含息）48,858.93[1] - 2024年度往来资金利息257.82[1] - 2024年度偿还累计发生额47,543.22[1] - 2024年末往来资金余额75,618.85[1] 子公司情况 - 子公司2024年期初占用资金余额71,257.14[1] - 子公司2024年度往来累计发生额（不含息）47,135.37[1] - 子公司2024年度偿还累计发生额43,912.21[1] - 子公司2024年末往来资金余额74,738.13[1] 其他关联方 - 其他关联方2024年期初占用资金余额2,788.18[1]

募集资金情况 - 2020年公开发行可转债，募集资金总额9.172387亿元，净额9.031567亿元[8] - 截至2023年12月31日，累计使用8.1935151117亿元，余额1.0161257826亿元[9] - 2024年使用0.98752亿元支付募投项目支出，8.08274亿元永久补充流动资金[10] - 2024年累计滚动使用6000万元买结构性存款，已全部到期收回[11] - 2024年取得银行存款利息收入53.22万元[11] - 截至2024年12月31日，募集资金账户余额1144.220078万元，均为利息收入[11] - 本年度投入募集资金9070.26万元，累计投入9.100541亿元[15] - 累计变更用途的募集资金总额为0，比例0.00%[15] 项目进展及效益 - 西安市渗滤液处理项目期末投资进度94.16%，本年度效益1440.96万元[15] - 成都市渗滤液处理扩容（三期）项目期末投资进度100.00%，本年度效益 - 2292.72万元[15] - 环保智能云平台建设项目期末投资进度94.67%[16] - 营销服务网络及展示中心建设项目期末投资进度56.08%[16] - 补充流动资金项目期末投资进度100.00%[16] - 成都市渗滤液处理扩容（三期）项目累计毛利1382.29万元，未达预计效益[17] - 天子岭资源化利用工程总承包项目累计毛利666.54万元，未达预计效益[17] - 松江湿垃圾处理工程项目累计毛利1995.75万元，未达预计效益[17] 其他 - 2019 - 2020年公司用自筹资金对募投项目先期投入31,029.25万元，后用募集资金置换[18]

2024年会议情况 - 召开股东大会5次、董事会21次[5] - 审计委员会召开4次会议，薪酬与考核委员会召开1次会议[5][6] - 未召开独立董事专门会议[6] 独立董事情况 - 独立董事应出席董事会21次，实际出席21次[5] - 现场工作25天，满足不少于15日要求[7] - 俞汉青辞职，补选戴晓虎为独立董事[12] 公司运营情况 - 未发生重大关联交易[10] - 不存在变更或豁免承诺、被收购情形[10] - 按要求披露财务等报告[10] 人事与政策情况 - 审议通过聘任信永中和会计师事务所为审计机构[11] - 不存在聘任或解聘财务负责人情形[12] - 不存在因非准则变更原因作出会计政策更正情形[12] - 非独立董事张进锋辞职，补选余洋为董事[12] - 未实施股权激励计划[12] 2025年展望 - 独立董事将深化与董事会等沟通交流[13] - 动态学习监管政策提升履职能力[13] - 围绕公司治理等领域提供专业意见[13]

独立董事履职 - 2024年度履职时间为1月1日至3月12日[4] - 应出席董事会4次，实际出席4次[4] - 提名委员会召开1次会议，独立董事亲自出席[6] - 现场工作4天[8] 公司情况 - 报告期内未发生重大关联交易[10] - 公司及相关方无变更或豁免承诺情形[11] - 不存在被收购、聘任或解聘财务负责人等情形[11] - 未因非会计准则变更原因作会计政策更正[11] - 未实施股权激励计划[12]

独立董事评估 - 公司对在任独立董事高允斌、朱孔阳、戴晓虎独立性进行评估[1] - 公司独立董事均符合独立性相关要求[1]

公司治理 - 2024年召开股东大会5次、董事会21次[4] - 2024年独立董事应出席董事会17次，实际出席17次[4] - 2024年独立董事现场工作17天，满足不少于15日要求[8] 审计与财务 - 聘任信永中和会计师事务所为2024年度审计机构[11] - 报告期内未因会计准则变更以外原因进行会计政策等更正[12] 人事变动 - 非独立董事张进锋因工作调整辞职，补选余洋为董事[12] 未来展望 - 未来独立董事将按规定履职推动公司高质量发展[14]

会议召开情况 - 2024年召开股东大会5次、董事会21次[5] - 2024年第五届董事会审计委员会召开4次会议[6] - 2024年第五届董事会提名委员会召开2次会议[6] - 2024年第五届董事会薪酬与考核委员会召开1次会议[6] - 2024年度未召开独立董事专门会议[6] 独立董事履职 - 独立董事应出席董事会21次，实际出席21次，列席股东会4次[5] - 独立董事均亲自出席各委员会会议[6] - 2024年度独立董事现场工作25天[8] 公司运营情况 - 2024年度未发生重大关联交易[10] - 报告期内公司及相关方无变更或豁免承诺情形[10] - 报告期内公司不存在被收购情形[10] - 公司按要求披露财务等报告，内容真实准确完整[10] 人事变动 - 报告期内独立董事俞汉青、非独立董事张进锋辞职[12] - 补选戴晓虎为独立董事、余洋为董事[12] 其他情况 - 2024年度审议通过聘任信永中和会计师事务所为审计机构[11] - 报告期内未实施股权激励计划[12] - 报告期内无聘任或解聘财务负责人情形[12] - 报告期内无因会计准则变更以外原因作会计政策等更正情形[12] - 独立董事将继续履职，希望公司未来持续稳定健康发展[13]

可转债发行 - 可转债发行量为91,723.87万元（9,172,387张）[4] - 存续期为2020年4月13日至2026年4月12日[4] 票面利率 - 第一年0.50%、第二年0.80%、第三年1.20%、第四年1.80%、第五年2.50%、第六年3.00%[4] 本次付息 - 第五年付息，计息期2024年4月13日至2025年4月12日，票面利率2.5%[7] - 每10张派息25元（含税），个人和基金代扣后20元，QFII和RQFII 25元[2][7] 时间安排 - 债权登记日为2025年4月11日[2][8] - 除息日和付息日为2025年4月14日[2][8] 信用评级 - 公司主体和可转债信用等级均为“A - ”级，展望负面[6]

文章核心观点 维尔利环保科技集团股份有限公司第五届董事会第四十二次会议审议通过提请召开2025年第一次临时股东大会的议案，将审议董事会提议向下修正“维尔转债”转股价格事项 [1] 会议召开情况 - 2025年3月31日公司以电子邮件方式向全体董事发出第五届董事会第四十二次会议通知 [1] - 2025年4月3日会议以通讯方式召开，应出席董事9名，实际出席9名，由董事长李月中主持，会议召开符合相关规定 [1] 审议议案情况 - 审议通过《关于提请召开2025年第一次临时股东大会的议案》，公司拟于2025年4月23日召开该临时股东大会，审议董事会提议向下修正“维尔转债”转股价格事项 [1] 投票结果 - 该议案同意9票，弃权0票，反对0票 [2]