特别提示： 1.本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况。 2. 本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、现场会议召开时间：2024年10月15日（星期二）14:00。 2、网络投票时间：2024年10月15日，其中，通过深圳证券交易所交易系统 进行网络投票的具体时间为2024年10月15日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午 13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投票的具体时间为2024年10月15 日09:15-15:00期间的任意时间。 证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2024-051 广东派生智能科技股份有限公司 2024年第三次临时股东大会决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 7、会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法 规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 8、本次会议通知：公司于2024年9月21日在中国证监会指定信息披露网站巨 潮资讯网公告。 9、出席会议情况： 3、现场会议召开地点：广东省肇庆市鼎湖城区北 ...

公司基本信息 - 广东百邦合成立于2024 - 08 - 29，注册资本4,000万元[16][17] - 股东卢宇轩持股70%，卢斯欣持股30%，控股股东、实际控制人为卢宇轩，卢斯欣为一致行动人，《一致行动协议》有效期3年，期满无异议则顺延3年[19][21][22] 权益变动情况 - 2024年9月12日公司股东会同意参与派生科技相关股份司法拍卖[33] - 公司以471410474.60元竞拍97198036股派生科技股份，占总股本25.10%，成为控股股东[35][38][44] - 2024年10月14日股份过户登记至公司名下[36] 资金来源 - 认购资金含4000万元自有资金、21200万元股东借款、22000万元并购贷款[44] - 截至2024年9月30日公司已向卢宇轩和卢斯欣借款14840万元和6360万元[45] - 2024年9月23日公司与银行签22000万元并购借款合同，利率2.9%，以48599018股派生科技股权作质押担保[47] 未来展望 - 未来十二个月内，除本次权益变动外，暂无增减持上市公司股份计划[32] - 本次权益变动完成后12个月内，暂无对上市公司主营业务、资产和业务、董事监事高管、《公司章程》、员工聘用计划、分红政策等作重大调整计划[50][51][52][53][55][56] 合规情况 - 本财务顾问未发现《详式权益变动报告书》有虚假记载等问题，符合信息披露要求[15] - 公司具备本次权益变动主体资格，不存在到期未清偿且数额较大的债务，近三年无重大违法行为[17] - 截至核查意见签署日，公司未受行政处罚等，无经济纠纷重大民事诉讼或仲裁[26] - 本次权益变动事实发生之日前6个月内，公司及董监高及其直系亲属无买卖上市公司股票情况[74][75] - 公司不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形[76] 关联交易与同业竞争 - 截至核查意见签署日前24个月，公司与上市公司不存在关联交易，不存在同业竞争[66][67] - 承诺人将避免、减少与上市公司的关联交易，保证定价公允合理[69] - 本核查意见签署日前24个月内，公司及董监高与上市公司及其子公司无大额资产交易[69] - 本核查意见签署日前24个月内，除卢宇轩与卢楚隆有超5万元资金往来外，公司及其他董监高与上市公司董监高无合计超5万元交易[70]

收购主体信息 - 广东百邦合成立于2024 - 08 - 29，注册资本4,000万元，法定代表人为卢宇轩[12] - 广东百邦合股东卢宇轩持股70%，卢斯欣持股30%，卢宇轩为控股股东和实际控制人[14][16] - 卢宇轩与卢斯欣签署3年《一致行动协议》，期满无异议则顺延3年[17] 收购股份情况 - 2024年9月18 - 19日广东百邦合以471,410,474.60元竞得派生科技97,198,036股股份，占总股本25.10%[36][41] - 2024年10月14日股份过户至广东百邦合名下，成为第一大股东和控股股东，承诺18个月内不得转让[32][34][38] - 权益变动前唐军及其控制公司合计持有上市公司99,524,390股股份，占总股本25.70%[33] 资金来源 - 参与竞拍资金含自有资金4,000万元、股东借款21,200万元、并购贷款22,000万元[41] - 截至2024年9月30日已向卢宇轩和卢斯欣借款14,840万元和6,360万元[42] - 2024年9月23日获佛山农商行最高22,000万元并购贷款，利率2.9%[44] 未来计划 - 未来12个月除本次权益变动外，暂无其他增持或处置上市公司股份计划[28] - 本次权益变动完成后12个月内暂无对上市公司主营业务和重大资产、业务处置及重组计划[48] - 截至报告书签署日，暂无对上市公司董监高、《公司章程》、员工聘用计划、分红政策等重大事项调整计划[49][50][51][52][53]

权益变动 - 公司控股股东及实际控制人发生变化[2] 股权结构 - 硕博投资持股91,221,152股，比例23.55%[3] - 唐军持股5,976,884股，比例1.54%[3] - 派生集团持股2,326,354股，比例0.60%[3] 股份竞得 - 百邦合竞得97,198,036股，支付471,410,474.60元[3] - 王灯城竞得3,700,098股，支付11,282,816.90元[3] 股权变化 - 唐军、硕博投资合计持股由97,198,036股变为0股[4] - 百邦合持股由0股变为97,198,036股，占比25.10%成新控股股东[4] 实际控制人 - 百邦合实际控制人卢宇轩成公司新实际控制人[5] - 卢宇轩与卢斯欣《一致行动协议》有效期3年，可顺延3年[6]

股东大会信息 - 股东大会通知于2024年9月21日在巨潮资讯网公告[1] - 现场会议于2024年10月15日下午14:00召开，网络投票时间为当天9:15 - 15:00[2] 出席情况 - 出席股东大会的股东及代理人共234人，代表股份20307020股，占公司股份总额5.2435%[4] 议案表决 - 议案同意18813772股，占出席股东会有效表决权股份总数92.6466％[6] - 议案反对1173148股，占出席股东会有效表决权股份总数5.7771％[6] - 议案弃权320100股，占出席股东会有效表决权股份总数1.5763％[7]

证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2024-049 广东派生智能科技股份有限公司 关于原控股股东、实际控制人所持公司被拍卖股份完成过户登记 暨控股股东、实际控制人发生变更的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 重要提示： （以下简称"百邦合"）竞得唐军及硕博投资所持公司股份合计97,198,036股， 占公司总股本的25.10%，支付价款共计471,410,474.60元。 根据广东省东莞市中级人民法院出具的（2023）粤19执2060号之一百六十八 和（2023）粤19执2060号之一百七十《执行裁定书》，上述股票所有权自该等裁 定送达买受人广东百邦合实业投资有限公司时起转移，具体情况详见公司于2024 年10月14日披露的《关于收到广东省东莞市中级人民法院执行裁定书的公告》。 1、本次权益变动未触及要约收购。 2、本次权益变动涉及的股份变更已获得广东省东莞市中级人民法院裁决， 相关股份过户手续已办理完毕。 3、本次权益变动导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司的控股股 东由广东硕博投资发展有限公司变更为广东百邦 ...

证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2024-047 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2024 年 9 月 18 日至 2024 年 9 月 19 日，广东省东莞市中级人民法院（以下 简称"东莞中院"）在京东网络司法拍卖平台上对唐军、广东硕博投资发展有限 公司及派生科技集团有限公司所持广东派生智能科技股份有限公司（以下简称 "公司"、"派生科技"）股份进行公开拍卖，广东百邦合实业投资有限公司最 终竞得唐军所持有的公司 5,976,884 股股份和广东硕博投资发展有限公司所持有 的公司 91,221,152 股股份，共计取得公司 97,198,036 股股份，占公司总股本的 25.10%。具体详见《关于公司控股股东、实际控制人及其一致行动人所持公司股 份被司法拍卖的进展公告》（公告编号：2024-035）。 近日，公司收到东莞中院就上述司法拍卖事宜出具的《执行裁定书》【（2023） 粤 19 执 2060 号之一百六十八、（2023）粤 19 执 2060 号之一百七十】，现将相 关情况公告如下： 一、《执行裁定书》的主要内容 ...

股份情况 - 派生集团解除司法冻结1,701,376股，占所持100%、总股本0.44%[1] - 硕博投资持股91,221,152股，比例23.55%，司法冻结100%[2] - 唐军持股5,976,884股，比例1.54%，司法冻结100%[2] 拍卖与风险 - 2024年9月19日控股股东等股份被司法拍卖成功[4] - 公司提醒投资者注意控制权变更风险[4]

股份冻结与过户 - 2024年9月30日派生集团解除三笔轮候冻结股份，分别为366,323股、624,978股、624,978股[1] - 2024年9月30日派生集团624,978股解除司法冻结并完成过户，现持股1,701,376股[2] 股东持股情况 - 截至公告披露日，硕博投资持股91,221,152股，司法冻结100%，轮候冻结324.02%[4] - 截至公告披露日，唐军持股5,976,884股，司法冻结100%，轮候冻结199.99%[4] - 截至公告披露日，派生集团持股1,701,376股，司法冻结100%，轮候冻结0股[4] - 截至公告披露日，三者合计持股98,899,412股，司法冻结100%，轮候冻结310.95%[4] 司法拍卖 - 2024年9月19日公司控股股东等股份被司法拍卖，全部成交[5]

证券代码：300176 证券简称：派生科技 公告编号：2024-045 广东派生智能科技股份有限公司 关于董事、总经理辞职的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。 广东派生智能科技股份有限公司（以下简称"公司"）于今日收到公司董事、 总经理卢宇轩先生的辞职报告。卢宇轩先生因个人原因辞去公司董事、总经理、 董事会专门委员会相关职务及公司下属子公司担任的职务，原定任期至第五届董 事会届满止。卢宇轩先生辞职后不再担任公司及公司下属子公司任何职务。 根据《公司法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板 上市公司规范运作》《公司章程》的相关规定，卢宇轩先生的辞职，不会导致公 司董事会人数低于法定人数，亦不会影响董事会正常运作和公司正常的生产经营， 其辞职报告自送达董事会之日起生效。总经理空缺期间，由董事长卢楚隆先生代 行总经理职责，直至公司按程序聘任新任总经理为止。公司将按照相关法定程序 尽快完成董事、总经理的补选和聘任工作。 公司董事会对卢宇轩先生在任职期间所做的工作表示衷心的感谢。 特此公告。 广东派生智能科技股份有限公司董事会 20 ...