北京国枫律师事务所 关于深圳雷曼光电科技股份有限公司 向特定对象发行股票之 发行过程及认购对象合规性的 专项法律意见书 国枫律证字[2022]AN271-23 号 GRANDWAY 北京国枫律师事务所 Grandway Law Offices 北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编: 100005 电话(Tel): 010-88004488/66090088 传真(Fax): 010-66090016 释 义 本专项法律意见书中,除非文义另有所指,下列词语或简称具有如下含义: | 发行人 | 指 | 深圳雷曼光电科技股份有限公司 | | --- | --- | --- | | 本次发行 | 指 | 发行人申请向不超过 35 名符合条件的特定对象发 | | | | 行 A 股股票 | | 主承销商 | 指 | 国金证券股份有限公司 | | 本所 | 指 | 北京国枫律师事务所 | | 《认购邀请书》 | 指 | 《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发 | | | | 行股票认购邀请书》 | | 《认购协议》 | 블 | 《深圳雷曼光电科技股份有限公司向特定对象发 | | | | 行股票之股 ...

股票代码：300162 股票简称：雷曼光电 深圳雷曼光电科技股份有限公司 向特定对象发行股票并在创业板上市 发行情况报告书 保荐人（主承销商） （成都市青羊区东城根上街 95 号） 二〇二三年十二月 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律 责任。 全体董事签名： 李漫铁 王丽珊 李跃宗 左剑铭 金 鹏 周玉华 廖朝晖 全体监事签名： 周 杰 陈红星 张 茏 其他非董事高级管理人员签名： | | 发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 | 1 | | --- | --- | --- | | 目 录 | | 2 | | 释 义 | | 3 | | 第一节 | | 本次发行的基本情况 4 | | | | 一、本次发行履行的相关程序 4 | | | | 二、本次发行股票的基本情况 6 | | | | 三、本次发行对象基本情况 12 | | | | 四、本次发行的相关机构 18 | | 第二节 | | 本次发行前后公司相关情况 20 | | | | 一、本次发行前后前十名股东情况 ...

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳雷曼光电科技股份有限公司 2023 年第二次临时股东大会决议公告 特别提示： 证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2023-059 1．本次股东大会无增加、变更、否决议案的情况； 2．本次股东大会不涉及变更以往股东大会已通过的决议。 一、会议召开和出席情况 1、深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）2023 年第二次临时股东 大会于 2023 年 12 月 25 日下午 15:00 以现场投票与网络投票相结合的方式在公司五 楼会议室召开，本次会议由董事会召集，由董事长李漫铁先生主持。会议的召集、召 开符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性 法律文件以及《公司章程》的规定。 2、出席本次会议的股东及股东授权代表共计9人，代表股份共计143,475,309股， 占公司有表决权股份总数 349,510,030 股的比例为 41.0504%。其中：出席本次股东大 会现场会议的股东及股东代理人共计 5 人，代表股份共计 143,032,009 股，占公司有 ...

根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股 东大会规则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法 律业务执业规则（试行）》等我国现行法律法规、规范性文件及《深圳雷曼光 电科技股份有限公司章程》（以下简称"《公司章程》"）之规定，广东宝城 律师事务所（以下简称"本所"）接受公司的委托，指派本所律师出席深圳雷 曼光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）于2023年12月25日召开的2023 年第二次临时股东大会（以下简称"本次股东大会"），对本次会议召开的合 法性进行见证，并依法出具本法律意见书。 雷曼光电 2023 年第二次临时股东大会法律意见 广东宝城律师事务所 广东宝城律师事务所 关 于 深圳雷曼光电科技股份有限公司 2023年第二次临时股东大会的法律意见书 致：深圳雷曼光电科技股份有限公司 在本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集、召开程序、出席 会议人员资格、召集人的资格、表决程序以及表决结果是否符合相关法律、法 规、其他规范性文件及《公司章程》的规定发表意见，不对会议审议的议案内 容以及这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。 八栋五楼会议室召 ...

证券代码：300162 证券简称：雷曼光电 公告编号：2023-058 深圳雷曼光电科技股份有限公司 关于召开 2023 年第二次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称"公司"或"本公司"）2023 年第二次临时股东大会定于 2023 年 12 月 25 日（星期一）在公司召开，现将本 次会议有关事项通知如下： 一、召开会议的基本情况 1、会议届次：本次股东大会为公司 2023 年第二次临时股东大会。 2、召集人：公司董事会。 3、公司第五届董事会第十三次（临时）会议同意召开本次股东大会，本次 股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章 程》规定。 4、会议召开日期和时间： （1）会议召开的时间：2023 年 12 月 25 日（星期一）下午 15:00 （2）网络投票时间： 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2023 年 12 月 25 日上午 9:15-9:25，9:30-11:30，下午 13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统 ...

深圳雷曼光电科技股份有限公司 募集资金管理制度 (2023年12月修订) 第一章 总则 第一条 为规范公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《首次公开发行股票并在创业 板上市管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公 司规范运作》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规 范性文件的规定，制定本制度。 第二条 公司募集资金管理适用本制度。 第三条 本制度所称募集资金是指公司通过发行股票及其衍生品种，向投资 者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。 第四条 公司董事会负责健全并确保本制度的有效实施。募集资金投资项目 通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，公司确保该子公司或公司控制 的其他企业遵守本制度。 第六条 公司应当在商业银行开设募集资金专项帐户（以下简称"专户"）， 该专户不得存放非募集资金或用作其他用途。 公司募集资金应存放于董事会决定的专户集中管理，公司存在两次以上融资 的，应当分别设置募集资金专户 ...

深圳雷曼光电科技股份有限公司 独立董事应当独立履行职责，不受上市公司及其主要股东、实际控制人等单位或 者个人的影响。 第三条 独立董事对上市公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，应当按照法律、 行政法规、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务 规则和公司章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业 咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第四条 独立董事必须具有独立性。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要 股东、实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。若发现所审 议事项存在影响独立性的情况，应向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独 立性情形的，应及时通知公司并提出辞职。 第五条 独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有 足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。 第六条 上市公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括 一名会计专业人士。 独立董事工作制度 第一章 总则 第一条 为了进一步完善深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）的 法人治理结构，强化对董事会及管理层的约束和监督机 ...

除上述委员调整外，董事会审计委员会其余成员保持不变。调整后的公司第 五届董事会审计委员会委员组成情况为：周玉华先生（召集人）、金鹏先生、廖 朝晖女士。 特此公告。 深圳雷曼光电科技股份有限公司 关于调整第五届董事会审计委员会委员的公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。 深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称"公司"）于 2023 年 12 月 8 日 召开第五届董事会第十三次（临时）会议，审议通过了《关于调整第五届董事会 审计委员会委员的议案》，现将具体内容公告如下： 根据中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司独立董事管理办法》有 关规定，审计委员会成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，公司对 董事会审计委员会成员进行相应调整。公司董事长兼总裁李漫铁先生不再担任公 司第五届董事会审计委员会委员职务。 为保障审计委员会的正常运行，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司 独立董事管理办法》以及《公司章程》等规定，推举董事廖朝晖女士担任第五届 董事会审计委员会委员，任期自本次董事会审议通过之日起至第五届董事会任期 届满之日止。 证券代码：300 ...

董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会印章。董事会秘书可以指 定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。 第三条 定期会议 深圳雷曼光电科技股份有限公司 董事会议事规则 第一条 宗旨 为了进一步规范深圳雷曼光电科技股份有限公司（以下简称"本公司"）董 事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会 规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关规定，制定本规则。 第二条 董事会办公室 董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。 董事会会议分为定期会议和临时会议。 董事会每年应当至少在上下两个半年度各召开一次定期会议。 第四条 定期会议的提案 在发出召开董事会定期会议的通知前，董事长应当根据提案内容，视需要 征求董事、总经理和其他高级管理人员的意见。 第五条 临时会议 有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议： 1 （一）代表十分之一以上表决权的股东提议时； （二）三分之一以上董事联名提议时； （三）监事会提议时； （四）董事长认为必要时； （五）二分之一以上独立董事提议时； （六）总经理提议时； （ ...

深圳雷曼光电科技股份有限公司 章 程 二○二三年十二月 深圳雷曼光电科技股份有限公司 章 程 目 录 第二节 董事会 2 第一章 总则 第二章 经营宗旨和范围 第三章 股份 第一节 股份发行 第二节 股份增减和回购 第三节 股份转让 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 第二节 股东大会的一般规定 第三节 股东大会的召集 第四节 股东大会的提案与通知 第五节 股东大会的召开 第六节 股东大会的表决和决议 第五章 董事会 第一节 董事 第六章 总经理及其他高级管理人员 第七章 监事会 第一节 监事 第二节 监事会 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 第一节 财务会计制度 第二节 内部审计 第三节 会计师事务所的聘任 第九章 通知和公告 3 第一节 通知 第二节 公告 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 第一节 合并、分立、增资和减资 第二节 解散和清算 第十一章 修改章程 第十二章 附则 第一章 总则 第一条 为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》 （以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章程。 第二 ...